Рішення

від 15.07.2009 по справі 38/145

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

38/145

                                ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

                                                             Р І Ш Е Н Н Я   

                                                            іменем України

15.07.09 р.                                                                                                       Справа № 38/145                               

Розпорядженням заступника голови господарського суду Донецької області від 20.05.09р. справа передана для розгляду судді Гринько С.Ю.

Представниками сторін не надані письмові клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу. Відповідно до статті 81-1 ГПК України складається протокол судового засідання.

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді  Гринько С.Ю.

при секретарі судового засідання Уханьової О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали позовної  заяви:

за участю представників сторін:  

від позивача –     Кисельов Є.В. – довіреність від 17.12.08р. (не явився),

від відповідача – Мальцев С.Ю.- довіреність від 01.07.09р.,

за позовом -          Відкритого акціонерного товариства “Укрнафта” м. Київ

до відповідача -    Товариства з обмеженою відповідальністю “Український торговий

                               дім Ясногірського машинобудівного заводу” м. Донецьк

про зобов'язання відповідача виконати зобов'язання в натурі по поставці продукції, передбаченої договором №20/474-МТР від 12.06.2008року та додатком до нього у найкоротші строки, згідно з умовами, що визначені в специфікаціях та  стягнення 27756,00грн. штрафу

09.06.2009р. в засіданні суду оголошена перерва на 8-45годин 18.06.2009р. для надання сторонами додаткових документів для вирішення даного спору на підставі ст.77 ГПК України.

          18.06.2009р. відповідачем, Товариством з обмеженою відповідальністю “Український торговий дім Ясногірського машинобудівного заводу” м.Донецьк, заявлений зустрічний позов про визнання договору купівлі-продажу №20/474-МТР від 12.06.2008року, укладеного з позивачем недійсним.

Суд, проаналізувавши зустрічний позов, дійшов наступного: одним із засобів захисту інтересів відповідача в ході процесу по первісному позову є зустрічний позов. Подання зустрічного позову – це право відповідача. При цьому позивач по зустрічному позову дотримався таких умов: зустрічний позов поданий до прийняття рішення по спору, він взаємно пов'язаний з первісним і виконанні загальні правила подання позовів, тому зустрічний позов прийнятий до розгляду на підставі ст. 60 ГПК України про що винесена господарським судом ухвала від 18.06.09р.

          02.07.2009р. у зв'язку з необхідністю надання доказу пред'явлення копії зустрічного позову  і додаткових документів позивачу по справі для вирішення даного спору, господарський суд на підставі ст. 77 ГПК України витребував їх та оголосив перерву на 15.07.09р. на 9-00годин.

Після оголошеної перерви представник Відкритого акціонерного товариства “Укрнафта” м. Київ не явився в судове засідання, про час і місце якого був належним чином повідомлений в судовому засіданні.

          Господарський суд не позбавлений права вирішити спір без участі представника сторони на підставі ст. 75 ГПК України, який не повідомив суд про поважність причини своєї неявки на виклик суду.

          Перевіривши всі надані сторонами та зібрані судом матеріали, необхідні для вирішення спору, господарський суд, -

2

в с т а н о в и в :

Позивач, відкрите акціонерне товариство “Укрнафта” м.Київ (далі по тексту – ВАТ) звернувся з позовною вимогою до господарського суду Донецької області про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю “Український торговий дім Ясногірського машинобудівного заводу” м.Донецьк (далі по тексту – ТОВ) за уточненням вимог від 18.06.09р. – штраф за прострочку поставки продукції в сумі 27756,00грн. за договором № 20/474-МТР від 12.06.2008р. та зобов'язати виконати поставку продукції  протягом 60 днів з моменту винесення рішення, а саме вузли до насосів, компресорів та систем гідравлічних, перелічених  в уточненому позові.

Обґрунтовуючи вимоги, посилається на невиконання відповідачем умов договору № 20/474-МТР від 12.06.2008р., лист відповідача №12-601/08 від 17.12.2008р. та заявлену претензію.  

          Відповідач не визнає позов на тій підставі, що спірний договір підписаний особою, яка не мала повноважень його підписувати, а крім цього, сам проект спірного договору надійшов до нього у серпні 2008р., про що свідчить печатка поштового відправлення, тобто після спливу терміну поставки, який вказаний у договорі.

Відповідач звернувся до господарського суду із зустрічним позовом про визнання договору, укладеному з Відкритим акціонерним товариством “Укрнафта” м. Київ № 20/474-МТР від 12.06.2008р. недійсним, обґрунтовуючи вимоги тим, що особа, яка підписала спірний договір не мала на це законних підстав, так як директором ВАТ видана довіреність № 4  своєму заступнику на право брати участь у тендерних торгах по закупівлі вузлів насосів та систем гідравлічних, котрі мав провести 06.05.2008р. згідно з оголошенням № 14049508 в Інформаційному бюлетені Тендерної палати України № 14 (137) від 07.04.2008р. з правом підпису будь-яких документів та учинення інших законних дій, пов'язаних з виконанням доручення. Строк дії вказаної довіреності на момент укладання спірного договору купівлі-продажу № 20/474-МТР від 12.06.2008р. сплив.

Позивач не визнає зустрічний позов, обґрунтовуючи заперечення тим, що договір був підписаний уповноваженою особою, що представляла інтереси відповідача за первісним позовом на тендерних торгах по закупівлі вузлів до насосів, компресорів та систем гідравлічних і скріплений печаткою ТОВа, тому підписаний договір створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину, тобто з 12.06.2008р.

Проаналізувавши всі документи, надані сторонами та, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов необхідності вирішити спочатку зустрічний позов, так як з вирішення його виникає можливість вирішення первісного позову, оскільки предметом даних спорів являється законність укладання та виконання договору купівлі-продажу № 20/474-МТР від 12.06.2008р.

Предметом спорів являється договір купівлі-продажу № 20/474-МТР від 12.06.2008р., за яким ТОВ, він же продавець, в особі директора Резніченка Олексія Анатолійовича, що діє на підставі Статуту, з однієї сторони і ВАТ, він же покупець в особі заступника голови правління – комерційного директора Франчука Валентина Геннадійовича, що діє на підставі довіреності від 24.12.2007р. за № юр-415/д з іншого боку підписали договір купівлі-продажу обладнання.

Положення про правочини (статті 202-250 Цивільного кодексу України) поширюються і на господарські правовідносини, якщо вони не суперечать відповідним приписам Господарського кодексу України (далі по тексту – ГК). До відносин, що регулюються Господарським кодексом, крім правил Цивільного кодексу України (далі по тексту – ЦК) про недійсність правочинів, застосовуються статті 207 та 208 ГК, що встановлюють підстави недійсності господарського зобов'язання та наслідки їх недійсності.

Як правило, письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документів.

Для укладання угод органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють в межах повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами.

Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй статтею 207 ЦК повноважень може бути згідно зі статтею 215 ЦК підставою для визнання угоди недійсною як такою, що не відповідає вимогам закону.

3

За змістом статті 203 ЦК загальними вимогами, додержання яких є необхідними для чинності правочину є:

зміст правочину, який не може суперечити ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

1.          особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

3.    волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

      4.    правочин має вчиняться у формі, встановленій законом;

      5.   правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

      6.  правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх чи непрацездатних дітей.

За встановленою пунктом 2 статті 207 ЦК правочин вважається таким, що вчинений у письмові формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами  цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Якщо правочин підписаний особою, яка не мала на це повноважень, він вважається таким, що не вчинений у формі, встановлений законом, як вимагає п.4 ст.203 ЦК.

Оскільки за умовами статі 208 ЦК у письмовій формі належать вчиняти правочин між юридичними особами, його форма та зміст повинні відповідати вищевказаним нормам закону.

Аналізуючи договір купівлі-продажу, який є предметом даних спорів, інші документи, які мають значення для їх вирішення, суд встановив факт, що за Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю “Український торговий дім Ясногірського машинобудівного заводу” та довідкою Головного управління статистики у Донецькій області, за протоколом № 1 від 27.03.2007р. Загальних зборів учасників ТОВ призначено на посаду директора з правом укладати договори Резниченка Олексія Анатолійовича.

Однак Резніченко О.А. не підписував спірний договір і не надавав інший стороні повноважень щодо укладання договору.

За підписами, якими скріплені статутні документи ТОВа та за підписами інших документів, пред'явлених суду вбачається, що підписав спірний договір не Резніченко О.А., а інша особа  - заступник директора – Курзо Дмитро Геннадійович, який підтвердив свій підпис на договорі.

Оскільки договір купівлі-продажу № 20/474-МТР від 12.06.2008р. підписаний особою, яка не мала на це повноважень, він вважається таким, що не вчинений у формі, встановленої законом, як вимагає п.4 ст.203 ЦК, а за цим відповідно до статті 215 ЦК наслідком недодержання сторонами при вчинення правочину вимог закону є визнання його недійсним.

Приймаючи доведеність позовних вимог, викладених у зустрічному позові Товариством з обмеженою відповідальністю “Український торговий дім Ясногірського машинобудівного заводу” м.Донецьк, господарський суд задовольняє ці вимоги, а судові витрати, пов'язані з виникненням цього спору, покладає на відповідача за зустрічним позовом - Відкритого акціонерного товариства “Укрнафта” м. Київ.

Вирішуючи спір за позовною заявою Відкритого акціонерного товариства “Укрнафта” м. Київ зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю “Український торговий дім Ясногірського машинобудівного заводу” м. Донецьк, виконати зобов'язання в натурі по поставці продукції, передбаченої договором №20/474-МТР від 12.06.2008року та додатком до нього у найкоротші строки, згідно з умовами, що визначені в специфікаціях та  стягнення 27756,00грн. штрафу, господарський суд дійшов наступного:

Оскільки предметом даного спору є виконання договору №20/474-МТР від 12.06.2008року, який вже визнаний судом недійсним, він не створює юридичних наслідків.

Крім цього, господарський суд, враховуючи, що за підписаним договором купівлі продажу з  жодної сторони не були вчиненні будь-які дії щодо наміру його виконувати, тому заперечення позивача стосовно того, що спірний договір створює цивільні права і обов'язки у зв'язку з тим, що дії сторін були спрямовані на виконання договору не знайшли свого підтвердження, а тому не приймаються до уваги.

4

Не приймається до уваги і постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.02.2008р., на яку посилається в обґрунтування свого позову Відкрите акціонерне товариство “Укрнафта”. Господарський суд вияснив, що вищеназваним судом застосувані статі 203,207,215 Цивільного кодексу, які були застосовані при вирішенні даних спорів. Але позивач не врахував той факт, що цією постановою було встановлено, що сторонами вже були здійсненні дії, які направлені на виконання договору кредиту (перераховані кошти, списані нараховані проценти тощо), а тому приймати до уваги законне рішення іншого суду до справи яка розглядається у суду не має підстав.

Оскільки позивачем по первісному позову недоведений факт укладання договору, який є предметом спору, суд відмовляє у позові.

Приймаючи до уваги, що з вини позивача - Відкритого акціонерного товариства “Укрнафта” м.Київ виник цей спір, на нього покладаються судові витрати.

На підставі ст.ст. 203,207,215 Цивільного кодексу України, ст.ст.207,208 Господарського кодексу України та, керуючись статтями 49,82,84, 81-1, 85 ГПК України, господарський суд –

В и р і ш и в :

Відмовити у позові Відкритого акціонерного товариства “Укрнафта” м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю “Український торговий дім Ясногірського машинобудівного заводу” м. Донецьк  про зобов'язання відповідача виконати зобов'язання в натурі по поставці продукції, передбаченої договором №20/474-МТР від 12.06.2008року та додатком до нього у найкоротші строки, згідно з умовами, що визначені в специфікаціях та  стягнення 27756,00грн. штрафу в повному обсязі.

Судові витрати по первісному позову покласти на позивача.

Задовольнити зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю “Український торговий дім Ясногірського машинобудівного заводу” м. Донецьк, про визнання договору купівлі-продажу №20/474-МТР від 12.06.2008року недійсним.

Визнати договір купівлі-продажу №20/474-МТР від 12.06.2008р., укладений Товариством з обмеженою відповідальністю “Український торговий дім Ясногірського машинобудівного заводу” м.Донецьк  з Відкритим акціонерним товариством “Укрнафта” м.Київ недійсним.

Стягнути з Відкритого акціонерному товариства “Укрнафта” м.Київ-04053, пров. Несторівський, 3-5, ЄДРПОУ 00135390, р/р №26004053100614 в КРУ КБ “Приватбанк” м.Київ, МФО 321842 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Український торговий дім Ясногірського машинобудівного заводу” м. Донецьк-83017, вул. Овнататняна, 4, оф. 801, ЄДРПОУ 35127096, р/р №26000002314000 в ЗАТ “Донгорбанк”, МФО 334970 державне мито в розмірі 85грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 312,50грн.

               Суддя                                                                                                            Гринько С.Ю.