Рішення

від 25.12.2014 по справі 910/22634/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/22634/14 25.12.14 р. За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю " Науково - виробнича фірма " Реле "

До 1. Товариства з обмеженою відповідальністю " Реле - Інвест "

2. Товариства з обмеженою відповідальністю " Гарден Сіті "

Про визнання недійсним договорів купівлі - продажу: від 14.05.2010 р. та від 13.07.2010 р. та про визнання недійсним державного акту на право власності на земельну ділянку.

Суддя Пінчук В.І.

Представники:

від позивача Колос Ю.В. - предст.

від відповідача - 1 не з'явився

від відповідача - 2 Шенк О.Ю. - предст.

Рішення прийняте 25.12.2014 р., оскільки у судових засіданнях 20.11.2014 р. та 04.12.2014 р. розгляд справи відкладався відповідно до п. 1 ст. 77 ГПК України.

Обставини справи:

Позивач - товариство з обмеженою відповідальністю " Науково - виробнича фірма " Реле " звернувся до суду з позовною заявою:

- про визнання недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки площею 4,0420 га, кадастровий номер 8 000 000 000:79:013:0005, яка розташована за адресою: м. Київ, вул. Горького, 52-54, цільове призначення: будівництво комплексу у складі житлових будинків, оздоровчо-розважальних та торговельно-офісних об'єктів з підземним паркінгом, що укладений 14.05.2010 р. між товариством з обмеженою відповідальністю " Реле - Інвест " ( 03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 72, ідентифікаційний код 33630504 ) та товариством з обмеженою відповідальністю " Матріс М " ( 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, ідентифікаційний код 36482420 ), який зареєстрований у реєстрі за № 1007;

- про визнання недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки площею 4,0420 га, кадастровий номер 8000000000:79:013:0005, яка розташована за адресою: м. Київ, вул. Горького, 52-54, цільове призначення: будівництво комплексу у складі житлових будинків, оздоровчо-розважальних та торговельно-офісних об'єктів з підземним паркінгом, що укладений 13.07.2010 р. між товариством з обмеженою відповідальністю " Матріс М " ( 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, ідентифікаційний код 36482420 ) та товариством з обмеженою відповідальністю " Гарден Сіті " ( 01001, м. Київ, вул. Велика Житомирська, 20, ідентифікаційний код 37165505 ), який зареєстрований у реєстрі за № 1372;

- про визнання недійсним державного акту на право власності на земельну ділянку площею 4,0420 га., кадастровий номер 8000000000:79:013:0005, серії ЯЖ № 933946, який виданий товариству з обмеженою відповідальністю " Гарден Сіті " ( 01001, м. Київ, вул. Велика Житомирська, 20, пов. 8, ідентифікаційний код 37165505), що зареєстрований 23.11.2010 р. у книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 07-8-00415.

Представник відповідача - 1 ( товариство з обмеженою відповідальністю " Реле - Інвест " ) у судове засідання тричі не з'явився і відзив на позовну заяву суду не надав.

Представник відповідача - 2 ( товариство з обмеженою відповідальністю " Гарден Сіті " ) проти позовних вимог позивача заперечує та просить суд у задоволенні позову відмовити.

20.11.2014 р. через канцелярію суду від відповідача - 2 надійшло клопотання про припинення провадження у справі в частині позовної вимоги ТОВ " Науково - виробнича фірма " Реле " про визнання недійсним договору купівлі - продажу земельної ділянки площею 4,0420 га, кадастровий номер 8000000000:79:013:0005, яка розташована за адресою: м. Київ, вул. Горького, 52-54, цільове призначення: будівництво комплексу у складі житлових будинків, оздоровчо - розважальних та торговельно - офісних комплексів з підземним паркінгом, що укладений 14.05.2010 р. між товариством з обмеженою відповідальністю " Реле - Інвест " ( 03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 72, ідентифікаційний код 33630504 ) та товариством з обмеженою відповідальністю " Матріс М " ( 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, ідентифікаційний код 36482420 ), який зареєстрований у реєстрі за № 1007.

Представник позивача у своїх запереченнях проти пред'явленого відповідачем - 2 клопотання про припинення провадження у справі у зазначеній частині заперечує та просить суд залишити зазначене клопотання без задоволення.

25.12.2014 р. через канцелярію суду від представника позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 910/22634/14 до розгляду апеляційної скарги ТОВ " Науково - виробнича фірма " Реле " на ухвалу господарського суду м. Києва від 06.1.2014 р. у справі № 44/246-Б

В обґрунтування своїх заявлених вимог у вказаному клопотанні, останній посилається на те, що Київським апеляційним господарським судом вирішується питання щодо правомірності ліквідації відповідача - 1 у справі № 44/246-Б.

Суд у задоволені зазначеного клопотання відмовляє, оскільки представник позивача не надав суду обґрунтованих доказів щодо зупинення провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача та представника відповідача - 2, суд -

ВСТАНОВИВ:

14.05.2010 р. між товариством з обмеженою відповідальністю " Реле - Інвест " ( відповідачем - 1, продавцем ) та товариством з обмеженою відповідальністю " Матріс М " ( покупцем ) був укладений договір купівлі-продажу земельної ділянки.

Відповідно до п. 1.1 вказаного договору продавець ( ТОВ " Реле - Інвест " ) зобов'язався передати у власність покупця ( ТОВ " Матріс М " ) об'єкт нерухомості, а саме: земельну ділянку площею 4,0420 га, кадастровий номер 8000000000:79:013:005, що розташована за адресою: вул. Горького, 52-54 у Голосіївському районі м. Києва, а останній зобов'язався прийняти і оплатити відповідно до умов цього договору вказаний об'єкт нерухомості.

13.07.2010 р. між товариством з обмеженою відповідальністю " Гарден Сіті " ( відповідачем - 2, покупцем ) та товариством з обмеженою відповідальністю " Матріс М " ( продавцем ) був укладений договір купівлі-продажу земельної ділянки.

Відповідно до п. 1.1 вказаного договору продавець ( ТОВ " Матріс М " ) зобов'язався передати у власність покупця ( ТОВ " Гарден Сіті " ) об'єкт нерухомості, а саме: земельну ділянку площею 4,0420 га, кадастровий номер 8000000000:79:013:005, що розташована за адресою: вул. Горького, 52-54 у Голосіївському районі м. Києва, а останній зобов'язався прийняти і оплатити відповідно до умов цього договору вказаний об'єкт нерухомості.

23.11.2010 р. ТОВ " Гарден Сіті " отримало державний акт на право власності на вказану земельну ділянку серії ЯЖ № 933946, зареєстрований за № 07-8-00415.

Позивач просить суд визнати недійсними зазначені договори купівлі - продажу земельної ділянки та зазначений державний акт.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що договір від 14.05.2010 р. вчинений директором відповідача -1 з перевищенням повноважень, на підставі рішення загальних зборів учасників, яке визнано судом недійсним.

Договір від 14.05.2010 р. був укладений на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ " Реле-Інвест " від 14.05.2010 р., оформленого протоколом загальних зборів учасників товариства від 14.05.2010 р. № 14/05-10, про продаж земельної ділянки.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.10.2014 р. у справі № 910/8694/13 за позовом ТОВ НВФ " Реде " до ТОВ " Реле-Інвест " рішення загальних зборів учасників ТОВ " Реле-Інвест " від 14.05.2010 р., оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства від 14.05.2010 р. № 14/05-10, про продаж належної ТОВ " Реле-Інвест " земельної ділянки загальною площею 4,0420 га, цільове призначення - для будівництва комплексу у складі житлових будинків, оздоровчо-розважальних та торгово-офісних об'єктів з підземним паркінгом, що розташована за адресою: вул. Горького, 52-54 у Голосіївському районі м. Києва, кадастровий номер 8000000000:79:013:005 надання директору ТОВ " Реле-Інвест " Спатарю С.А. повноважень на укладення від імені товариства договору купівлі-продажу земельної ділянки, визнано недійсним.

Позивач також зазначає про те, що договір від 13.07.2011 р. укладений особою ( ТОВ " Матріс М " ), яка не мала право відчужувати земельну ділянку, оскільки ТОВ " Матріс М " придбало земельну ділянку за недійсним правочином ( договором від 14.05.2010 р. ), а тому останній не мав право відчужувати ( продавати ) земельну ділянку на користь третьої особи.

Крім того, державний акт на право власності на земельну ділянку був отриманий ТОВ " Гарден Сіті " на підставі недійсного договору купівлі - продажу земельної ділянки від 13.07.2010 р. № 1372.

Разом з тим, суд вважає позовні вимоги позивача такими, що не підлягають задоволенню, з наступних підстав:

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин ).

Згідно ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Під час судового розгляду було встановлено, що стороною оспорюваних позивачем договорів купівлі - продажу земельних ділянок від 13.07.2010 р. та від 14.05.2010 р. є ТОВ " Матріс - М ".

Згідно з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців зазначене підприємство з 08.09.2011 р. є припиненим за рішенням засновників.

Відповідно до ч. 1 п. 6 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено діяльність суб'єкта господарювання, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Таким чином суд вважає, що провадження у справі в частині визнання недійсними договорів купівлі - продажу земельних ділянок від 13.07.2010 р. та від 14.05.2010 р. підлягає припиненню відповідно до ч. 1 п. 6 ст. 80 ГПК України.

Твердження у позовній заяві представника позивача про те, що постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.10.2014 р. рішення загальних зборів учасників ТОВ " Реле - Інвест " оформлене протоколом від 14.10.2014 р. про надання згоди директору ТОВ " Реле - Інвест " Спатарю С.А. повноважень на укладання договору купівлі - продажу земельної ділянки, визнано недійсним, судом до уваги не приймається, оскільки всупереч вимогам ст. 33 ГПК України позивач не надав суду копію зазначеної постанови суду.

В частині визнання недійсним державного акту на право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 933946 від 23.11.2010 р. суд у задоволенні зазначених позовних вимог відмовляє, оскільки державний акт на право власності на земельну ділянку не є правочином в розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України, а тому не може визнаватись недійсним відповідно до ст. 215 ЦК України.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 33,49, п.6 ст. 80, ст.ст. 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

В частині визнання недійсним державного акту на право власності на земельну ділянку площею 4,0420 га., кадастровий номер 8000000000:79:013:0005, серії ЯЖ № 933946, який виданий товариству з обмеженою відповідальністю " Гарден Сіті " ( 01001, м. Київ, вул. Велика Житомирська, 20, пов. 8, ідентифікаційний код 37165505), що зареєстрований 23.11.2010 р. у книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 07-8-00415, в позові відмовити.

В частині визнання недійсним договору від 14.05.2010 р. купівлі-продажу земельної ділянки площею 4,0420 га, кадастровий номер 8000000 000:79:013:0005, яка розташована за адресою: м. Київ, вул. Горького, 52-54, цільове призначення: будівництво комплексу у складі житлових будинків, оздоровчо-розважальних та торговельно-офісних об'єктів з підземним паркінгом, що укладений 14.05.2010 р. між товариством з обмеженою відповідальністю " Реле - Інвест " ( 03150, м. Київ, вул. Червоноармійська, 72, ідентифікаційний код 33630504 ) та товариством з обмеженою відповідальністю " Матріс М " ( 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, ідентифікаційний код 36482420 ), який зареєстрований у реєстрі за № 1007, провадження у справі припинити.

В частині визнання недійсним договору від 13.07.2010 р. купівлі-продажу земельної ділянки площею 4,0420 га, кадастровий номер 8000000000:79:013:0005, яка розташована за адресою: м. Київ, вул. Горького, 52-54, цільове призначення: будівництво комплексу у складі житлових будинків, оздоровчо-розважальних та торговельно-офісних об'єктів з підземним паркінгом, що укладений 13.07.2010 р. між товариством з обмеженою відповідальністю " Матріс М " ( 01032, м. Київ, вул. Жилянська, 75, ідентифікаційний код 36482420 ) та товариством з обмеженою відповідальністю " Гарден Сіті " ( 01001, м. Київ, вул. Велика Житомирська, 20, ідентифікаційний код 37165505 ), який зареєстрований у реєстрі за № 1372, провадження у справі припинити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 ГПК України.

дата підписання повного тексту рішення 19.01.2015 р.

СуддяВ.І.Пінчук