Ухвала

від 03.02.2015 по справі 5004/777/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"03" лютого 2015 р. № 5004/777/12

за заявою ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "РММ"ЛТД

про визнання банкрутом

Суддя Шум М. С.

Представники:

від кредиторів: ПАТ АБ "Укргазбанк" - Домальчук Р. В., довіреність від 02.09.2014 року №470, ПАТ "БМ Банк" - Гончарова Л. О., довіреність від 29.12.2014 року №05-5/160, Відділення Виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України - Телючик М. Є., довіреність від 03.02.2015 року №133/01-14

ліквідатор: Рабан М. Т.

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки учасників судового процесу.

Суть спору: постановою господарського суду Волинської області від 03.07.2012 року визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю "РММ" ЛТД, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Рабана М.Т.

Ліквідатор ТзОВ «РММ» ЛТД за результатами роботи супровідним листом від 13.01.2015 року №1-2 представив суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута. Ухвалою суду від 14.01.2015 року розгляд звіту ліквідатора призначено на 21.01.2015 року, ліквідатора ТзОВ «РММ» ЛТД Рабана М. Т. зобов'язано надати суду підтверджуючі документи до звіту та ліквідаційного балансу.

Супровідним листом від 19.01.2015 року №5 ліквідатор банкрута через канцелярію суду долучив до матеріалів справи підтверджуючі документи до звіту та ліквідаційного балансу.

Ухвалою суду від 20.01.2015 року розгляд справи відкладено на 03.02.2015 року.

Представники кредиторів в судовому засіданні жодних заперечень щодо ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора не зазначили, проти припинення провадження у справі та ліквідації банкрута не заперечували.

Відповідно до абз. 3 п. 1.1 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" із змінами та доповненнями, положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредитора та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

25.06.2012 року ухвалою господарського суду №5004/777/12 в порядку ст. 51 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, чинній до 19.01.2013 року, порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «РММ» ЛТД (м.Луцьк, вул. Ковельська, 150, код ЄДРПОУ 05506514). Постановою господарського суду Волинської області від 03.07.2012 року у справі №5004/777/12 визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю «РММ» ЛТД та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «РММ» ЛТД призначено арбітражного керуючого Рабана М. Т.

13 липня 2012 року в газеті «Голос України № 126(5376) опубліковано оголошення про визнання ТзОВ «РММ» ЛТД банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 26.02.2013 року затверджено перелік вимог кредиторів ТзОВ «РММ» ЛТД в порядку черговості:

- Салецька Л. Ф. на суму 1 113 грн. 00 коп. - 1 черга,1 147 465 грн. 65 коп. - 4 черга;

- Салецькак І. В. на суму 1 113 грн. 00 коп. - 1 черга, 1 113 034 грн. 15 коп. - 4 черга;

- Відділення ВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Луцьку Волинської області на суму 53 401 грн. 91 коп. - 2 черга;

- ПАТ "БМ Банк" на суму 1 113 грн. 00 коп. - 1 черга, 496 919 грн. 21 коп. - 4 черга, 24 994 грн. 56 коп. - 6 черга;

- ПАТ "Укргазбанк" на суму 2 875 173 грн. 06 коп. - 1 черга, 122 189 грн. 93 коп. - 6 черга.

Згідно поданого ліквідатором звіту виконана наступна робота:

В процесі перебігу ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута направлено листи із запитами у органи виконавчої влади та реєстраційні органи з метою отримання інформації щодо майнових активів банкрута.

Відповідно до листа Управління Держкомзему у місті Луцьку від 23.07.2012 року №Р855.019 за банкрутом на праві власності зареєстрована земельна ділянка у м. Луцьку (Т.5, а. с. 53).

Згідно листа Територіального управління Держгірпромнагляду у Волинській області від 19.07.2012 року №01-12/824 машин, механізмів, устаткування за банкрутом не зареєстровано (Т. 5, а. с. 54).

Відповідно до листа Інспекції Державного технічного нагляду від 18.07.2012 року №208 трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні, меліоративні, причіпні, начіпні машини за банкрутом не зареєстровані (Т. 5, а. с. 60).

Луцька ОДПІ листом від 26.07.2012 року №4430/10/7/18-205 повідомила про наявність відкритих банкрутом рахунків у банках (т. 5, а. с. 61).

На запит ліквідатора ВРЕР ДАІ направлено супровідний лист з додатком на 4-ох аркушах (т. 5, а. с. 55-58) з якого вбачається, що у власності ТОВ «РММ» ЛТД до 17.08.2010 року (дата зняття з обліку) перебували два вантажних автомобілі:

- МАЗ 5432, 2005 року випуску, № двиг. 40228474, № шас. Y3M54320540000336, номер державної реєстрації АС 3388 АВ;

- МАЗ 5432, 2005 року випуску, № двиг. 40228646, № шас. Y3M54320540000347, номер державної реєстрації АС 3399 АВ.

ДП "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України Волинська філія надало Витяг з державного реєстру обтяжень рухомого майна від 27.08.2013 року з якого вбачається, що вищевказані транспортні засоби перебувають в заставі у відповідності до Договору застави від 09.09.2008р. № 3417, посвідченого приватним нотаріусом Ходачинською Н.І. Заставотримачем по договору є ПП «КОНТІНУУМВУД» (код ЄДРПОУ 35776516, Рівненська обл., місто Рівне, вул. Симона Петлюри, буд. 14, офіс 372) (Т. 5, а. с. 62-64).

На сьогоднішній день вказаний договір є дійсним, а обтяження транспортних засобів є чинним.

Враховуючи вищевказані обставини, транспортні засоби повинні були знаходитись у власності ТОВ «РММ» ЛТД, ввійти до ліквідаційної маси банкрута за рахунок продажу якої і погашаються кредиторські вимоги в процедурі ліквідації.

У зв'язку із зазначеною обставиною щодо відсутності частини майна банкрута, ліквідатором було повідомлено як заставного кредитора ПП «КОНТІНУУМВУД», так і направлено відповідну заяву на ім'я начальника Луцького МВ УМВС України у Волинській області (заява від 27.08.2013 року №27-13, Т. 5, а. с. 77). За наслідками розгляду відповідної заяви Луцьким міським відділом УМВС України у волинській області винесено постанову від 14.09.2013 року про закриття кримінального провадження у зв'язку з відсутністю в діянні складу кримінального правопорушення (Т. 5, а. с. 78).

З метою здійснення повноважень ліквідатора, передбачених ст.25 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Рабаном М. Т. було здійснено закриття низки рахунків ТОВ «РММ» ЛТД із залишенням одного в АБ "Укргазбанк" (заставний кредитор) за № 2605292734 МФО 320478.

На виконання своїх функцій ліквідатором вчинено ряд дій стосовно формування та продажу наявної ліквідаційної маси банкрута.

Зокрема було проведено оцінку такого нерухомого майна:

1) гараж - 38 316,00 грн.;

2) контора КТБ - 47 984,00 грн.;

3) будова рифльовочного цеху М-1 - 786 000,00 грн.;

4) будова токарно - слюсарного цеху М1-1 - 108 000,00 грн.;

5) адміністративне приміщення Т-1 - 170 000,00 грн.;

6) будівля кузні У-1 - 78 000,00 грн.;

7) прохідна Х-1 - 17 000,00 грн.

Нерухоме майно гараж та контора КТБ були реалізовані 09.08.2013 року на аукціоні, що проводився Волинською філією Рівненської товарної біржі за ціною 38 600,00 грн. та 48 300,00 грн. відповідно (протокол проведення аукціонц №268-08/13-А, Т. 5, а. с. 65).

До матеріалів справи долучено договори купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 09.08.2013 року, укладені між ліквідатором ТзОВ «РММ» ЛТД та колесніком М. А. (Т. 5, а. с. 66-69) та акти про передання права власності на куплене нерухоме майно (Т. 5, а. с. 70-71)

Кошти покупцем було перераховано наступним чином:

- 8 690,00 грн. - на рахунок Волинської філії «Рівненської товарної біржі» як комісійну винагороду за проведення аукціону;

- 78 210,00 грн. - на ліквідаційний рахунок банкрута в АБ "Укргазбанк" за №2605292734 МФО 320478.

Кошти, що надійшли на рахунок ТОВ «РММ» ЛТД були розподілені частково, а саме:

1. компенсація витрат арбітражного керуючого/голови ліквідаційної комісії на оплату судового збору в розмірі 5 470,00 грн.;

2. компенсація витрат арбітражного керуючого за експерту оцінку майна банкрута (гараж, контора КТБ) в розмірі 3 000,00 грн.;

3. компенсація витрат арбітражного керуючого за закриття рахунків ТОВ «РММ» ЛТД в розмірі 600,00 грн.;

4. компенсація витрат арбітражного керуючого за послуги БТІ в розмірі 178,94 грн.;

5. оплата послуг арбітражного керуючого (03 липня 2012р. - 03 березня 2014р.) - 45 894,00 грн.;

6. компенсація витрат арбітражного керуючого за експерту оцінку заставного майна банкрута (виробнича база) в розмірі 4 400,00 грн.;

7. комісійна винагорода за проведення аукціону та відшкодування витрат за нотаріальні послуги - 3 442,80 грн.;

8. погашення заборгованості за РКО АТ "Укргазбанк" - 305,91 грн.;

9. плата за розрахункове обслуговування по рахунку - 65,00 грн.;

10. плата за касове обслуговування - 458,94 грн.;

11. комісія за оформлення і видачу чекової книжки - 75,00 грн.;

12. погашення заборгованості перед ПАТ "БМ Банк" на суму 1 113 грн. 00 коп. як кредитором 1-ої черги (платіжне доручення від 03.03.2014 року №2, Т. 5, а. с. 76);

13. погашення заборгованості перед АБ "Укргазбанк" на суму 1 113 грн. 00 коп. як кредитором 1-ої черги (платіжне доручення від 03.03.2014 року №1, Т. 5, а. с. 75);

14. часткове погашення заборгованості перед відділенням ВД ФСНВ у м. Луцьку на суму 11 000 грн. 00 коп. (платіжне доручення від 03.03.2014 року №3, Т. а. с. 74);

25 жовтня 2013 року скликано збори комітету кредиторів ТОВ «РММ» ЛТД на яких було затверджено проміжний звіт ліквідатора від 25.10.2013 року та висновок про незалежну оцінку майна ТОВ «РММ» ЛТД, виконаного суб'єктом оціночної діяльності ТзОВ «Кредитно Брокерське Агенство» (Сертифікат суб'єкта оціночної діяльності №13183/12 від 04.04.2012 року) станом на 02.09.2013 року.

Згідно вказаної оцінки вартість об'єкта оцінки без врахування ПДВ становить 1 159 000,00 грн. (один мільйон сто п'ятдесят дев'ять тисяч грн. 00 коп.) в тому числі:

1. Будова рифльовочного цеху М-1 - 786000,00 грн.

2. Будова токарно - слюсарного цеху М1-1 - 108000,00 грн.

3. Адміністративне приміщення Т-1 - 170000,00 грн.

4. Будівля кузні У-1 - 78000,00 грн.

5. Прохідна Х-1 - 17000,00 грн.

Зборами кредиторів рекомендовано ліквідатору Рабану М. Т. взяти до уваги вищевказаний висновок при визначенні початкової вартості майна при реалізації його на аукціон.

У грудні 2013 року опубліковано інформацію щодо продажу майна в т. ч. заставного майна ТзОВ «РММ» ЛТД на офіційному веб - сайті Міністерства юстиції України, дату проведення аукціону призначено на 10.01.2014 року.

Відповідні торги визнані такими, що не відбулися з причин відсутності заяв на участь в аукціоні.

Ухвалою суду від 01.04.2014 року, яка залишена без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 21.05.2014 року визнано учасником провадження у справі про банкрутство ТзОВ «РММ» ЛТД організатора аукціону Волинську філію Рівненської товарної біржі.

У жовтні 2014 року опубліковано інформацію щодо продажу майна в т. ч. заставного майна ТзОВ «РММ» ЛТД

03.11.2014 року на аукціоні, що проводився Волинською філією Рівненської товарної біржі реалізовано майно банкрута за ціною 691 568, 06 грн.

До матеріалів справи долучено протокол проведення торгів по реалізації майна банкрута від 03.11.2014 року (Т. 5, а. с. 81), акти про передання права власності на нерухоме майно від 05.11.2014 року (Т. 5, а. с. 84-89).

Кошти покупцем було перераховано наступним чином:

- 69 157, 00 грн. - на рахунок Волинської філії "Рівненської товарної біржі" як комісійну винагороду за проведення аукціону;

- 622 411, 26 грн - на ліквідаційний рахунок банкрута в АБ "Укргазбанк" за №2605292734 МФО 320478.

Кошти, що надійшли на рахунок ТОВ «РММ» ЛТД було розподілено наступним чином:

- оплата послуг арбітражного керуючого (03 березня 2012 року - 03 листопада 2014 року) - 19 488, 00 грн. (оплату було здійснено за рахунок вартості реалізованого незаставного майна);

- погашення заборгованості перед заставним кредитором АБ «Укргазбанк» на суму 600 825, 60 коп. (кошти отримані за продаж предмету застави було спрямовано в повному обсязі).

Враховуючи зазначене, 10.11.2014 року ліквідатор Рабан М. Т. звернувся із заявою до відповідної комісії Луцької міської ради з проханням припинити право постійного користування земельними ділянками на вул. Ковельська, 150 у зв'язку з ліквідацією ТОВ «РММ» ЛТД та відчуження об'єктів нерухомого майна, що знаходяться на вказаних земельних ділянках.

Рішенням Луцької міської ради №66/38 від 26.11.2014 року клопотання ліквідатора задоволено, право постійного користування земельними ділянками площею 0,4084 га припинено, зобов'язано ліквідатора ТОВ «РММ» ЛТД повернути Луцькій міській раді оригінал державного акта на право постійного користування землею серії ІІ-ВЛ №001860, зареєстрованого в Книзі записів державних актів на право постійного користування землею від 10 червня 1998 року № 410.

Залишок коштів на рахунку в сумі 3 195,42 грн. було перераховано як оплату послуг арбітражного керуючого (03 листопада 2014 року - 26 грудня 2014 року).

У зв'язку з недостатністю майна банкрута інші вимоги залишилися непогашеними Згідно ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, чинній до 19.01.2013 року, вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатор долучив до матеріалів справи ліквідаційний баланс банкрута станом на 13.01.2015 року (Т. 5, а. с. 47-48).

Інших майнових активів банкрута за рахунок яких можна було б погасити заборгованість перед кредиторами не виявлено.

Вимоги кредиторів не задоволені в зв'язку з недостатністю майна банкрута.

Будь-яких претензій щодо викладених обставин справи представники кредиторів не зазначили.

Керуючись п. 1-1 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «РММ» ЛТД (м.Луцьк, вул. Ковельська, 150, код ЄДРПОУ 05506514) припинити.

2. Представлений суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю «РММ»ЛТД (м.Луцьк, вул. Ковельська, 150, код ЄДРПОУ 05506514) затвердити.

3. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю «РММ»ЛТД (м.Луцьк, вул. Ковельська, 150, код ЄДРПОУ 05506514).

4. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «РММ»ЛТД (м.Луцьк, вул. Ковельська, 150, код ЄДРПОУ 05506514).

Суддя М. С. Шум