Ухвала

від 26.02.2015 по справі 552/6484/14-ц

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 552/6484/14-ц Номер провадження 22-ц/786/789/15Головуючий у 1-й інстанції Яковенко Н. Л. Доповідач ап. інст. Пилипчук Л. І.

У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2015 року м. Полтава

Колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Полтавської області у складі:

головуючого: судді Пилипчук Л.І.,

суддів: Карнауха П.М., Кривчун Т.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Полтаві справу за апеляційною скаргою представника позивача ОСОБА_2 - ОСОБА_3

на рішення Київського районного суду м.Полтави від 30 січня 2015 року

по справі за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «ЗЕТ» про визнання засновником товариства в порядку спадкування,-

(треті особи: Реєстраційна служба Полтавського міського управління юстиції, приватний нотаріус Полтавського міського нотаріального округу ОСОБА_4)

в с т а н о в и л а:

У жовтні 2014 року ОСОБА_2 звернувся в суд з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «ЗЕТ» про визнання засновником вказаного товариства в порядку спадкування після померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 батька ОСОБА_5. Посилався на те, що відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом успадкував частку у статутному капіталі товариства розміром 50% та звернувся до відповідача із заявою про прийняття до складу учасників товариства, але йому було відмовлено, тому заявив позов в суд.

Рішенням Київського районного суду м. Полтави від 30 січня 2015 року у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «ЗЕТ» про визнання засновником товариства в порядку спадкування - відмовлено.

В апеляційній скарзі представник позивача, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, прохала рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Зазначала, що померлий ОСОБА_5 володів часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 50 %, а відповідно до ст.60 Закону України «Про господарські товариства» та пункту 9.4.1. Статуту ТОВ «Фірма «ЗЕТ» збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів. У зв»язку зі смертю одного із засновників неможливо зібрати необхідний кворум та провести повноважні збори для вирішення питання про прийняття його у засновники товариства.

Заперечує висновок районного суду, що позовна вимога стосується особистого немайнового права померлого батька, яке не спадкується.

Заслухавши доповідь судді, перевіривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів приходить до висновку про відхилення апеляційної скарги з наступних підстав.

Судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 14.02.2014 року, виданого приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу ОСОБА_4 по р.№55, ОСОБА_5 є спадкоємцем ОСОБА_5, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1. Спадщина, на яку видано це свідоцтво, складається з: частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «ЗЕТ», ідентифікаційний код згідно ЄДРПОУ 13940704, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, розміром 50%, що складає 13 100,00 грн., яка належала померлому на підставі статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «ЗЕТ»/а.с.8/

Згідно Статуту товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «ЗЕТ», затверджених загальними зборами учасників товариства від 06.09.2005р. зі змінами, внесеними 16.10.2006 року, учасниками товариства є ОСОБА_6 та ОСОБА_5 ( п.1.5.); статутний капітал товариства дорівнює 26 200 грн., кожен з учасників володіє частиною в розмірі 13 100 грн., що відповідає 50% грошових внесків до статутного капіталу товариства( п.6.3.).

Відповідно до п.6.4 частка у статутному капіталі товариства переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства.

Пункт 9.4.2. статуту передбачає, що з питань визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до статуту, а також при вирішення питання про виключення Учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш ніж 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. Відповідно до пункту 10.1. порядок вступу учасника до Товариства визначається чинним законодавством України.

Відмовляючи у задоволенні позову, районний суд виходив з того, що в силу норм ст.ст.100,1218, 1219 ЦК України право участі в управлінні товариством з обмеженою відповідальністю (засновника) не може бути визнано за особою в порядку спадкування, про що просив позивач у своїй позовній заяві. За відсутності відповідного рішення загальних зборів товариства про вступ до ТОВ «Фірма «ЗЕТ» позивач ОСОБА_2 на підставі норм ст.ст.147,148 ЦК України має право на отримання вартості частини майна, що пропорційна частці у статутному фонді, в порядку, визначеному законами України та Статутом товариства, а не право засновника товариства в порядку спадкування

Колегія суддів погоджується з таким висновком районного суду, оскільки факт одержання позивачем статусу спадкоємця учасника товариства підтверджує перехід до спадкоємця майнових прав померлого ОСОБА_5 щодо частки останнього у статутному капіталі, та дає спадкоємцю відповідно до ст.55 Закону України «Про господарські товариства» переважне право на вступ до господарського товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємець набуває тільки з моменту вступу до господарського товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів товариства.

Доводи апеляційної скарги не спростовують правильність висновків районного суду, зводяться до переоцінки доказів та помилкового тлумачення норм матеріального права.

Матеріали справи не містять даних про рішення загальних зборів ТОВ «Фірма ЗЕТ», яким би позивачу було відмовлено у прийнятті до складу учасників.

Посилання на неможливість проведення повноважних зборів учасників товариства для вирішення питання про прийняття ОСОБА_2 до товариства, оскільки померлий ОСОБА_5 володів часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 50%, - є неспроможними з огляду на наступне.

Оскільки ОСОБА_5 помер, його право участі у господарській діяльності товариства та управлінні припинено. Згідно ч.4 ст.25 ЦК України цивільна правоздатність фізичної особи припиняється у момент смерті.

Враховуючи, що питання прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) учасника товариства належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, а правоздатним учасником ТОВ «Фірма «ЗЕТ» є одна особа - ОСОБА_6, вона правомочна вирішувати питання, пов'язані зі змінами у складі засновників ( виключення із засновників померлого учасника, визначення вартості його частки та вирішення питання щодо прийняття спадкоємця у члени товариства ).

Оскільки спадкується право на частку в статутному капіталі товариства, а не право на участь у товаристві, яке є немайновим правом, тому рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) учасника до ТОВ належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, а не суду.

Некоректними є посилання в апеляційній скарзі на рішення місцевих судів, ухвалених по справах з аналогічними позовними вимогам. Вказані рішення не мають преюдиційного значення в даному спорі.

Враховуючи викладене, колегія суддів приходить до висновку про залишення рішення районного суду без змін, оскільки воно ґрунтується на повно з'ясованих обставинах справи, правильно застосованих нормах матеріального та процесуального права.

Керуючись ст.ст.303,304, 307, 308, 314, 315, 317 ЦПК України, колегія суддів,-

У х в а л и л а :

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 в інтересах позивача ОСОБА_2 - відхилити.

Рішення Київського районного суду м. Полтави від 30 січня 2015 року - залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку протягом 20 днів шляхом подання касаційної скарги безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ.

Головуючий - суддя Л.І.Пилипчук Судді: /підписи/ П.М.Карнаух

Т.О.Кривчун

ЗГІДНО:

Суддя апеляційного суду

Полтавської області Л.І. Пилипчук