Постанова

від 04.08.2009 по справі 16/699-08

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

16/699-08

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

 04 серпня 2009 р.                                                                                    № 16/699-08  

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоУдовиченка О.С.,

суддівЗаріцької А.О.,Коваленка В.М.

розглянувши касаційну скаргу

товариства з обмеженою відповідальністю "Катеринівка-1"

на рішення

та постанову

господарського суду Сумської області від          26 січня  2009 року     Харківського  апеляційного господарського суду від 13 квітня 2009 року

у справігосподарського суду№ 16/699-08Сумської  області

за позовом

товариства з обмеженою відповідальністю "Сумиагроцукор"

до- товариства з обмеженою відповідальністю "Пік"

- товариства з обмеженою відповідальністю "Катеринівка-1"

провизнання правочину та господарських зобов'язань недійсними

за участю представників:

товариства з обмеженою відповідальністю "Катеринівка-1"  Рубанця А.О.,

ВСТАНОВИВ:

2 грудня 2008 року ліквідатор товариства з обмеженою відповідальністю "Сумиагроцукор" (далі –ТОВ "Сумиагроцукор") подав до господарського суду позов до товариства з обмеженою відповідальністю "ПІК" (далі –ТОВ "ПІК") та товариства  з  обмеженою  відповідальністю  "Катеринівка-1"  (далі  – ТОВ "Катеринівка-1")  про  визнання  правочину  ( договору  уступки  права  вимоги) та господарських зобов'язань недійсними посилаючись на те, що 27 грудня 2006 року між ТОВ "Сумиагроцукор" (первісним кредитором) та ТОВ "ПІК" (новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги № 150 (далі договір), відповідно до умов якого позивач передав, а відповідач прийняв на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові до боржника –ТОВ "Катеринівка-1" за договорами зазначеними у додатку № 1 до цього договору. Вказаний договір був укладений після порушення 22 грудня 2006 року провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сумиагроцукор" без погодження з розпорядником майна боржника - Солдаткіним С.В., тому він повинен бути визнаний недійсним.

Рішенням господарського суду Сумської області від 26 січня 2009 року у справі № 16/699-08 (суддя Моїсеєнко В.М.) позов задоволено, договір визнано недійсним з моменту його укладання, визнано недійсними господарські зобов'язання, які виникли за договором, стягнуто з ТОВ "ПІК" 101, 50 грн. судових витрат.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від                    13 квітня 2009 року у справі № 16/699-08 (колегія суддів у складі:                 Бондаренко В.П. –головуючий, Камишев Л.М., Лакіз В.В.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

У касаційній скарзі ТОВ "Катеринівка-1" просить прийняті у справі судові рішення скасувати, прийняти нове рішення про відмову позивачу у позові.

При цьому заявник касаційної скарги посилається на неправильне застосування судами норм матеріального права.

Відповідно до розпорядження заступника голови судової палати з розгляду справ про банкрутство Вищого господарського суду України від           3 серпня 2009 року змінено склад колегії суддів та призначено колегію суддів у складі: судді Удовиченка О.С. –головуючого, суддів Заріцької А.О.,            Коваленка В.М.

Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про часткове задоволення касаційної скарги виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Сумської області вiд 22 грудня 2006 року порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сумиагроцукор", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядника майна Солдаткіна С.В. та введено   мараторій на задоволення  вимог кредиторів.

27 грудня 2006 року між ТОВ "Сумиагроцукор" (первісним кредитором) та ТОВ "ПІК" (новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги № 150, відповідно до  умов якого позивач передав, а відповідач прийняв на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові до боржника –ТОВ "Катеринівка-1" за договорами, укладеними між первісним кредитором і боржником згідно додатку № 1, який є невід'ємною частиною даного договору.

Судами встановлено, що відповідно до п. 2.1 договору новий кредитор сплачує первісному кредитору суму основного боргу у розмірі 593 335, 86 грн. шляхом безготівкового перерахування.

Відповідно до ст. 514 ЦК України,  до нового кредитора переходять права   первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлене договором  або законом.

Однак, господарський суд першої інстанції, на що не звернув уваги господарський суд апеляційної інстанції, при розгляді даної справи не дослідив зміст та умови основних договорів, які були укладені між ТОВ "Сумиагроцукор" та ТОВ "Катеринівка-1", не перевірив, які зобов'язання виникли у останнього перед ТОВ "Сумиагроцукор" за цими договорами, а тому висновок суду про наявність підстав для визнання недійсними господарських зобов'язань, які виникли за договором уступки права вимоги від 27 грудня 2006 року № 150, є передчасним.

Задовольняючи даний позов суд першої інстанції виходив з того, що договір підлягає визнанню недійсним на підставі ст. 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України), оскільки його укладено з порушенням вимог п. 13 ст. 13 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” без погодження з розпорядником майна ТОВ "Сумиагроцукор".

З аналізу ч. 1 ст. 207 ГК України вбачається, що господарське зобов'язання, яке не відповідає вимогам закону, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Господарське зобов'язання - зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

На підставі вказаного є обґрунтованими доводи касаційної скарги ТОВ "Катеринівка-1" з приводу того, що ст. 207 ГК України не передбачено підстав для визнання договорів недійсними.

Відповідно до п. 13 ст. 13 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо  уступки вимоги.

Отже, порушення справи про банкрутство саме по собі тягне за собою певні обмеження в правосуб'єктності як боржника, так і органів його управління.

Як було встановлено судами попередніх інстанцій, сторони при укладанні спірного договору про відступлення права вимоги наведеного порядку не дотрималися та погодження розпорядника майна не отримали.

Однак, судом при вирішенні даного спору не були враховані вимоги Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” згідно з якими розпорядник майна має право звертатись до господарського суду у випадках, передбачених цим Законом та зобов'язаний вживати заходів для  захисту майна боржника.

Положення щодо визнання угод недійсними містяться в ч. 11 ст. 17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. Вказана норма Закону встановлює підстави для визнання угод недійсними.

Таким чином, у справі про банкрутство угода може бути визнана недійсною відповідно до цивільного законодавства України, однак на підставах передбачених Законом, а саме ч. 11 ст. 17 цього Закону.

Зазначені у ч. 11 ст. 17 Закону підстави є спеціальними та безпосередньо пов'язані з відносинами неспроможності (банкрутства), тому надають можливість визнати таку угоду недійсною саме у справі про банкрутство.

На підставах, передбачених ч. 11 ст. 17 Закону, угода визнається недійсною за спрощеною процедурою, яка не вимагає від суду вчинення додаткових дій, що притаманні  позовному провадженню.

Інші угоди, що не відповідають вимогам будь-якого закону, в тому числі вимогам Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” підлягають визнанню недійсними в порядку позовного провадження. В цьому випадку угода визнається недійсною на підставах, передбачених цивільним законодавством України.

З матеріалів справи вбачається, що даний позов подано ліквідатором ТОВ "Сумиагроцукор" на підставі ст. 207 ГК України та п. 13 ст. 13 вказаного Закону.

Колегія суддів вважає, що попередні судові інстанції в порушення вимог ст.ст. 47, 43 ГПК України підстав визнання спірного договору недійсним належним чином не дослідили.

Вказані обставини мають істотне значення для розгляду справи, оскільки від їх встановлення залежить порядок та наслідки розгляду заяви ТОВ “Сумиагроцукор” про визнання недійсним договору уступки права вимоги № 150.

Тому колегія суддів вважає, що суд першої інстанції розглянув дану справу без повного дослідження всіх обставин, які мають суттєве значення для вирішення даного господарського спору, що не було виправлено судом апеляційної інстанції, з урахуванням обсягу його повноважень, у зв'язку з чим прийняті у справі судові рішення підлягають скасуванню, а справа –передачі  на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді справи суду належить врахувати викладене вище, більш повно та всебічно перевірити дійсні обставини справи, дати належну оцінку зібраним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, уточнити правові підстави вимог про визнання договору недійсним і, в залежності від встановленого, прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Катеринівка-1" задовольнити частково.

Постанову Харківського  апеляційного господарського суду від 13 квітня 2009 року та рішення господарського суду Сумської області від 26 січня  2009 року у справі № 16/699-08 скасувати.

Справу передати на новий розгляд до господарського суду Сумської області.

Головуючий                                                                            О. Удовиченко

Судді                                                                                                А. Заріцька

                                                                                                   В. Коваленко