Рішення

від 20.03.2015 по справі 910/1445/15-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.03.2015Справа №910/1445/15-г

Суддя Господарського суду міста Києва Підченко Ю.О.

За участю секретаря судового засідання Швеця С.С.

Розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу

за позовом Професійної спілки працівників вільного підприємства України

до відповідача Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України

третя особа Всеукраїнська професійна спілка "Столиця-Регіони"

про визнання недійсним рішення

за участю представників сторін:

від позивача: Внучко С.М. - представник за довіреністю

від відповідача: не з'явився

від третьої особи: не з'явився

СУТЬ СПОРУ: Професійна спілка працівників вільного підприємства України звернулася до Господарського суду міста Києва з позовними вимогами до Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України про визнання недійсним рішення VIII позачергового З'їзду Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України від 24.01.2012, яке оформлено протоколом від 24.01.2012.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2015 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Всеукраїнську професійну спілку "Столиця-Регіони".

Сторін було належним чином повідомлено про час та місце проведення судового засідання, тому судом з урахуванням вимог ст. ст. 4 2 , 4 3 ГПК України створені всі необхідні умови для вирішення спору на принципах змагальності, рівності учасників процесу перед законом.

Позивач стверджує, що його права порушені, а тому наполягає на заявлених позовних вимогах.

Відповідач у судове засідання не з'явився, через канцелярію суду подав письмові пояснення в яких просив здійснити розгляд справи за відсутності його представника.

Представник Всеукраїнської професійної спілки "Столиця-Регіони" у судове засідання не з'явився, через канцелярію суду подано письмові пояснення в яких підтримав позовні вимоги позивача та просив здійснити розгляд справи за відсутності його представника.

З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи та правову норму, яка підлягає застосуванню, заслухавши пояснення позивача, суд встановив:

Позов мотивовано тим, що на підставі рішення пленуму Ради Федерації від 20.04.2011, оформленого протоколом від 20.04.2011 № 3 Професійна спілка працівників вільного підприємства України прийнята до складу Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України та по даний час є членом останньої.

15 листопада 2011 року проведено пленум Ради Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України, який оформлений протоколом від 15.11.2011 № 4. Пунктом 2 порядку денного вирішено провести Позачерговий З'їзд Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України у закритій формі до січня 2012 року та затверджено квоту делегатів на даному з'їзду, а саме: 5 делегатів від Всеукраїнських організацій, 3 делегати від обласних та місцевих профспілок.

24 січня 2012 року відбувся позачерговий З'їзд Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України, оформлений протоколом від 24.01.2012. Відповідно до даного протоколу в роботі З'їзду прийняв участь 21 делегат з 32 згідно встановленої квоти.

Позивач стверджує, що рішення З'їзду Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України від 24.01.2012 є незаконним, оскільки, прийнято за відсутності кворуму, порушено порядок скликання членів з'їзду, а позивача взагалі не повідомлено про проведення позачергового З'їзду Федерації, за таких обставин просить суд визнати недійсним рішення VIII позачергового З'їзду Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України від 24.01.2012, яке оформлено протоколом від 24.01.2012.

Дослідивши матеріали справи, надавши правову оцінку правовідносинам сторін, дослідивши правову норму, яка підлягає застосуванню у відносинах сторін, суд дійшов висновку, що доводи позивача є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню виходячи із наступного:

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону України "Про професійні спілки, їх права та гарантії діяльності" профспілки діють відповідно до законодавства та своїх статутів.

Згідно з п. 7.1.2 Статуту Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України, зареєстрованого Міністерством юстиції України від 20.04.2000 № 1409, далі Статут, делегати на З'їзд Федерації обираються членськими організаціями Федерації в представництві згідно квоти, установленої Радою Федерації.

Пунктом 7.1.4 Статуту визначено, що делегатами З'їзду за посадами є Почесний Голова, Голова, перший заступник Голови та заступники Голови.

З'їзд вважається правомочним, якщо в його роботі бере участь не менше половини загальної чисельності обраних делегатів (п. 7.1.5 Статуту).

Рішенням пленуму Ради Федерації від 15.11.2011 затверджено квоту делегатів на З'їзд Федерації, що відбудеться до січня 2012 року: по 5 делегатів від Всеукраїнських організацій, по 3 делегати від обласних та місцевих профспілок.

Відповідно до пленуму Ради Федерації від 20.04.2011 до складу Федерації входили:

Всеукраїнські організації: 1. Всеукраїнська профспілка "Столиця-Регіонів"; 2. Всеукраїнська профспілка працівників-мігрантів в Україні та за її межами; 3. Всеукраїнська профспілка працівників малого і середнього бізнесу "Єднання"; 4. Всеукраїнська профспілка працівників туристичної галузі, санаторно-курортної сфери та готельного господарства; 5. Профспілка працівників вільного підприємства України;

Обласні та місцеві організації: 1. Полтавська обласна професійна спілка працівників недержавних підприємств "співдружність"; 2. Запорізька професійна спілка підприємців авторинку м. Запоріжжя; 3. Дніпропетровська обласна профспілкова організація працівників кооперації та інших форм підприємництва; 4. Профспілкова організація "Чернігівська профспілка підприємців "Єдність".

Делегатами З'їзду за посадами були 8 делегатів: Голова Федерації (Рой В.Є.), почесний Голова Федерації (Кожевіна Н.Д.), заступники Голови Федерації (Жабінець О.С., Олійник С.О., Гіневська-Фареник М.О., Галаніна Д.М., Катеринюк М.В.), перший заступник Голови (Федорова М.О.).

Отже, загальна кількість обраних делегатів становить 45: від членських організацій: 25 делегатів від Всеукраїнських організацій, 12 делегатів від обласних та місцевих організацій; за посадами - 8 делегатів. Однак у протоколі З'їзду Федерації від 24.01.2012 зазначено, що загальна кількість делегатів на З'їзді становить 32.

Згідно абзацу 2 п. 18 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", далі Постанова пленуму, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства).

Як зазначено у п. 2.11 рекомендації Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин", далі Рекомендація, під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів недійсними суду слід з'ясовувати, чи відповідає оспорюване рішення вимогам чинного законодавства та/або компетенції органу, що прийняв це рішення, чи були загальні збори правомочними, чи було дотримано визначеного законом порядку скликання і проведення загальних зборів. Зокрема, підставою недійсності рішень загальних зборів є те, що рішення прийнято неправомочними загальними зборами або правомочність загальних зборів встановити неможливо.

Відсутність реєстру акціонерів під час проведення загальних зборів акціонерів робить неможливим встановлення правомочності загальних зборів і тому є підставою для визнання недійсними прийнятих цими зборами рішень незалежно від виду акціонерного товариства (п. 2.12 Рекомендації).

В роботі VIII позачергового З'їзду Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України від 24.01.2012 прийняв участь лише 21 делегат, що становить менше половини від усіх делегатів, таким чином даний З'їзд відбувся у неправомочному складі за відсутності кворуму.

Відповідно до п.п. 6.3 і 6.5 Статуту Голова Федерації скликає Президію Ради Федерації, а остання скликає пленум Ради Федерації та готує питання порядку денного. Рада Федерації на пленумі скликає З'їзд Федерації, призначає дату, місце проведення, норму представництва делегатів і порядок денний З'їзду (п.п. 7.1.1-7.1.5 Статуту).

Згідно з абзацом 3 п. 17 Постанови пленуму підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання і проведення загальних зборів товариства та позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах.

Пунктом 21 Постанови пленуму передбачено, що рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Про дату, місце проведення, норму представництва делегатів і порядок денний З'їзду Ради Федерації повідомляє членські організації не пізніше як за два місяці (позачергового З'їзду - за місяць) до дати його проведення (п. 7.1.3 Статуту).

Стаття 33 ГПК України зобов'язує сторін довести ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до вимог статті 34 ГПК України визначає, що господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Втім ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили і оцінюються судом в розумінні вимог статті 43 ГПК України за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Судом встановлено, що ні Професійну спілку працівників вільного підприємства України, а ні Всеукраїнську професійну спілку "Столиця-Регіони" не було повідомлено про дату, місце проведення та порядок денний З'їзду Федерації, чим було позбавлено їх права на участь в здійсненні виключних повноважень в управління справами Федерації. Крім того, З'їзду Федерації проведено без скликання Головою Федерації Президії Федерації, та відповідно Пленуму Ради Федерації. Доказів на спростування даних фактів відповідачем не надано.

Оскільки в роботі З'їзду Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України прийняв участь лише 21 делегат, що становить менше половини від усіх делегатів, таким чином даний З'їзд відбувся у неправомочному складі за відсутності кворуму, що є безумовною підставою для визнання рішення такого з'їзду недійсним.

За таких обставин, позовні вимоги Професійної спілки працівників вільного підприємства України до Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України, за участі третьої особи Всеукраїнської професійної спілки "Столиця-Регіони" про визнання недійсним рішення VIII позачергового З'їзду Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України від 24.01.2012, яке оформлено протоколом від 24.01.2012, слід задовольнити.

Витрати по сплаті судовому збору у розмірі 1 218 грн. покладаються на відповідача у справі - Федерацію професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України, згідно вимог ст. 44, 49 ГПК України.

У судовому засіданні, яке відбулося 20.03.2015, згідно частини 2 статті 85 ГПК України було проголошено скорочений текст рішення, а саме його вступну та резолютивні частини.

На підставі викладеного та керуючись ст. 14 Закону України "Про професійні спілки, їх права та гарантії діяльності", ст. ст. 4 2 , 4 3, 33, 34, 43, 44, 49, 82, 84, частиною другою та третьою ст. 85 ГПК України, суд ,-

В И Р І Ш И В :

1. Позовні вимоги Професійної спілки працівників вільного підприємства України до Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України, за участі третьої особи Всеукраїнської професійної спілки "Столиця-Регіони", задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення VIII позачергового З'їзду Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України від 24.01.2012, яке оформлено протоколом від 24.01.2012.

3. Стягнути з Федерації професійних спілок працівників малого та середнього підприємства України, 03150, м. Київ, вул. Анрі Барбюса, буд. 11/2, оф. 44, код ЄДРПОУ 00011104, на користь:

- Професійної спілки працівників вільного підприємства України, 79044, м. Львів, вул. Конотопська, буд. 6, код ЄДРПОУ 20810250, судовий збір у розмірі 1 218 грн., видавши наказ.

4. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено - 25.03.2015 року

Суддя Ю.О.Підченко