Ухвала

від 30.03.2015 по справі 910/410/15-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про порушення провадження у справі про банкрутство

30.03.2015Справа № 910/410/15-г

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" (ідентифікаційний код 36258855) Пробанкрутство Суддя Івченко А.М.

Представники:

Від боржникаНечитайло Т.В. - ліквідатор Присутні Арбітражний керуючий Реверук П.К., Посвистак С.М. - представник Державної податкової інспекції у Печерському районі ГУ Міндоходів у м. Києві за довіреністю від 29.10.2014 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

13.01.2015 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" звернулося до господарського суду із заявою від 12.01.2015 р. № 3/б про порушення справи про власне банкрутство в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/410/15-г від 19.01.2015 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" про порушення справи про банкрутство № 3/б від 12.01.2015 р. з додатками повернуто заявнику без розгляду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.02.2015 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.01.2015 р. у справі № 910/410/15-г скасовано, матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва для розгляду по суті.

Після повернення матеріалів справи № 910/410/15-г до Господарського суду міста Києва ухвалою від 19.03.2015 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" було прийнято судом до розгляду, підготовче засідання призначено на 30.03.2015 р., визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Ткачука Д.В. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

Станом на 30.03.2015 р. до суду надійшли заяви про участь у справі про банкрутство від арбітражних керуючих Реверука П.К., Сиволобова М.М. та Ткачука Д.В., а також додаткові документи на виконання вимог суду від боржника.

У підготовче засідання, призначене на 30.03.2015 р., з'явився ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп", який доповів суду обставини проведення ліквідаційної процедури підприємства відповідно до вимог Цивільного та Господарського кодексів України, клопотав про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" та визнання його банкрутом у порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон).

Згідно з приписами ст. 16 Закону з'ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство, а також ознак неплатоспроможності боржника або її загрози та вирішення інших питань, пов'язаних з розглядом справи, здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Законом.

Із системного аналізу положень Закону слідує, що порушення провадження у справі про банкрутство боржника, який ліквідується власником, здійснюються у підготовчому засіданні суду за результатами перевірки судом дотримання заявником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до цивільного та господарського законодавства та вимог ч. 4 ст. 11 Закону щодо наявності майна, достатнього для покриття судових витрат.

Відповідно до ст. 1 Закону під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність суб'єкта підприємницької діяльності виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через відновлення його платоспроможності.

Розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представника заявника, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" зареєстровано як юридична особа 24.11.2008 р. за ідентифікаційним кодом 36258855.

Відповідно до статуту та даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців місцезнаходженням підприємства є: 01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 13; засновником (учасником) товариства є Компанія з обмеженою відповідальністю "Камеді Клаб Продакшн Холдінгс"; основним видом діяльності - виробництво кіно- та відеофільмів, телевізійних програм.

Відповідно до поданої до суду заяви про порушення провадження справи про банкрутство 02.10.2014 р. загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп", які володіють 100 % голосів, було прийнято рішення ліквідувати (припинити) товариство, призначити ліквідатором товариства Нечитайла Тараса Віталійовича, визначено строки проведення ліквідації та заявлення кредиторами своїх вимог до боржника (протокол № 01/10 від 02.10.2014 р. знаходиться у матеріалах справи).

Матеріалами справи підтверджується, що така реєстраційна дія як "внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи" була проведена державним реєстратором в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 02.10.2014 р. за № 10701100015035254, а оголошення про припинення підприємницької діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" було опубліковано в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації - Бюлетені державної реєстрації № 297 (27).

Як слідує з матеріалів справи, після публікації оголошення про припинення підприємницької діяльності ліквідатор звернувся із заявою про зняття з обліку та отримання відомостей про відсутність заборгованості зі сплати внесків до Управління Пенсійного Фонду України в Печерському районі м. Києва, Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у м. Києві, Печерського районного центру зайнятості, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Києві.

Згідно з довідкою Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у м. Києві та актом Управління Пенсійного Фонду України в Печерському районі м. Києва "Про результати перевірки" у Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" заборгованість перед фондами відсутня.

Окрім того, в матеріалах справи міститься акт камеральної перевірки податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податку, і сум отриманого з них податку за формою № 1-ДФ № 4014/26-55-17-02/36258855 від 29.12.2014 р., проведеної Державною податковою інспекцією у Печерському районі Гоовного управління Міндоходів у м. Києві.

Після публікації оголошення про припинення товариства шляхом ліквідації грошові вимоги до нього були заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю "Медіа Группа Україна" на суму 386 000,00 грн. та Лефлер Холдінг Лімітед на суму 210 000,00 доларів США, що еквівалентно 1 678 530,00 грн. (копії заяв та документів, на підставі яких виникла заборгованість, у матеріалах справи).

Заявлені грошові вимоги визнані ліквідатором в повному обсязі та включені ліквідатором до проміжного ліквідаційного балансу у загальному розмірі 2 064 530,00 грн.

Як вказується у заяві, за наслідками проведеної ліквідатором інвентаризації майнових активів у боржника товарно-матеріальні цінності, основні засоби тощо виявлені не були, за винятком грошових коштів на рахунку у Публічному акціонерному товаристві "Перший український міжнародний банк" у розмірі 85 083,36 грн. (виписка з рахунку в матеріалах справи), за рахунок яких здійснюватиметься покриття судових витрат у справі про банкрутство.

Відповідно до інформації з Реєстру прав власності на нерухоме майно у Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" відсутнє нерухоме майно.

Інших, крім грошових коштів, майнових активів у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп", а також дебіторської заборгованості, ліквідатором виявлено не було.

Як вбачається із матеріалів заяви, у ході здійснення своїх повноважень ліквідатором встановлено недостатність коштів та майнових активів для погашення кредиторської заборгованості та неможливість задоволення вимог кредиторів у повному обсязі.

Обставини виявлення описаних активів та пасивів було відображено проміжному ліквідаційному балансі підприємства станом на 11.12.2014 р., за даними якого "пасив" підприємства набагато перевищує його активи, що становить 2 064 530 тис. грн.

11.12.2014 р. загальними зборами учасників товариства було затверджено проміжний ліквідаційний баланс (протокол № 01/12а від 11.12.2014 р.), а також за наслідками заслуховування звіту ліквідатора вирішено уповноважити Нечитайла Т.В. звернутися до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" на підставі ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Також, згідно з даними ліквідатора станом на час звернення ліквідатора до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство працівники у Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" відсутні, заборгованість по заробітній платі також відсутня.

За наслідками дослідження описаних документів судом встановлено обґрунтованість тверджень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" Нечитайла Т.В. про неспроможність юридичної особи, яка ліквідується за рішенням власника, задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

Відповідно до ч. 2 ст. 10 Закону право на звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство мають боржник, кредитор.

Згідно з ч. 1 ст. 95 Закону якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Отже, описаними вище обставинами справи підтверджується дотримання встановленої Цивільним та Господарським кодексами України процедур припинення юридичної особи та обґрунтованість тверджень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" про наявність підстав для порушення провадження у справі про його банкрутство.

Відповідно до ч. 6 ст. 16 Закону за наслідками розгляду заяви про порушення справи про банкрутство та відзиву боржника господарський суд виносить ухвалу про порушення провадження у справі про банкрутство або відмову у порушенні провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 7 ст. 16 Закону суд відмовляє в порушенні провадження у справі про банкрутство, якщо заявником не доведено наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство; вимоги кредитора є повністю забезпеченими майном боржника; вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду; відсутня хоча б одна з підстав, передбачених ч. 3 ст. 10 цього Закону; за наявності підстав, передбачених ст. 15 цього Закону.

30.03.2015 р. у підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у порушенні провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп", перелічених у ч. 7 ст. 16 Закону.

Правовий аналіз приписів ст.ст. 10, 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" дає підстави вести мову про те, що провадження у справі про банкрутство боржника, що ліквідується власником, не передбачає стадії розпорядження майном боржника.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп", суд вважає за доцільне її задовольнити, з врахуванням особливостей банкрутства боржника, що ліквідується власником, встановлених ст. 95 Закону, призначивши дату судового засідання, у якому вирішуватиметься питання про винесення постанови про визнання боржника банкрутом .

Керуючись ст.ст. 1, 10, 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Порушити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 13, ідентифікаційний код 36258855).

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

3. Розгляд справи призначити на 08.04.2015 о 09:30 . Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва у залі судових засідань № 16 (корпус Б).

4. Викликати у судове засідання представника боржника.

5. Запропонувати Товариству з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" подати суду інші наявні, але не подані документи, на підтвердження своєї неплатоспроможності.

6. Попередити сторін та зобов'язаних за ухвалою осіб про відповідальність за ухилення від вчинення дій покладених господарським судом на сторону, передбачену п. 5 ст. 83 ГПК України, про можливість розгляду справи відповідно до положень ст. 75 ГПК України за наявними у ній матеріалами, а також про зміст норм п. 5 ч. 1 ст. 81 ГПК України.

Суддя А.М. Івченко

08.04.2015 о 09:30 год. 16 .