Ухвала

від 22.06.2015 по справі 910/410/15-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

У Х В А Л А

22.06.2015 Справа № 910/410/15-г

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" (ідентифікаційний код 36258855) Пробанкрутство Суддя Івченко А.М.

Представники:

Від боржникаТкачук Д.В. - ліквідатор від Лефлер Холдінгс ЛімітедСергєєв П.О. (представник за довіреністю)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

13.01.2015 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" звернулося до господарського суду із заявою від 12.01.2015 р. № 3/б про порушення справи про власне банкрутство в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/410/15-г від 19.01.2015 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" про порушення справи про банкрутство № 3/б від 12.01.2015 р. з додатками повернуто заявнику без розгляду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.02.2015 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.01.2015 р. у справі № 910/410/15-г скасовано, матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва для розгляду по суті.

Після повернення матеріалів справи № 910/410/15-г до Господарського суду міста Києва ухвалою від 19.03.2015 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" було прийнято судом до розгляду, підготовче засідання призначено на 30.03.2015 р., визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Ткачука Д.В. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2015 р. порушено провадження у справі № 910/410/15-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; розгляд справи призначено на 08.04.2015 р.

Постановою Господарського суду міста Києва від 08.04.2015 р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп"; відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп"; призначено ліквідатором банкрута Ткачука Дмитра Володимировича тощо.

09.04.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого Господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.

05.05.2015 р. від Лефлер Холдінгс Лімітед (Lefler Holdings Limited) надійшла заява про визнання кредиторських вимог на суму 4 809 916,65 грн.

05.05.2015 р. від Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління ДФС у м. Києві надійшла заява про визнання кредитором на суму 45 532,76 грн.

Ухвалою від 18.05.2015 р. заяву Лефлер Холдінгс Лімітед (Lefler Holdings Limited) про визнання кредиторських вимог на суму 4 809 916,65 грн., заяву Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління ДФС у м. Києві про визнання кредитором на суму 45 532,76 грн. прийнято судом до розгляду та призначено на 22.06.2015 р.

Станом на 22.06.2015 р. ліквідатором банкрута подано до суду пояснення щодо заявлених до банкрута вимог та звіт про проведену роботу по провадженню справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп".

22.06.2015 р. в судове засідання з'явився ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Ткачук Д.В. та представник Лефлер Холдінгс Лімітед (Lefler Holdings Limited).

Ліквідатор банкрута повідомив про наслідки розгляду заявлених до нього кредиторських вимог та включення їх до реєстру вимог кредиторів відповідно до встановленої законодавством черговості.

Представник Лефлер Холдінгс Лімітед (Lefler Holdings Limited) підтримав вимоги кредиторської заяви.

Відповідно до п. 3 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі - Закон) кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Як вказано вище, офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" банкрутом і відкриття щодо нього ліквідаційної процедури було опубліковано 09.04.2015 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Після публікації вказаного повідомлення до суду надійшло дві заяви з грошовими вимогами до боржника.

Розгляд грошових вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі здійснюється господарським судом в тому ж порядку, що і грошових вимог, заявлених на підставі статті 23 Закону. За результатами розгляду грошових вимог кредиторів господарським судом затверджується реєстр вимог кредиторів (п. 36.7 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 р. № 01-06/606/2013 «Про Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»).

Відповідно до ч. 6 ст. 23 Закону за наслідками розгляду кредиторів господарський суд ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

У ст. 45 Закону встановлено черговість задоволення вимог кредиторів за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута.

Розглянувши у встановленому порядку заявлені до боржника грошові вимоги, детально вивчивши подані докази, з'ясувавши позицію ліквідатора, судом встановлено наступне.

05.05.2015 р. до суду надійшла заява Лефлер Холдінгс Лімітед (Lefler Holdings Limited) про визнання кредиторських вимог до банкрута на суму 4 808 698,65 грн.

Як слідує з поданої заяви, 04.08.2010 р. між Лефлер Холдінгс Лімітед (Lefler Holdings Limited) (продюсер) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Камеді Клаб Продакшн" (замовник), яке було перейменовано у Товариство з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп", укладено договір № L-01/08/10, за умовами якого продюсер зобов'язується створити сценарії програм та надати замовнику ліцензію та дозвіл на створені сценарії та програми, а замовник зобов'язується виплатити продюсеру винагороду.

Пунктом 6.3 вказаного договору передбачено, що винагорода виплачується продюсеру в доларах США.

У п. 2 додатку №1 до договору № L-01/08/10 від 04.08.2010 р. сторони погодили, що сума винагороди продюсера становить фіксовану винагороду в розмірі 1 000,00 доларів США за один сценарій.

За умовами п. 3.1 додатку №1 до договору, замовник перераховує продюсеру суму винагороди не пізніше 31 березня 2011 року.

13.08.2010 р. до договору № L-01/08/10 від 04.08.2010 р. сторони склали акти про передачу замовнику 19 випусків програм та ліцензії.

У п. 3 вказаних актів сторони визначили, що винагорода продюсера за створення сценаріїв та надання ліцензії склала 19 000,00 доларів США за 19 сценаріїв; винагорода продюсера за створення сценаріїв та надання ліцензії склала 50% роялті від суми, отриманої замовником від третіх осіб за використання сценарію шляхом передачі в ефір.

Звітом №1 до договору № L-01/08/10 від 04.08.2010 р. за період з 04.08.2010 р. по 30.09.2010 р. сторони погодили суму винагороди (роялті) продюсеру по шести сценаріям у загальному розмірі 30 000,00 доларів США.

Звітом №2 до договору № L-01/08/10 від 04.08.2010 р. за період з 01.10.2010 р. по 31.12.2010 р. сторони погодили суму винагороди (роялті) продюсеру по тринадцяти сценаріям в загальному розмірі 65 000,00 доларів США.

Таким чином, загальна сума винагороди, необхідної до виплати на користь Лефлер Холдінгс Лімітед (Lefler Holdings Limited) за передані програми за договором № L-01/08/10 від 04.08.2010 р., становить 114 000,00 доларів США.

Окрім того, 04.10.2010 р. між Лефлер Холдінгс Лімітед (Lefler Holdings Limited) (продюсер) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Камеді Клаб Продакшн" (замовник), яке було перейменовано у Товариство з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп", укладено договір №CCPltd-01/04/10/10, за умовами якого продюсер зобов'язується створити сценарії програми та надати замовнику виключну ліцензію та дозвіл, а замовник зобов'язується виплатити продюсеру винагороду.

Пунктом 6.3 вказаного договору передбачено, що винагорода виплачується продюсеру в доларах США.

У п.2 додатку №1 до договору №CCPltd-01/04/10/10 від 04.10.2010 р. сторони погодили, що сума винагороди продюсера фіксована та становить 1 000,00 доларів США та роялті в розмірі 50% від суми отриманої замовником від третіх осіб за виконання сценарію в складі програми шляхом передачі в ефір.

За умовами п. 3.1 додатку №1 до договору, замовник перераховує продюсеру винагороду не пізніше 31 грудня 2011 року.

Актом від 31.03.22011 р. до договору №CCPltd-01/04/10/10 від 04.10.2010 р. сторони погодили, що продюсер створив та передав замовнику сім сценаріїв (вартість 7 000,00 доларів США).

Актом від 30.06.2011 р. до Договору №CCPltd-01/04/10/10 від 04.10.2010 р. сторони погодили, що продюсер створив та передав замовнику дев'ять сценаріїв (вартість 9 000,00 доларів США).

Звітом №1 від 31.03.2011 р. до договору №CCPltd-01/04/10/10 від 04.10.2010 р. за період з 01.02.2011 р. по 31.03.2011 р. сторони погодили суму винагороди продюсеру за сім сценаріїв у загальному розмірі 35 000,00 доларів США.

Звітом №2 від 30.06.2011 р. до договору №CCPltd-01/04/10/10 від 04.10.2010 р. за період з 01.04.2011 р. по 30.06.2011 р. сторони погодили суму винагороди продюсеру за дев'ять сценаріїв у загальному розмірі 45 000,00 доларів США.

Таким чином, загальна сума винагороди, необхідної до виплати на користь Лефлер Холдінгс Лімітед (Lefler Holdings Limited) за передані програми за договором № №CCPltd-01/04/10/10 від 04.10.2010 р., становить 96 000,00 доларів США.

Натомість, боржник оплату за указаними вище договорами в обмовлені ними строки не здійснив, факт чого ним самим в особі ліквідатора не спростовується.

На підтвердження своїх вимог кредитором подано до суду копії господарських договорів з додатками, актів та звітів.

Дослідивши матеріали справи та вивчивши подані докази, судом встановлено наявність невиконаних грошових зобов'язань у банкрута перед Лефлер Холдінгс Лімітед (Lefler Holdings Limited) на суму 210 000,00 доларів США, тому суд визнає заявлені ним вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають визнанню на суму 4 808 698,65 грн. (гривневий еквівалент 210 000,00 доларів США станом на дату подання кредиторської заяви), які підлягають включенню до четвертої черги. Також, до першої черги реєстру вимог кредиторів підлягають включенню 1 218,00 грн. судового збору, сплачених Лефлер Холдінгс Лімітед (Lefler Holdings Limited) у справі про банкрутство.

05.05.2015 р. судом отримано заяву про визнання кредитором боржника на суму 45 532,76 грн. від Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління ДФС у м. Києві.

Згідно з поданою заявою, у податковому органі перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" обліковується заборгованість у розмірі 42 982,76 грн. зі сплати єдиного соціального внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування та 2 550,00 грн. заборгованості по податку на доходи фізичних осіб.

На підтвердження заявлених вимог кредитором подано до суду копії звітів про суми нарахованої заробітної плати (доходу, грошового забезпечення, допомоги, компенсації) застрахованих осіб та суми єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування до органів доходів і зборів за жовтень 2013 року, листопад 2013 року, серпень 2014 року, вересень 2014 року, рішень про застосування штрафних санкцій та нарахування пені за несплату (неперерахування) або несвоєчасну сплату (несвоєчасне перерахування) єдиного внеску, актів камеральної перевірки податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податку, і сум утриманого з них податку за формою № 1-ДФ, податкових повідомлень-рішень, повідомлень про надсилання акта перевірки та податкового повідомлення рішення, а також розрахунків.

Ліквідатор банкрута вимоги податкового органу визнав частково.

Перевіривши подані докази та здійснивши власний перерахунок заявлених вимог, суд погоджується з ліквідатором щодо підтвердження заборгованості банкрута зі сплати єдиного внеску у сумі меншій за вказану кредитором, оскільки розрахунку кредитором не подано, а з його заяви вбачається, що самостійно нарахована сума основного платежу по ЄСВ згідно декларації №1410775488 від 02.09.2014 р. у сумі 2 229,19 грн. була сплачена 22.09.2014 р.

Таким чином, за вирахуванням указаної суми, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" зі сплати ЄСВ становить 41 093,57 грн., яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів поряд із 2 550,00 грн. штрафних санкцій з податку на доходи фізичних осіб.

Отже, Державна податкова інспекція у Печерському районі Головного управління ДФС у м. Києві підлягає визнанню кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" на загальну суму 43 643,57 грн., які відповідно до встановленої у ст. 45 Закону черговості підлягають включенню до другої (242,76 грн.) та шостої черг (43 400,81 грн.) реєстру вимог кредиторів.

Таким чином, за результатами розгляду заявлених до банкрута грошових вимог суд вважає за необхідне затвердити реєстр вимог кредиторів у складі Лефлер Холдінгс Лімітед (Lefler Holdings Limited) та Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління ДФС у м. Києві.

Враховуючи описані вище обставини справи, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп":

1.1. Лефлер Холдінгс Лімітед (Lefler Holdings Limited) на суму 4 809 916,65 грн. (1 218,00 грн. - перша черга, 4 808 698,65 грн. - четверта черга);

1.2. Державну податкову інспекцію у Печерському районі Головного управління ДФС у м. Києві на суму 43 643,57 грн. (242,76 грн. - друга черга, 43 400,81 грн. - шоста черга).

2. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп".

3. Зобов'язати ліквідатора банкрута подати уточнений реєстр вимог кредиторів до суду разом зі звітом та ліквідаційним балансом.

Суддя А.М. Івченко