Постанова

від 08.04.2015 по справі 910/410/15-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

08.04.2015Справа № 910/410/15-г

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" (ідентифікаційний код 36258855)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника (боржника): Стельмах Ю.М.

арбітражний керуючий: Реверук П.К.;

від ДПІ у Печерському р-ні ГУ ДФС в м. Києві: Посвистак С.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

13.01.2015 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" звернулося до господарського суду із заявою від 12.01.2015 р. № 3/б про порушення справи про власне банкрутство в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/410/15-г від 19.01.2015 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" про порушення справи про банкрутство № 3/б від 12.01.2015 р. з додатками повернуто заявнику без розгляду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.02.2015 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.01.2015 р. у справі № 910/410/15-г скасовано, матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва для розгляду по суті.

Після повернення матеріалів справи № 910/410/15-г до Господарського суду міста Києва ухвалою від 19.03.2015 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" було прийнято судом до розгляду, підготовче засідання призначено на 30.03.2015 р., визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Ткачука Д.В. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

Станом на 30.03.2015 р. до суду надійшли заяви про участь у справі про банкрутство від арбітражних керуючих Іванкова В.М., Реверука П.К., Сиволобова М.М. та Ткачука Д.В., а також додаткові документи на виконання вимог суду від боржника.

У підготовче засідання, призначене на 30.03.2015 р., з'явився ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп", який доповів суду обставини проведення ліквідаційної процедури підприємства відповідно до вимог Цивільного та Господарського кодексів України, клопотав про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" та визнання його банкрутом у порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2015 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 13, ідентифікаційний код 36258855); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; розгляд справи призначено на 08.04.2015.

03.04.2015 від Нечитайло Т.В. надійшло клопотання про призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

В судове засідання 08.04.2015 з'явилися представники заявника (боржника), Державної податкової інспекції у Печерському районі ГУ ДФС в м. Києві.

Представник заявника (боржника) підтримав клопотання про перехід до ліквідаційної процедури.

Представники учасників провадження у справі надали пояснення по справі.

Дослідивши подані докази, заслухавши пояснення представника та оглянувши оригінали документів, копії яких залучено до матеріалів справи, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" зареєстровано як юридична особа 24.11.2008 за ідентифікаційним кодом 36258855.

Відповідно до статуту та даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців місцезнаходженням підприємства є: 01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 13; засновником (учасником) товариства є Компанія з обмеженою відповідальністю "Камеді Клаб Продакшн Холдінгс"; основним видом діяльності - виробництво кіно - та відеофільмів, телевізійних програм.

Відповідно до поданої до суду заяви про порушення провадження справи про банкрутство 02.10.2014 р. загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп", які володіють 100 % голосів, було прийнято рішення ліквідувати (припинити) товариство, призначити ліквідатором товариства Нечитайла Тараса Віталійовича, визначено строки проведення ліквідації та заявлення кредиторами своїх вимог до боржника (протокол № 01/10 від 02.10.2014 р. знаходиться у матеріалах справи).

Матеріалами справи підтверджується, що така реєстраційна дія як "внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи" була проведена державним реєстратором в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 02.10.2014 р. за № 10701100015035254, а оголошення про припинення підприємницької діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" було опубліковано в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації - Бюлетені державної реєстрації № 297 (27).

Як слідує з матеріалів справи, після публікації оголошення про припинення підприємницької діяльності ліквідатор звернувся із заявою про зняття з обліку та отримання відомостей про відсутність заборгованості зі сплати внесків до Управління Пенсійного Фонду України в Печерському районі м. Києва, Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у м. Києві, Печерського районного центру зайнятості, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Києві.

Згідно з довідкою Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у м. Києві та актом Управління Пенсійного Фонду України в Печерському районі м. Києва "Про результати перевірки" у Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" заборгованість перед фондами відсутня.

Окрім того, в матеріалах справи міститься акт камеральної перевірки податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податку, і сум отриманого з них податку за формою № 1-ДФ № 4014/26-55-17-02/36258855 від 29.12.2014 р., проведеної Державною податковою інспекцією у Печерському районі Гоовного управління Міндоходів у м. Києві.

Після публікації оголошення про припинення товариства шляхом ліквідації грошові вимоги до нього були заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю "Медіа Группа Україна" на суму 386 000,00 грн. та Лефлер Холдінг Лімітед на суму 210 000,00 доларів США, що еквівалентно 1 678 530,00 грн. (копії заяв та документів, на підставі яких виникла заборгованість, у матеріалах справи).

Заявлені грошові вимоги визнані ліквідатором в повному обсязі та включені ліквідатором до проміжного ліквідаційного балансу у загальному розмірі 2 064 530,00 грн.

Як вказується у заяві, за наслідками проведеної ліквідатором інвентаризації майнових активів у боржника товарно-матеріальні цінності, основні засоби тощо виявлені не були, за винятком грошових коштів на рахунку у Публічному акціонерному товаристві "Перший український міжнародний банк" у розмірі 85 083,36 грн. (виписка з рахунку в матеріалах справи), за рахунок яких здійснюватиметься покриття судових витрат у справі про банкрутство.

Відповідно до інформації з Реєстру прав власності на нерухоме майно у Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" відсутнє нерухоме майно.

Інших, крім грошових коштів, майнових активів у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп", а також дебіторської заборгованості, ліквідатором виявлено не було.

Як вбачається із матеріалів заяви, у ході здійснення своїх повноважень ліквідатором встановлено недостатність коштів та майнових активів для погашення кредиторської заборгованості та неможливість задоволення вимог кредиторів у повному обсязі.

Обставини виявлення описаних активів та пасивів було відображено проміжному ліквідаційному балансі підприємства станом на 11.12.2014 р., за даними якого "пасив" підприємства набагато перевищує його активи, що становить 2 064 530 тис. грн.

11.12.2014 р. загальними зборами учасників товариства було затверджено проміжний ліквідаційний баланс (протокол № 01/12а від 11.12.2014 р.), а також за наслідками заслуховування звіту ліквідатора вирішено уповноважити Нечитайла Т.В. звернутися до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" на підставі ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Також, згідно з даними ліквідатора станом на час звернення ліквідатора до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство працівники у Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" відсутні, заборгованість по заробітній платі також відсутня.

За наслідками дослідження описаних документів судом встановлено обґрунтованість тверджень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" Нечитайла Т.В. про неспроможність юридичної особи, яка ліквідується за рішенням власника, задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 110 Цивільного Кодексу України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи , уповноваженого на це установчими документами, у тому числі, у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягнення мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 110 Цивільного Кодексу України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується у порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

У ч. 1 ст. 22 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" встановлено, що інформація про проведення державної реєстрації юридичної особи, про прийняття засновниками (учасниками) або уповноваженим ними органом рішення щодо припинення юридичної особи тощо підлягає обов'язковому опублікуванню в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

Згідно зі ст. 1 вказаного Закону спеціалізований друкований засіб масової інформації - видання спеціально уповноваженого органу з питань державної реєстрації, в якому відповідно до цього Закону публікуються відомості з Єдиного державного реєстру.

Бюлетень державної реєстрації є єдиним спеціалізованим друкованим засобом масової інформації, в якому обов'язково розміщуються відомості про реєстраційні дії, зокрема, відомості про прийняття засновниками (учасниками) рішення щодо припинення юридичної особи. Таке повідомлення здійснюється за встановленою формою і містить всі передбачені законом обов'язкові реквізити.

Частиною 5 ст. 60 Господарського Кодексу України встановлено, що ліквідаційна комісія оцінює наявне майно суб'єкта господарювання, який ліквідується, і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію.

Нормами ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. у редакції від 22.12.2011 р. зі змінами та доповненнями (надалі - Закон) встановлено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Закону якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Згідно з ч. 2 ст. 95 Закону за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора у порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна.

Враховуючи наявні у матеріалах справи докази та встановлені у ході судового розгляду обставини, зокрема, щодо недостатності майна боржника для задоволення вимог його кредиторів, господарський суд приходить до висновку щодо наявності підстав для визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації. При цьому, судом враховано та перевірено дані бухгалтерського балансу боржника, з якого слідує, що його пасиви перевищують активи, що свідчить про його неплатоспроможність. Крім того, суд виходить з того, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" було дотримано порядок ліквідації юридичної особи, встановлений чинним законодавством.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справі про банкрутство було визначено кандидатуру арбітражного керуючого Ткачука Д.М., згода якого на участь у справі надійшла до суду 27 . 03.2015 з усіма необхідними документами.

На підставі вищевикладеного, суд ухвалив призначити ліквідатором банкрута Ткачука Д.М., у задоволенні заяв арбітражних керуючих Іванкова В.М., Реверука П.К., Сиволобова М.М. про участь у справі про банкрутство відмовити.

На підставі вищевикладеного, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 13, ідентифікаційний код 36258855).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 13, ідентифікаційний код 36258855).

3. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Продакшн Групп" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 13, ідентифікаційний код 36258855) Ткачука Дмитра Володимировича (адреса: 33013, м. Рівне, вул. Кавказька, 2 , 9 поверх).

4. У задоволенні заяв арбітражних керуючих Іванкова В.М., Реверука П.К., Сиволобова М.М. про участь у справі про банкрутство відмовити.

5. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.

6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважати таким, що настав 08.04.2015.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), відсотків та інших фінансових (економічних) санкцій за всіма зобов'язаннями банкрута.

9. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 08.04.2015.

10. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

11. Зобов'язати ліквідатора відкрити спеціальний банківський рахунок, на який зараховуються кошти, отримані від продажу майна банкрута, та здійснюються розрахунки з кредиторами банкрута, відомості про рух кошті на рахунках боржника за останні півтора роки.

12. Зобов'язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора в межах строку ліквідаційної процедури.

13. Зобов'язати Державного реєстратора за місцем знаходження боржника внести до Єдиного державного реєстру запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора боржника.

14. Копію постанови направити державному реєстратору за місцем знаходження боржника для виконання, податковому органу та органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя А.М. Івченко