Рішення

від 25.02.2010 по справі 6/68-76

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"25" лютого 2010 р. Справа № 6/68-76

Господарський суд Волинської області під головуванням судді

ОСОБА_1, розглянувши справу

за позовом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький військторг № 51" ОСОБА_2 ОСОБА_3

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцький військторг № 51",

2) учасника товариства ОСОБА_4

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: учасник ОСОБА_2 ОСОБА_5

про визнання недійсним рішення загальних зборів і змін до установчих документів; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки учасника товариства; переведення прав і обов'язків покупця; визнання учасником товариства і внесення змін до Статуту товариства.

За участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_6-адвокат

від відповідача: ОСОБА_7- представник, дов. №17 від 06.10.09р., ОСОБА_4- учасник товариства,

третьої особи: не прибув

Відповідно до ст. 20 ГПК судом роз'яснено право відводу судді та відповідно до ст. 22 ГПК права і обов'язки сторін.

В судовому засіданні було оголошено перерву з 09.02.2010 р. до 16.02.2010 р. для прийняття рішення.

В зв'язку з перебуванням судді Пахолюк В.А. у відпустці (підстава -наказ № 14/в від 15.02.2010 р.) оголошено перерву до 25.02.2010 р. до 14.00 год.

Суть спору:

ОСОБА_8 , звертаючись до господарського суду просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ В«Луцький військторг № 51В»від 23.10.2008 р. (протокол № 3) про обрання директора товариства і відступлення часток учасника товариства; визнати недійсним договір від 27.10.2008 р. купівлі-продажу частки учасника товариства, що складає 39% у статутному капіталі ТОВ В«Луцький військторг № 51В»між ОСОБА_3 і ОСОБА_4; визнати недійсними зміни до Статуту ТОВ В«Луцький військторг № 51В» , державна реєстрація яких відбулася 03.11.2009 р.; перевести на учасника товариства ОСОБА_3 права і обов'язки покупця частки учасника товариства ОСОБА_5, що складає 51% у статутному капіталі ТОВ В«Луцький військторг № 51В» ; поновити корпоративні права ОСОБА_3 та визнати її учасником товариства з обмеженою відповідальністю В«Луцький військторг № 51В»з часткою 90% у статутному капіталі товариства і зобов'язати товариство внести зміни до установчих документів в частині складу учасників товариства та розміру часток у статутному капіталі товариства і здійснити державну реєстрацію цих змін.

В обґрунтування зазначених вимог посилається на те, що вона у листопаді 2006 року з учасниками ОСОБА_5 і ОСОБА_9 заснували товариство з обмеженою відповідальністю В«Луцький військторг №51В» , що підтверджується протоколом №1 загальних зборів засновників товариства від 02.11.2006р. та Статутом за 2006р.

Фактично учасником товариства ОСОБА_5 не було внесено свою частку до статуту товариства. 23.10.08р. відбулись загальні збори учасників товариства, рішення яких було оформлене протоколом №3 з повісткою дня про обрання директора товариства та заслухані повідомлення учасників про намір відступити свої частки у статутному капіталі.

Як зазначає ОСОБА_3, збори відбулись з порушенням ст. 61 Закону України В«Про господарські товаристваВ» , ст. 145 ЦК України, пунктів 9.6, 9.7 Статуту товариства, а саме: учасники товариства не були повідомлені головою зборів ОСОБА_5Т за 30 днів; не була опублікована повітка дня зборів; учасникам не була надана можливість ознайомитись з документами за 7 днів до проведення зборів, тим самим позбавлено можливості учасникам товариства належним чином підготувати розгляд питань на зборах.

27.10.08р. між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 був укладений договір купівлі-продажу частки ОСОБА_3 в розмірі 39 % у статутному капіталі товариства.

З доводів позивача, оскільки зазначений договір ґрунтується на незаконному і недійсному рішенні загальних зборів учасників товариства від 23.10.08р. (протокол №3) , то останній слід визнати недійсним.

Як зазначає позивач, слід врахувати, що згідно рішення загальних зборів від 23.10.08р. не надавалась згода на продаж частки саме ОСОБА_4, а на зборах було зроблене лише повідомлення про намір відступити частку учасника товариства. Разом з тим, з протоколу вбачається , що лише учасник товариства ОСОБА_9 здійснила своє волевиявлення і відмовилась від переважного права на придбання часток, а учасники ОСОБА_3 та ОСОБА_5, а також самим товариством таке волевиявлення і відмова від переважного права придбання частки здійснене не було, що суперечить ст.53 Закону України В«Про господарські товаристваВ» .

Крім того, усупереч ч.2 ст.147 ЦК України, у повідомленні про відступлення частки не було оголошено про ціну та інші умови для продажу, продаж часток відбувся через три дні після повідомлення про намір учасника продати частку для використання свого переважного права на придбання частки.

За таких обставин незаконними є зміни товариства до установчих документів в частині складу учасників товариства та розміру їх часток.

Таким чином, відчуження ОСОБА_5 частки у статутному капіталі товариства ОСОБА_4, який не являвся учасником товариства проведено з порушенням ч.3 ст.147 ЦК України та ч.4 ст.362 ЦК України.

06.10.09р. позивачем в судовому засіданні було подано заяву ( вх.№01-28/15350) про зміни до позовної заяви.

Суд, розглянувши подану позивачем заяву прийшов до висновку про залишення її без розгляду на підставі ухвали суду від 09.10.2009 р. з тих підстав, що господарським судом порушено провадження у даній справі за первісним позовом між тими ж сторонами, про той же предмет, і з тих же підстав.

Відповідач - ОСОБА_2 В«Луцький військторг №51В» у відзиву за №18 від 16.10.09р. та представник в судовому засіданні проти позову заперечує, посилаючись на те, що твердження позивача в частині незаконного звільнення з посади ОСОБА_3 є безпідставним, оскільки остання з посади директора була звільнена на підставі її заяви за власним бажанням.

Крім того, збори у часників товариства вирішили надати згоду учасникам товариства ОСОБА_5 та ОСОБА_3 уступити свої частки третім особам , так як теперішні учасники не бажали скористатись своїм переважним правом на придбання вказаних часток.

Щодо порядку проведення зборів , то як зазначає відповідач , голова зборів повідомила учасників товариства про місце, час, дату та порядок денний зборів, які відбулися 23.10.09р., що підтверджується підписами учасників товариства на повідомленні, а відтак процедура проведення зборів не була порушена.

Помилковим є твердження позивача про те, що договір купівлі-продажу частки від 28.10.08р., укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 є недійсним , оскільки останній відповідає вимогам чинного законодавства. Як зазначає відповідач, учаснику товариства рішенням зборів від 23.10.08р. було надано право ОСОБА_3 уступити свою частку будь-якій третій особі, що вона і зробила.

Не відповідає дійсності твердження позивача про те, що учасник товариства ОСОБА_5 не вніс свою частку до статутного фонду, що підтверджується квитанцією від 24.10.08р. до прибуткового касового ордеру.

Вимога позивача щодо недійсності змін, внесених товариством до Статуту ОСОБА_2 В«Луцький військторг 51В» не відповідає дійсності , оскільки підставою для внесення змін до установчих документів товариства В«Луцький військторгВ» в частині складу учасників стало:

- для виключення зі складу учасників ОСОБА_3- нотаріально посвідчена копія заяви ОСОБА_3 про вихід її із товариства;

- для виключення зі складу учасників ОСОБА_5- нотаріально посвідчена копія заяви ОСОБА_5 про вихід із товариства.

- для включення ОСОБА_4- договір купівлі-продажу та рішення зборів учасників від 28.10.08р.

Посилаючись на вимоги цивільного законодавства, відповідач зазначає, що вихід учасника зі складу учасників товариства не пов'язано ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства.

Щодо вимог позивача про зобов'язання внести зміни до установчих документів за рішенням суду в частині складу учасників товариства та розміру часток у статутному капіталі товариства і здійснення державної реєстрації цих змін, то останні, з доводів відповідача, не належать до компетенції суду.

Так, як на зборах учасників від 28.10.08р. учасники товариства відмовились від переважного права на придбання часток Товариства, то і позовні вимоги щодо переведення на учасника товариства ОСОБА_3 прав і обов'язків покупця частки учасника товариства ОСОБА_5 не підлягають до задоволення.

Крім того, відповідно до вимог п.4. ст.362 ЦК України , позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Відповідач - учасник товариства ОСОБА_4 у відзиву від 06.10.09р. та в судовому засіданні проти позову заперечує та зазначає, що поданий нормативний акт не встановлює недійсність договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі у зв'язку з порушенням переважного права купівлі часток інших учасників.

Як зазначає ОСОБА_4 інші учасники товариства цей договір не оскаржують і не переводять на себе обов'язки Покупця.

Третя особа: учасник товариства ОСОБА_5 письмових заперечень на адресу суду не подав. Однак, в попередньому судовому засіданні з позовним вимогами не погоджується та вважає їх безпідставними та необґрунтованими.

Ухвалою суду від 09.10.2009 року суд витребовував у позивача докази внесення на депозитний рахунок суму, яку за договором повинен сплатити покупець відповідно до п. 4 ст. 362 ЦК України, додаткові письмові обґрунтування правових підстав залучення до участі у справі третьої особи ОСОБА_5 на підставі ст. 27 ГПК України.

Позивачем було подано клопотання від 27.11.2009 року за вхід. №01-28/18314 про відкладення розгляду справи у зв'язку з відрядженням. Крім того, подав клопотання про витребування нових документів по справі:

- підшивку квитанцій Укрпошти про направлення повідомлень про проведення загальних зборів товариства, яка ведеться і зберігається в товаристві згідно ст.9.6 Статуту товариства;

- прибутковий касовий ордер від 24.10.2008 року серії 02АААУ №131206 та бухгалтерські документи товариства: касову книгу; книгу обліку доходів і витрат; книгу обліку розрахункових операцій; журнал реєстрації прибуткових і видаткових касових документів;

- книгу протоколів загальних зборів учасників товариства за 2008 рік.

На підставі ухвали від 30.11.2009 р. суд ухвалив: клопотання про витребування документів задовольнити частково, а саме: витребувати у ОСОБА_2 В«Луцький військторг №51В» книгу протоколів загальних зборів учасників товариства за 2008 рік. В решті клопотання судом відхилено, оскільки зазначені позивачем документи містяться в матеріалах справи.

Позивачем 11.01.2010р. на адресу суду подано заяву про зміни до позовної заяви відповідно до якої просить:

1.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ В«Луцький військторг №51В»від 23.10.2008 року (протокол №3) про обрання директора товариства і відступлення часток учасника товариства.

2.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ В«Луцький

військторг №51В»від 28.10.2008 року (протокол №4) про внесення змін до Статуту товариства в частині зміни складу засновників та зміни юридичної адреси товариства.

3.Визнати недійсними договори від 27.10.2008 року купівлі - продажу

часток учасників між ОСОБА_3 і ОСОБА_4 та між ОСОБА_5 та ОСОБА_4

4.Визнати недійсними зміни до Статуту ТОВ В«Луц"ький військторг №51В»державна реєстрація яких відбулася 03.11.2009 року.

5. Перевести на учасника товариства ОСОБА_3 права і обов'язки покупця частки учасника товариства ОСОБА_5, що складає 51% у статутному капіталі ТОВ В«Луцький військторг №51В» .

6.Поновити корпоративні права ОСОБА_3 і визнати її право на частку 90% у Статутному капіталі ТОВ В«Луцький військторг №51В» .

7.Зобов'язати ТОВ В-В«Луцький військторг №51В»внести зміни до Статуту товариства в частині складу учасників товариства та розміру-часток у статутному капіталі товариства і здійснити державну реєстрацію цих змін.

Водночас, позивач на підставі даної заяви згідно пунктів 2,3,7 збільшує позовні вимоги, що передбачено ст..22 ГПК України.

В обгрунтування зазначених вимог посилається на те, що ОСОБА_2 В«Луцький військторг №51В» при прийнятті рішення від 28.10.09р. ( протокол №1) було порушено вимоги закону та установчих документів щодо скликання та проведення загальних зборів; збори на яких було прийняте це рішення проведені не уповноваженими головою та секретарем зборів, учасник товариства ОСОБА_3 була позбавлена можливості взяти участь у цих зборах, що позбавило її права учасника на управління товариством , при тому, що її відсутність могла суттєво вплинути на прийняте на зборах рішення.

Як зазначає позивач, на підставі недійсного рішення загальних зборів від 28.10.08р.( протокол №4) товариством незаконно були внесені зміни до статуту товариства в частині складу учасників товариства та розміру їх часток і 03.11.2008 р. була здійснена державна реєстрація цих змін, що порушило її права та інтереси.

Зокрема, учасник товариства ОСОБА_3 була виключена із реєстру засновників, засновником товариства зареєстровано ОСОБА_4 з розміром внеску до статутного фонду-33750 грн.(90% статутного капіталу). Це підтверджує довідкою від 15.04.2009р. серії АВ №905835 з ЄДРПОУ, витягом від 15.04.09р. із ЄДРПОУ та реєстраційною справою товариства.

Відповідно до ст.27 ГПК України позивач просив залучити до участі у справі ОСОБА_5 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, так як рішення господарського суду може вплинути на його права і обов'язки, які випливають із правовідносин згідно договору від 27.10.08р. між ОСОБА_5 та ОСОБА_4

Як вважає позивач, оскільки продаж ОСОБА_5 частки товариства ОСОБА_4 здійснено всупереч закону та Статуту товариства, а позивач внесла на депозитний рахунок суму 19125 грн., тобто суму, яку за договором купівлі-продажу від 27.10.2008р. ОСОБА_4 сплатив ОСОБА_5 за придбання частки та обов'язки покупця частки ОСОБА_5 слід перевести на неї.

Позивачем подано на адресу суду копію протоколу №2 загальних зборів ТОВ В«Луцький військторг №51В» від 30.06.08р., копією квитанції від 11.01.2010р. про перерахування ОСОБА_3 коштів в сумі 19125 грн. на депозитний рахунок господарського суду Волинської області, копію поштової квитанції від 06.01.2010р.

Слід зазначити, що виходячи з вимог ст22 ГПК України позивач має право заявити про збільшення позовних вимог, зміну предмета чи підстав позову безпосередньо в засіданні суду . При цьому повинні бути дотримані права відповідача стосовно надання пояснень чи заперечень щодо зміненого предмета чи підстав позову . Суд ретельно дослідивши зміст поданої позивачем заяви 11.01.2010р. та співвідношення такого змісту з раніше заявленими позовним вимогами, приходить до висновку про фактичне збільшення розміру позовних вимог, оскільки у даній заяві позивач об'єднав різні вимоги. Однак, таке об'єднання має відповідати приписам ч.1 ст.58 ГПК України.

Ухвалою суду від 11.01.2010 р. зобов'язано: відповідачам та третій особі - надати суду письмові пояснення чи заперечення на заяву позивача про зміни до позовної заяви; відповідачу- ТзОВ В«Луцький військторг №51В» - подати суду до матеріалів справи копію книги протоколів загальних зборів учасників товариства за 2008р. Оригінал для огляду в судовому засіданні. Позивачу запропонувати відповідно до вимог ст.ст.22,58 ГПК України уточнити позовні вимоги.

На виконання вимог ухвали суду від 11.01.2010р. відповідачем - ОСОБА_2 В«Луцький військторг №51В» в судовому засіданні було подано для огляду книгу протоколів загальних зборів учасників товариства за 2008 рік.

Позивачем в судовому засіданні 09.02.2010 р. подано заяву про зміни до позовної заяви відповідно до якої п.7 позовної заяви просить викласти в наступній редакції: зобов'язати ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»здійснити державну реєстрацію змін до Статуту товариства в частині складу учасників товариства та розміру часток у статутному капіталі товариства.

У додаткових письмових поясненнях від 09.02.2010 р. позивач зазначає, що на його думку об'єднання позовних вимог, зокрема, про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства від 28.10.2008 р. (протокол № 4) щодо виключення позивача зі складу учасників товариства (пункт 2) не суперечить ст.58 ГПК України, так як ця вимога безпосередньо зв'язана з іншими вимогами позовної заяви щодо визнання недійсними змін до Статуту товариства в частині зміни складу учасників товариства (пункт 4), поновлення корпоративних прав позивача (пункт 6), зобов'язання товариства здійснити державну реєстрацію змін до Статуту в частині складу учасників товариства та розміру їх часток (пункт 7).

Як звертає увагу позивач, на час проведення зборів учасників товариства 28.10.2008 р. (протокол № 4) позивач мала права і обов'язки учасника товариства, а тому вимога про визнання недійсним рішення даних зборів є корпоративним спором і повинна розглядатись господарським судом.

Крім того, твердження відповідача, що головою останніх зборів була позивач і що вона належним чином повідомила інших учасників про час, місце і порядок денний зборів від 23.10.2008 р. надуманий і не відповідає матеріалам справи, що підтверджує протоколом № 2 від 30.06.2008 р. з якого вбачається, що головою зборів був обраний учасник товариства ОСОБА_5 ОСОБА_10 він зобов'язаний був повідомити всіх учасників про проведення зборів 23.10.2008 р. у спосіб, встановлений ст..61 Закону України «Про господарські товариства»та Статутом товариства.

Посилаючись на незаконність рішення від 28.10.2008 р. (протокол № 4) позивач вважає, що зміни до Статуту товариства здійснені на підставі незаконного рішення є незаконними.

У додаткових письмових поясненнях від 02.02.2010 р. відповідач ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51» на заяву позивача про зміни до позовної заяви про визнання недійсним рішення загальних зборів і змін до установчих документів, визнання недійсним договору купівлі-продажу частки учасника товариства, переведення прав і обов'язків покупця, визнання учасником товариства і внесення змін до Статуту товариства зазначає, що вказана заява подана з порушенням норм процесуального права.

Як зазначає відповідач, відповідно до ч.2 ст.46 ГПК України в разі збільшення розміру позовних вимог недоплачена суму державного мита оплачується, що підтверджується відповідно документом.

Крім цього, відповідно до ст..58 ГПК України в одній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Водночас, позивачка об'єднала в позовній заяві різні вимог, які не зв'язані між собою ні підставою, ні поданими доказами, так як рішення зборів від 28.10.2008 р. є самостійним актом, прийнятим в результаті проведення зборів учасників товариства. Вимога позивачки про визнання недійсним рішення зборів від 28.10.2008 р. не є корпоративним спором, так як право на звернення до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів мають лише ті учасники, які були учасниками товариства на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Щодо порушення процедури проведення загальних зборів від 28.10.2008р., то, як зазначає відповідач, головою зборів на останніх зборах була обрана ОСОБА_3, що підтверджується протоколом останніх зборів, а тому обов'язок повідомити учасників товариства відповідно до статуту про проведення зборів був покладений на позивачку.

Про належність повідомлення всіх учасників свідчить повідомлення з підписом всіх учасників товариства.

Помилковим є твердження позивачки про те, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.10.2008 року, укладений між позивачкою та ОСОБА_4 є недійсним, так як даний договір ґрунтується на незаконному рішенні загальних зборів від 23.10.2008 р. та порушує вимоги ст..215, 216 ЦК України та ч.2 ст.147 ЦК України.

Відповідно до рішенням зборів учасників товариства від 23.10.2008 року, було надано право учасникам товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_5 уступити свою частку будь-якій третій особі, так як всі учасники товариства відмовились від переважного права на купівлю часток, що відчужуються.

Так, в останньому абзаці протоколу №3 від 23.10.2008 року вказано, що «за надання згоди учасникам товариства ОСОБА_5 і ОСОБА_3 уступити свої частки третім особам проголосували ОСОБА_5Т, ОСОБА_3 та ОСОБА_9.»

Не відповідає дійсності твердження позивачки про те, що нібито вона самостійно внесла грошові кошти для формування статутного фонду від імені учасника товариства ОСОБА_5

Як зазначає відповідач, учасник товариства ОСОБА_5 самостійно вніс грошові кошти для формування статутного фонду в розмірі 18749,00 грн, що становить 51% статутного фонду, що підтверджує прибутковим касовим ордером та квитанцією до прибуткового касового ордеру ( серія 02 АААУ №131206) від 24.10.2008 р., касовою книгою за 2008 рік.

Отже, учасник товариства ОСОБА_5 правомірно здійснив відчуження своєї частки.

Щодо вимоги про визнання недійсними змін до статуту ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51», загальна реєстрація яких відбулася 03.11.2008 р. на підставі недійсного договору купівлі-продажу від 27.10.2008 р., то як стверджує відповідач, позивачка була виключена зі складу Учасників (засновників) товариства на підставі її заяви від 27.10.2008 року, а не на підставі рішення зборів учасників від 28.10.2008 року.

Відтак, вимоги позивачки щодо поновлення її корпоративних прав та визнання її учасником товариства не підлягають задоволенню, так як позивачка вийшла зі складу учасників на підставі її заяви про вихід від 27.10.2008 р.

Крім цього, не підлягають задоволенню вимоги позивачки щодо зобов'язання товариства внести зміни до установчих документів в частині складу учасників товариства та розміру часток у статутному капіталі товариства і здійснити державну реєстрацію цих. змін, так як господарські суди не вправі вносити зміни до установчих документів товариства - вирішення цього питання не належить до компетенції суду і означало б втручання у внутрішню діяльність товариства.

Внесення змін до Статуту товариства належить до виключної компетенції загальних зборів. Крім того, дана вимога не відповідає ст.19 Конституції України, відповідно до якої ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством.

Щодо правомірності учасника товариства ОСОБА_4 участі в проведенні зборів учасників від 28.10.2008 р., то на думку відповідача, слід виходити з того, що право власності на частку в статутному капіталі ОСОБА_4. набув 27.10.2008 року. Відтак, саме з 27.10.2008 року ОСОБА_4 здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства.

Що стосується переведення прав та обов'язків покупця на позивачку та визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.10.2008 року, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_4, то дана вимога також не підлягає задоволенню, оскільки законодавство надає право тільки учаснику товариства протягом місяця скористатись переважним правом купівлі частки учасника.

Подавши заяву про вихід з товариства, позивачка позбавила себе переважного права на купівлю частки ОСОБА_5

Розглянувши наявні матеріали справи та заслухавши уповноважених представників сторін, судом встановлено наступне.

Закон України В«Про господарські товаристваВ»від 19.09.1991р(надалі Закон № 1576-ХІІ). визначає поняття і види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права та обов'язки їх учасників та засновників.

Ст. 4 Закону № 1576-ХІІ визначено, що товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі установчого договору і статуту. Склад і компетенція органів управління і порядок прийняття ними рішень визначаються статутом товариства.

Ст. 10 зазначеного Закону № 1576-ХІІ визначені права учасників товариства. Обов'язки учасників товариства визначені ст.11 Закону №1576-ХІІ, згідно вимог якої учасники товариства, в тому числі зобов'язані: додержуватися установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства, виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

02.11.2006 р. відбулися загальні збори засновників ОСОБА_2 «Військторг №51»за участю Кузик г.Т., ОСОБА_3, ОСОБА_9 відповідно до яких вирішено:

1. Заснувати ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51».

2. Затвердити розмір статутного капіталу (статутного фонду) ОСОБА_2 «Луцький військ торг № 51»в розмірі 37 500 грн.

Затвердити розмір вкладів (внесків) Засновників:

ОСОБА_5 - 19 125 грн;

ОСОБА_3 - 14 625 грн.;

ОСОБА_9 - 3 750 грн.

3. Затвердити Статут ОСОБА_2 «Луцький військ торг № 51».

4. Обрати директора ОСОБА_2 «Луцький військ торг № 51»ОСОБА_3.

5. Доручити ОСОБА_3 здійснювати формування статутного фонду та реєстрацію товариства в усіх органах і фондах та уповноважити ОСОБА_3 вчинювати інші дії, необхідні для повного створення та функціонування ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51».

23.11.2006 р. виконавчим комітетом Луцької міської ради зареєстровано Статут ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51», надалі (Статут товариства).

Згідно п.5 зазначеного Статуту товариства учасниками (засновниками) товариства є: ОСОБА_5; ОСОБА_3; ОСОБА_9.

Як визначено п.5.2 Статуту для господарської діяльності товариства, за рахунок вкладів Учасників (Засновників) створюється статутний фонд (статутний капітал) в розмірі 37 500 грн.

Частки учасників (засновників) становлять: ОСОБА_5 - 19 125 грн., що складає 51% статутного фонду товариства; ОСОБА_3 - 14 625 грн., що складає 39% статутного фонду товариства; ОСОБА_9 - 3 750 грн., що складає 10% статутного фонду товариства (п.5.3 статуту).

Як визначено п.5.4 статуту до моменту реєстрації товариства кожен з учасників зобов'язаний внести до статутного фонду не менше 50% суми своїх часток, зазначених в п.5.3 даної статті. Внесення до статутного фонду підтверджуються документами, виданими банківською установою.

Кожен учасник товариства зобов'язаний повністю внести свою частку не пізніше року після реєстрації товариства (п.5.5. статуту).

Як визначено ст..5.7. даного статуту учасник товариства може за згодою решти учасників продати чи поступитися іншим способом своєю часткою (її частиною) одному чи декільком учасникам цього ж товариства, а також третім особам. Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який поступився нею за рішенням зборів учасників.

Як визначено ст.ст.6.2, 6.3. даного статуту в редакції від 23.11.2006 р. перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства до іншої особи відбувається в порядку, встановленому ст..147 ЦК України та Законом України «Про господарські товариства».

Вихід учасника із товариства відбувається у порядку, встановленому ст.ст.148 та 149 ЦК України та Законом України «Про господарські товариства». Вартість частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному фонді, а також порядок і строки її виплати встановлюються учасниками, що залишаються в товаристві, відповідно до вимог чинного законодавства України.

23.10.2008 р. відбулись загальні збори учасників товариства «Луцький військторг № 51»(протокол № 3) з порядком денним:

1. Про обрання директора ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51».

2. Про уступлення часток учасника товариства.

Відповідно до рішення даних зборів учасників ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»вирішено:

1.Директором ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»обрати ОСОБА_11.

2. Надати згоду учасникам товариства ОСОБА_5 і ОСОБА_3 уступити свої частки третім особам.

При цьому рішення зборів підписане обраними головою зборів ОСОБА_5 і секретарем Рудик Л.Ф.

Присутність на даних зборах учасників товариства: ОСОБА_5; ОСОБА_3; ОСОБА_9 свідчить їх підпис на протоколі № 3 від 23.10.2008 р.

23.10.2008 р. ОСОБА_3 на адресу товариства було подано заяву про звільнення її з посади директора за власним бажанням.

Згідно наказу ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»за №9 від 23.10.2008 р. ОСОБА_3 звільнено з посади директора за власним бажанням згідно ст..38 КЗпП України на підставі заяви ОСОБА_3 від 23.10.2008 р., протоколу № 3 загальних зборів учасників ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»від 23.10.2008 р.

З даним протоколом ОСОБА_3 ознайомлена 23.10.2008 р., що підтверджено засновниками товариства: ОСОБА_5, ОСОБА_3, ОСОБА_9

27.10.2008 р. учасником товариства ОСОБА_3 на адресу товариства було подано заяву про вихід із товариства.

Водночас, 27.10.2008 р. між ОСОБА_3 (учасником ОСОБА_2 «Луцький військ торг № 51») та громадянином України ОСОБА_4 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51».

За даним договором, за згодою ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51», оформленою протоколом № 3 загальних зборів учасників від 23.10.2008 р. продавець - ОСОБА_3 зобов'язується передати (відступити) у власність покупця належну їй частку, що складає 39% від загального розміру статутного капіталу товариства, загальною вартістю 14 625 грн., а покупець -ОСОБА_4 зобов'язується прийняти цю частку та сплатити за неї у порядку та на умовах, передбачених цим договором (розділ 1 договору).

Згідно розділу 4 зазначеного договору сторонами передбачено, що передача у власність (відступлення) частки продавцем покупцю відбувається зі згоди від загальних зборів учасників ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»на укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

Документом, який підтверджує надання відповідної згоди загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Луцький військ торг № 51»є протокол загальних зборів ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51» від 23.10.2008 р. за № 3.

Сторонами договору визначено, що право власності покупця на частку, що є предметом цього договору, виникає з моменту проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства відповідно до чинного законодавства України.

До покупця при купівлі частки продавця у статутному капіталі товариства одночасно переходять усі права та обов'язки, що належали останньому на момент купівлі-продажу пропорційно до розміру частки у статутному капіталі товариства, що передається за цим договором.

Як зазначається у п.7 договору продавець -ОСОБА_3 свідчить, що цей договір укладений за згодою чоловіка -ОСОБА_6, а покупець -ОСОБА_4 свідчить, що цей договір укладено за згодою дружини -ОСОБА_10

Зазначена угода була нотаріально посвідчена приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області (в реєстрі за номером 1431).

Відповідно до рішення загальних зборів учасників товариства «Луцький військторг № 51»від 28.10.2008 р. (протокол № 4) з повісткою дня: 1. Про внесення змін до складу засновників; 2. Про зміну юридичної адреси товариства; 3. Про внесення змін до статуту товариства було ухвалено:

1. Виключити зі складу засновників товариства ОСОБА_3;

2. Включити зі складу засновників товариства ОСОБА_5;

3. Прийняти до складу засновників ОСОБА_4;

4. Розподілити частки в статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_4 - 90%, ОСОБА_9 - 10%;

5. Змінити юридичну адресу товариства -м. Луцьк, вул.. Привокзальна, 15;

6. Затвердити зміни до статуту.

03.11.2008 р. відбулася державна реєстрація змін до статуту ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51», затвердженого загальними зборами засновників товариства (протокол № 4 від 28.10.2008 р.).

Відповідно до статуту ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»в редакції від 03.11.2008 р. засновниками товариства є: ОСОБА_4, ОСОБА_9

Позивач, звертаючись до суду (заява про уточнення позовних вимог від 11.01.2010 р. та від 09.02.2010 р.) просить:

1.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ В«Луцький військторг №51В»від 23.10.2008 року (протокол №3) про обрання директора товариства і відступлення часток учасника товариства.

2.Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ В«Луцький військторг №51В»від 28.10.2008 року (протокол №4) про внесення змін до Статуту товариства в частині зміни складу засновників та зміни юридичної адреси товариства.

3.Визнати недійсними договори від 27.10.2008 року купівлі - продажу часток учасників між ОСОБА_3 і ОСОБА_4 та між ОСОБА_5 та ОСОБА_4

4.Визнати недійсними зміни до Статуту ТОВ В«Луцький військторг №51В»державна реєстрація яких відбулася 03.11.2009 року.

5. Перевести на учасника товариства ОСОБА_3 права і обов'язки покупця частки учасника товариства ОСОБА_5, що складає 51% у статутному капіталі ТОВ В«Луцький військторг №51В» .

6.Поновити корпоративні права ОСОБА_3 і визнати її право на частку 90% у Статутному капіталі ТОВ В«Луцький військторг №51В» .

7.Зобов'язати ОСОБА_2 «Луцький військторг №51»здійснити державну реєстрацію змін до Статуту товариства в частині складу учасників товариства та розміру часток у статутному капіталі товариства.

Водночас, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення позову. При цьому виходить з наступного.

Щодо вимоги позивача 1. про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ В«Луцький військторг №51В»від 23.10.2008 року (протокол №3) про обрання директора товариства і відступлення часток учасника товариства з підстав порушення головою зборів порядку скликання зборів і розглядом питань, які не були опубліковані, то останні не підлягають до задоволення, оскільки згідно п.18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. за № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», в подальшому Постанова № 13, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (ст..ст.41, 42, 59, 60 Закону України «Про господарські товариства», надалі Закону);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, невключених до порядку денного загальних зборів товариства (ч.4 ст.43 Закону);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (ст..40, 45 Закону);

Як визначено судовою практикою, при розгляді судом справ не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Разом з тим, при вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. При цьому, необхідною умовою щодо визнання недійсними рішень загальних зборів товариства, є встановлення факту порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства.

Як визначено п.19 Постанови № 13 право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його учасники, які були учасниками на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Судом встановлено, що ОСОБА_3 на момент прийняття рішення загальних зборів учасників ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»від 23.10.2008 р. була учасником товариства, оскільки заяву про вихід із товариства нею було подано 27.10.2008 р.

Щодо належності повідомлень усіх учасників товариства про місце, час, дату та порядок денний зборів, які відбулися 23.10.2008 р., то як вбачається з самого протоколу № 3 загальних зборів учасників ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»від 23.10.2008 р., на зборах були присутні усі учасники товариства, в т.ч. і ОСОБА_3, що підтверджується її підписом на протоколі № 3, копія якого долучена до матеріалів справи та стопроцентною явкою учасників товариства на зборах.

Отже, виходячи з вимог ст..ст.60 та 61 Закону збори, які відбулися 23.10.2008 р. були правомочні вирішувати усі питання порядку денного, визначеного учасниками товариства, в т.ч. з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства.

Виходячи з аналізу наявних доказів у справі, судом не було встановлено порушення прав чи законних інтересів учасника товариства -ОСОБА_3 рішенням загальних зборів від 23.10.2008 р. (протокол № 3).

Щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ В«Луцький військторг №51В»від 28.10.2008 року (протокол №4) про внесення змін до Статуту товариства в частині зміни складу засновників та зміни юридичної адреси товариства та визнання недійсними договорів від 27.10.2008 року купівлі - продажу часток учасників між ОСОБА_3 і ОСОБА_4 та між ОСОБА_5 та ОСОБА_4, то останнє не підлягає до задоволення, а твердження позивачки про те, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.10.2008 року, укладений між позивачкою та ОСОБА_4 є недійсним, так як даний договір ґрунтується на незаконному рішенні загальних зборів від 23.10.2008 р. та порушує вимоги ст..215, 216 ЦК України та ч.2 ст.147 ЦК України є помилковим.

Як визначено судовою практикою (п.17 постанови № 13) та постановою судової палати у господарських справах Верховного Суду України від 18.02.2009 р. у справі № к25/147-08 справи у спорах про визнання недійсним рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є учасником товариства, у т.ч. таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин. При цьому, право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його учасники, які були учасниками на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Оскільки ОСОБА_3 подала заяву про вихід із товариства 27.10.2008 року, то на момент проведення зборів 28.10.2008 року позивачка вийшла зі складу товариства.

Слід зазначити, що помилковим є твердження ОСОБА_3 про те, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.10.2008 року, укладений між нею та ОСОБА_4 є недійсним, оскільки грунтується на незаконному рішенні загальних зборів від 23.10.2008 р. та порушує вимоги ст..215, 216 ЦК України та ч.2 ст.147 ЦК України.

Однак, як випливає з вимог п.31 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року, продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі, будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою ч.4 ст.362 ЦК України.

Судом встановлено, що на сьогоднішній день жоден з учасників товариства на заявив позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця частки у статутному капіталі, що належала учаснику товариства ОСОБА_3

Водночас, відповідно до рішенням зборів учасників товариства від 23.10.2008 року , було надано право учасникам товариства: ОСОБА_3 та ОСОБА_5 уступити свої частки будь-якій третій особі. Як випливає з зазначеного рішення зборів, всі учасники товариства відмовились від переважного права на купівлю часток, що відчужуються.

Як вбачається з самого рішення зборів учасників від 23.10.2008 р. «за надання згоди учасникам товариства ОСОБА_5 і ОСОБА_3 уступити свої частки третім особам проголосували ОСОБА_5Т, ОСОБА_3 та ОСОБА_9.». Отже, вказаний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.10.2008 року відповідає всім вимогам чинного законодавства.

Крім цього, відповідно до СТ..147 ч.2 ЦК України, якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка учасника може бути відчужена третій особі .

Так як на зборах учасників від 23.10.2008 року учасники товариства відмовились від переважного права на придбання часток, то кожен із учасників товариства мав право відчужити свою частку третій особі.

Щодо визнання недійсними змін до Статуту ТОВ «Луцький військторг №51», державна реєстрація яких відбулася 03.11.2008 p. з підстав, що реєстрація змін до установчих документів в частині складу засновників відбулась на підставі недійсного договору купівлі-продажу від 27.10.2008 p., то така вимога не підлягає до задоволення.

При цьому, слід врахувати, що відповідно до ст.29 п.З Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першої цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку; або нотаріально посвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників; або нотаріально посвідчений документ про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства; або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника).

На підставі витребуваної судом у Державного реєстратора реєстраційної справи ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»встановлено, що підставою для внесення змін до установчих документів товариства «Луцький військ торг №51»в частині складу учасників стало:

- для виключення зі складу учасників ОСОБА_3 - нотаріально посвідчена копія заяви ОСОБА_3 про вихід із товариства;

- для виключення зі складу учасників ОСОБА_5 - нотаріально посвідчена копія заяви ОСОБА_5 про вихід із товариства;

- для включення ОСОБА_4 - договір купівлі-продажу та рішення зборів учасників від 28.10.2008 року.

Виходячи з зазначених обставин, ОСОБА_3 було виключено зі складу Учасників (засновників) товариства на підставі її заяви від 27.10.2008 року, а не на підставі рішення зборів учасників від 28.10.2008 року, як помилково вказує позивачка.

Слід врахувати, що відповідно до Цивільного Кодексу України та Закону України «Про господарські товариства», п.28 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства.

У зв'язку з цим, моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

З огляду на зазначене, вимоги ОСОБА_3 щодо поновлення її корпоративних прав та визнання її учасником товариства не підлягають задоволенню, так як позивачка вийшла зі складу учасників на підставі її заяви про вихід від 27.10.2008 р.

Крім цього, не підлягають задоволенню вимоги позивачки щодо зобов'язання товариства внести зміни до установчих документів ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»в частині складу учасників товариства та розміру часток у статутному капіталі товариства і здійснити державну реєстрацію цих змін, виходячи з вимог ст..ст.41, 59 Закону, так як зазначені вимоги належать до компетенції зборів товариства, а не компетенції суду.

Щодо вимог позивачки ОСОБА_3 про переведення на неї прав та обов'язків покупця та визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.10.2008 року, укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_4, то вони не підлягають до задоволення з огляду на таке.

Як визначено ст. 147 ч.2 ЦК України та ст.53 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки учасника, пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та інших умовах, на яких частка пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасник товариства не скористався своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати свою частку, частка учасника може бути відчужена третій особі.

З аналізу зазначених норм слідує, що законодавство надає право тільки учаснику товариства протягом місяця скористатись переважним правом купівлі частки учасника.

Як вбачається з рішення зборів учасників від 23.10.2008 року позивачка відмовилась від переважного права купівлі частки учасника, що також підтверджує протокол зборів та заява ОСОБА_3 про вихід з товариства від 27.10.2008 року.

Отже, на момент відчуження частки в статутному капіталі ОСОБА_5 позивачка не являлась учасником товариства.

Подавши заяву про вихід з товариства, ОСОБА_3 позбавила себе переважного права на купівлю частки ОСОБА_5

Особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Виходячи з зазначеного, право власності на частку в статутному капіталі ОСОБА_4 набув 27.10.2008 р. Отже, з 27.10.2008 р. ОСОБА_4 здійснює права та виконує обов'язки учасника товариства. Тому, участь учасника товариства ОСОБА_4 у проведенні зборів учасників ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»від 28.10.2008 р. є правомірною.

Разом з тим, як констатовано судом та визначено Постановою № 13 Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року, продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою ч.4 ст.362 ЦК України.

Беручи до уваги зазначене, вимога ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.10.2008 р., укладеного між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 не підлягає до задоволення.

Щодо вимог позивачки про зобов'язання ОСОБА_2 «Луцький військторг №51»здійснити державну реєстрацію змін до Статуту товариства в частині складу учасників товариства та розміру часток у статутному капіталі товариства, то останні не підлягають до задоволення, виходячи з вимог ст..ст.41, 59 Закону, так як зазначені вимоги належать до компетенції зборів товариства, а не компетенції суду.

Крім цього, слід звернути увагу, що відповідно до ст.ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

При цьому, способи захисту цивільних права та інтересів визначені цим Кодексом та чинним законодавством.

Матеріалами справи спростовано твердження позивача про внесення нею грошових коштів для формування статутного фонду від імені учасника товариства ОСОБА_5

Як вбачається з долучених позивачем квитанцій №5408 від 21.11.2006 року (платником є ОСОБА_3 на суму 18 751 грн. з призначенням платежу: формування статутного фонду, отримувач -ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51») та №а/8543 від 21.08.2007 р. (платник -ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»через ОСОБА_3 на суму 18 750 грн. з призначенням платежу: внесення готівки і поповнення статутного фонду, одержувач -ОСОБА_2 «Луцький військторг № 51»).

Судом встановлено, що статутний фонд товариством на кінець 2007 року не був сформований, що підтверджується аудиторським висновком від 22.05.2008 року, банківською квитанцією №а/8543 від 21.08.2007 p., балансом товариства за 2007 рік.

Слід врахувати, що чинним законодавством не передбачено право учасника товариства щодо внесення частки статутного фонду за іншого.

Як підтверджено прибутковим касовим ордером та квитанцією до прибуткового касового ордеру ( серія 02 АААУ №131206) від 24.10.2008 р , касовою книгою за 2008 рік. учасник товариства ОСОБА_5 самостійно вніс грошові кошти для формування статутного фонду в розмірі 18749,00 грн, що становить 51% статутного фонду.

Отже, учасник товариства ОСОБА_5 правомірно здійснив відчуження своєї частки.

Позивачем було долучено до матеріалів справи квитанції від 11.01.2010р. про внесення на депозитний рахунок господарського суду суму 19 125 грн. за переведення прав і обов'язків покупці по даній справі, як це передбачено п.4 ст.362 ЦК України.

Однак, як встановлено судом, зазначені кошти не були зараховані ГУДКУ у Волинській області на депозитний рахунок господарського суду, а 11.01.2010 р. повернуті на адресу Волинського ГРУ ПАТ КБ «Приватбанк»м.Луцьк.

Згідно ст.33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Беручи до уваги те, що позивачем не було доведено про порушення своїх прав та охоронюваних законом інтересів зі сторони відповідачів у справі, суд приходить до висновку про відмову у позові в цілому.

Господарський суд, керуючись ст.ст. 15, 16, 362 Цивільного кодексу України, Законом України «Про господарські товариства», Постановою Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 року, ст.ст. 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, -

вирішив:

1. В позові відмовити.

Рішення господарського суду у відповідності до ст. 85 ГПК України набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його прийняття, а у разі, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 цього Кодексу.

Суддя В.А.Пахолюк

Дата вступу рішення в законну силу - 09.03.2010 р.