Ухвала

від 14.07.2010 по справі 07/26-76

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"14" липня 2010 р. Справа № 07/26-76

за позовом акціонера ВАТ «Ковельсільмаш» ОСОБА_1, м. Ковель;

до відповідача 1: Відкритого акціонерного товариства «Ковельсільаш», м. Ковель;

відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Емітент-Сервіс», м. Харків;

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1) Волинське теруправління ДКЦПФР,м. Луцьк;

2) Державний реєстратор Ковельської міськради, м. Ковель;

про визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію додаткового випуску акцій ВАТ «Ковельсільмаш»; зобов'язання ТОВ «Емітент-Сервіс» привести систему реєстру власників іменних паперів ВАТ «Ковельсільмаш» у стан, що існував до 12.12.2007р.; зобов'язання Державного реєстратора внести зміни до Статуту.

Суддя Сур'як О.Г.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2, довіреність від 14.07.2010р., ОСОБА_3, довіреність від 14.07.2010р.,

від відповідачів: н/з

від 3-х осіб: н/з

Суть спору: Позивач - акціонер ВАТ «Ковельсільмаш» ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, в якому просить:

- зобов'язати ТОВ «Емітент-Сервіс» привести систему реєстру власників іменних паперів ВАТ «Ковельсільмаш» у стан, що існував до 12.12.2007р., а саме - анулювати в системі реєстру додатково випущені 7000000 простих іменних акцій на суму 24 500 000 грн. на підставі визнаних недійсними рішень зборів від 12.12.2007р. в частині питань збільшення статутного капіталу, визнаних недійсними п.5.1 та п.5.2 статуту ВАТ «Ковельсільмаш», затверджених рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ «Ковельсільмаш» від 14.05.2008р.;

- визнати недійсним з моменту прийняття та скасувати свідоцтво про реєстрацію додаткового випуску акцій ВАТ «Ковельсільмаш», виданого Волинським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на підставі визнаних недійсними рішень зборів від 12.12.2007р. в частині питань збільшення статутного капіталу, визнаних недійсними п.5.1 та п.5.2 статуту ВАТ «Ковельсільмаш», затверджених рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ «Ковельсільмаш» від 14.05.2008р.;

- зобов'язати Державного реєстратора Ковельської міської ради скасувати державну реєстрацію змін до статуту товариства, внести відповідні зміни в статут на підставі визнаних недійсними п.5.1 та п.5.2 статуту ВАТ «Ковельсільмаш», затверджених рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ «Ковельсільмаш» від 14.05.2008р.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач посилається на те, що рішенням господарського суду Волинської області від 18.02.2010р. у справі № 07/13-76, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.05.2010р., було визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Ковельсільмаш» від 12.12.2007р. з питань:

- збільшити розмір статутного капіталу ВАТ «Ковельсільмаш» за рахунок додаткових внесків шляхом закритого (приватного) розміщення акцій існуючої номінальної вартості на 24 500 000 грн.;

- затвердити протокол рішення про закрите (приватне) розміщення акцій ВАТ «Ковельсільмаш»;

- затвердити перелік інвесторів, серед яких передбачено розміщення акцій додаткового випуску, а саме : ТзОВ «КУА «Форвард», ЗАТ «ТЦП «Восток-Маклер», ЗАТ «Вінницька технологічна компанія»;

- уповноваженим органом та уповноваженою особою ВАТ «Ковельсільмаш» щодо прийняття рішення та вчинення дій, пов'язаних із закритим (приватним) розміщенням акцій, затвердити наглядову раду ВАТ «Ковельсільмаш» та відповідно голову наглядової ради ВАТ «Ковельсільмаш» ОСОБА_4.

Тим же судовим рішенням було визнано недійсними п.5.1 та п. 5.2 Змін до статуту відкритого акціонерного товариства «Ковельсільмаш», затверджених рішенням загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Ковельсільмаш» від 14.05.2008р., в частині збільшення статутного капіталу.

Позивач зазначає, що за таких обставин позовні вимоги підлягають до задоволення як наслідок, на підставі визнаних недійсними рішень загальних зборів ВАТ «Ковельсільмаш» в частині питань збільшення статутного капіталу від 12.12.2007р. рішенням суду у справі № 07/13-76, залишеним в силі постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.05.2010р.

Відповідач 1 - ВАТ «Ковельсільаш» в судове засідання не з'явився, відзиву на позовну заяву не подав, на адресу суду надіслав клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю забезпечити явку представника в дане судове засідання, оскільки юрисконсульт ОСОБА_5, яка представлятиме інтереси товариства в суді по даній справі знаходиться у відпустці, а замінити іншим не має можливості.

Відповідач 2 -ТОВ «Емітент-Сервіс» також в судове засідання не з'явився, відзиву на позовну заяву не подав, на адресу суду надіслав клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю забезпечити явку представника для участі у судовому засіданні через відпустку, а також тому, що 23.06.2010р. ТОВ «Емітент-Сервіс» подав касаційну скаргу на рішення господарського суду Волинської області від 18.02.2010р. по справі №07/13-76 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.05.2010р. по справі №07/13-76, якими акціонер ОСОБА_1 обґрунтовує свої позовні вимоги.

Представники позивача в судовому засіданні заперечують проти відкладення розгляду справи, посилаючись на те, що підставою для задоволення позовних вимог є рішення суду від 18.02.2010р. у справі №07/13-76, яке набрало законної сили і є обов'язковим до виконання в силу ч.1 ст.45, ст.115 ГПК України та не вбачаючи підстав для відкладення розгляду справи, оскільки представництво в суді не обмежене певним колом осіб.

Судом встановлено, що господарським судом Волинської області матеріали справи №07/13-76 направлені до Вищого господарського суду України (супровідний лист від 01.07.2010р. вих. №01-75/4/07/13-1516) разом з касаційними скаргами ВАТ «Ковельсільмаш», ЗАТ Торговець цінними паперами «Восток-маклер» та ТОВ «Емітент-сервіс» на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.05.2010р. та рішення господарського суду Волинської області від 18.02.2010р. по справі №07/13-76.

Відповідно до ст.42 ГПК України правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Процесуальний аспект принципу рівності полягає в тому, що всім учасникам судового процесу мають бути надані рівні процесуальні права.

Процесуальна рівність сторін забезпечується відповідними процесуальними нормами, передбаченими, зокрема, у ст. 22 ГПК, відповідно до якої сторони користуються рівними процесуальними правами. Сторони мають право… заявляти клопотання, оскаржувати судові рішення.

З метою об'єктивного та правильного вирішення спору, враховуючи клопотання відповідачів та те, що рішення суду, на яке позивач посилається як на підставу при задоволенні позовних вимог, оскаржується в касаційному порядку, суд приходить до висновку про необхідність відкладення розгляду справи.

Оскільки строк вирішення даного спору відповідно до ст.69 Господарського процесуального кодексу України встановлений до 21.08.2010р., постало питання про його продовження у зв'язку із перебуванням судді Сур'як О.Г. у відпустці.

Статтею 69 ГПК України передбачено, що у виняткових випадках голова господарського суду чи заступник голови господарського суду має право продовжити строк вирішення спору, але не більше, як на один місяць.

Відповідно до ухвали голови господарського суду Волинської області строк вирішення даного спору продовжено до 21.09.2010р.

Керуючись ст.ст. 42, 69, 77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

ухвалив:

1. Відкласти розгляд справи на 26.08.2010р. на 12.00 год.

2. Відповідачам надати суду відзив на позовну заяву (доводи та заперечення), довідку з ЄДРПОУ, докази прийняття до провадження Вищим господарським судом України касаційної скарги на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 26.05.2010р. та рішення господарського суду Волинської області від 18.02.2010р. по справі №07/13-76.

3. Відповідачу 1 - ВАТ «Ковельсільмаш» надати суду Свідоцтво про реєстрацію додаткового випуску акцій, виданого на підставі рішення загальних зборів 12.12.2007р., протоколи загальних зборів акціонерів ВАТ «Ковельсільмаш» від 12.12.2007р. та 14.05.2008р., Статут товариства, зареєстрований 30.06.2004р., Зміни до статуту, затверджені загальними зборами від 14.05.2008р., Статут з внесеними Держреєстратором змінами, Положення про загальні збори ВАТ «Ковельсільмаш».

Суддя Сур'як О. Г.