Ухвала

від 14.07.2015 по справі 4/109-50

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"14" липня 2015 р. Справа № 4/109-50 Господарський суд Волинської області /суддя Слободян П. Р./, розглянувши клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Сінкол", м. Луцьк

про заміну сторони в зобов'язанні

у справі № 4/109-50 за позовом ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції, м. Луцьк

до закритого акціонерного товариства "Волинський шовковий комбінат", м. Луцьк

про звернення стягнення 51765768,93грн. на предмет застави

Секретар судового засідання Коваль О. М.

За участю представників сторін:

від ТзОВ "Сінкол": Пасічник О. О. - представник (довіреність у справі)

від ПАТ "Райффайзен Банк Аваль": Іванюк З. В. - представник (довіреність у справі)

від ПАТ "Волинський шовковий комбінат": Дехтярук Я. І. - голова правління

Встановив: товариство з обмеженою відповідальністю "Сінкол" звернулося до господарського суду з клопотанням від 03.07.2015 року № 01-7/1 про здійснення заміни сторони в зобов'язанні публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Сінкол" у справі № 4/109-50 за позовом ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції, м. Луцьк до відповідача закритого акціонерного товариства "Волинський шовковий комбінат", м. Луцьк про звернення стягнення 51765768,93грн. на предмет застави та іпотеки.

Клопотання обґрунтоване тим, що 30 червня 2015 року між ТОВ "Сінкол" та ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" було укладено договори відступлення прав за договорами застави та договір відступлення прав за договором іпотеки, які посвідчено приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Рачковою Т. О., зареєстрованого в реєстрі за №№ 1477, 1478, 1479.

ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" у відзиві на клопотання про заміну сторони у зобов'язанні № 140-5-2-00-7-584 від 14.07.2015р. та представник в судовому засіданні просить здійснити заміну сторони - публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Сінкол" у справі № 4/109-50, мотивуючи тим, що ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» відступив на користь ТОВ «Сінкол» права вимоги від ПрАТ "Волинський шовковий комбінат" за договорами застави, посвідченим 17 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н. А. та зареєстрованим в реєстрі за № 3742 з додатками; договором іпотеки, посвідченим 24 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованим в реєстрі за № 3753 з додатками та договором застави, посвідченим 24 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованим в реєстрі за № 3752 з додатками, укладеними між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ПрАТ "Волинський шовковий комбінат" шляхом укладення відповідних договорів 30.06.2015р.

На виконання статті 517 Цивільного кодексу України ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» передало ТОВ "Сінкол" всі документи, які засвідчують право вимоги від приватного акціонерного товариства «Волинський шовковий комбінат» за договором застави, а також письмово повідомило ПрАТ "Волинський шовковий комбінат" про заміну кредитора та передачу права вимоги по вищевказаним зобов'язанням згідно листів-повідомлень від 30.06.2015р.

Також, необхідні зміни ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» було внесено в реєстр іпотек та застав щодо заміни Іпотекодержателя та Заставодержателя - ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» на ТОВ «Сінкол».

Відповідно, ТОВ "Сінкол" набув права вимоги від ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» за зобов'язаннями, які виникли за договором застави, посвідченим 17 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованим в реєстрі за № 3742 з додатками; договором іпотеки, посвідченим 24 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованим в реєстрі за № 3753 з додатками та договором застави, посвідченим 24 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованим в реєстрі за № 3752 з додатками.

Таким чином, кредитором приватного акціонерного товариства «Волинський шовковий комбінат», згідно рішення господарського суду Волинської області від 01 червня 2010 р. у справі № 4/109-50 за позов АТ «Райффайзен Банк Аваль» в особі Волинської обласної дирекції до приватного акціонерного товариства «Волинський шовковий комбінат» є ТОВ «Сінкол».

ПАТ "Волинський шовковий комбінат" у відзиві на клопотання про заміну сторони № 01-7/20 від 09.07.2015р. та представник в судовому повідомив, що рішенням господарського суду Волинської області від 01 червня 2010р. у справі №4/109-50 за позовом АТ «Райффайзен Банк Аваль» в особі Волинської обласної дирекції, м. Луцьк, до приватного акціонерного товариства «Волинський шовковий комбінат», м. Луцьк звернуто стягнення на майно: що знаходиться за адресою : м. Луцьк, вул. Карбишева, 2, та належить на праві приватної власності приватному акціонерному товариству «Волинський шовковий комбінат», яке є предметом іпотеки та застави відповідно до Договору іпотеки №3753 від 24.11.2004р., Договору застави №3742 від 17.11.2004р., Договору застави №3767 від 24.11.2004р. за рахунок якого задоволено вимоги АТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції по Генеральній кредитній угоді №010/08-11/1283 від 26.11.2004р. та додаткових угодах до неї в сумі 51765768,93 гривень.

30.06.2015 року ПрАТ "Волинський шовковий комбінат" отримав від ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» повідомлення, що Банк відступив на користь ТОВ «Сінкол» права вимоги від ПрАТ "Волинський шовковий комбінат" за договором застави, посвідченим 17 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованим в реєстрі за № 3742 з додатками; договором іпотеки, посвідченим 24 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованим в реєстрі за № 3753 з додатками та договором застави, посвідченим 24 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованим в реєстрі за № 3752 з додатками, укладеними між ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» та ПрАТ "Волинський шовковий комбінат" шляхом укладення договорів відступлення прав за договорами застави та іпотеки.

Згідно отриманих від Державного підприємства «Інформаційний центр» Міністерства юстиції України Витягів про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін) та Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки зміни щодо заміни Іпотекодержателя та Заставодержателя - ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» на ТОВ «Сінкол» внесено в реєстр іпотек та застав.

На підставі вищевикладеного, заперечень у ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» щодо заміни кредитора ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» на ТОВ «Сінкол» немає.

Розглянувши клопотання ТзОВ "Сінкол", дослідивши та оцінивши надані сторонами докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов висновку про обґрунтованість клопотання та необхідність задоволення останнього.

При цьому судом прийнято до уваги наступне:

Рішенням господарського суду Волинської області від 01.06.2010 року у справі № 4/109-50 за позовом ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції, м. Луцьк до відповідача закритого акціонерного товариства "Волинський шовковий комбінат", м. Луцьк про звернення стягнення 51765768,93грн. на предмет застави постановлено звернути стягнення на майно: будівлю головного корпусу в осях з 1-37 (Х-2), заг. пл. 87075,0 м 2 ; будівлю блоку повітряно-компресорної і холодильної станції (Ц-2) заг. пл. 2291,4 м 2 ; будівлю ЦРП (центрально-розподільчого пункту (Щ-1) заг. пл. 521,0 м 2 ; стрічкову машину Л-2-50-ІМІ - 14 шт.; стрічкову машину Л-2-50-220 - 11 шт.; ткацькі станки СТБ-4-330 - 310 шт.; прядильні машини П-76 5 М 4 І - 76 шт.; компресор 2 ВМ-50 - 1 шт.; компресорну установку КХТ - 3 шт.; пункт розприділення ПР-900 - 2 шт.; трансформатор НТМІ-10 - 3 шт.; комплексні щити управління ЩСУ - 2 шт.; центр розприділення відкриту ЛЕП-10кв (роз'єднувач до струмопроводів) - 1 шт.; трансформаторну підстанцію № 29-31 - 3 шт.; лічильник електричної енергії "Енергія-9"СТК3 - 2 шт.; струмопроводи ЦРП - 2 шт.; внутріплощад.сітки водопроводу - 1 шт.; внутр.сітки виробн.водопостач. - 1шт.; внутрішні сітки водопостачання - 1 шт.; внутрішплощ. каналізацію - 1 шт.; внутріплощад.сітки каналізації - 1 шт.; внутрішні сітки каналізації - 1 шт.; дощову каналізацію - 1 шт.; внутріплощ. комплекс радіозв'язку - 1 шт.; високовольтну кабельну сітку на пром.площадці - 1 шт.; внутрішні і зовнішні сітки (слабо точного комплексу) - 1 шт.; трансформаторну підстан. ТП-15 - 1 шт.; трансформаторну підстан. ТП-14 - 1 шт.; стрічкову машину Л-2-50 ІМІ - 6 шт.; стрічкову машину Л-2-50 МІ - 21 шт.; ровнічну машину Р2 60 - 26 шт.; машину ППМ-120 - 3 шт.; машину фасон. крутки PL-31 - 2 шт.; машину "Преноміт"ПРКВ-12 - 8 шт.; машину ВТС 07/2 - 11 шт.; мотальну машину М2 М-150 - 2 шт.; апарат АКДС-601 - 1 шт.; апарат АКДС-602 - 1 шт.; апарат д/фарбування АКДУ-602 - 2 шт.; апарат СКД-602 - 1 шт.; сушильний апарат СКД-500 - 1 шт.; сушку для пряжі СКД-500 - 1 шт.; в'язально-прошив. "Маліват"- 1 шт.; прошив-в'язал. м-ну "Малімо"- 1 шт.; рубочну машину АС 39 - 2 шт.; чесальний а-т "Біфама"- 1 шт.; чесальний а-т "Біфама"СМ-321 - 1 шт.; щипальну машину АС-30 - 1 шт.; голкопробивну м-ну АІН - 1 шт.; змішувач безперервний СН-3 - 1 шт.; чесальну машину Ч1 1200 Ш-101 - 2 шт.; змішувач непереривний СН-1 - 3 шт.; розприділювач волокна КБ3 - 2 шт.; тіпальну машину МТІ - 1 шт.; чесальну м-ну ЧММ-450 - 7 шт.; щипальну м-ну СШ-850 - 2 шт.; браковочну машину Б-180 - 19 шт.; браковочну машину МКМ-180 - 2 шт.; розкатний пристрій - 3 шт.; ткацький станок СТБ- 2- 180 - 59 шт.; ткацькі станки СТБ-4-330 - 10 шт.; вузлов'язальну машину УП-2-180 - 1 шт.; вузлов'язальну машину УП-2-175-2м - 13 шт.; жаккардову машину Ж-475 - 70 шт.; мотальні машини М-150 - 1 шт.; мотальні машини М-2М-150 - 1 шт.; мотальні автомати "Ауто сук"- 28 шт.; шліхтувальні машини ШКВ-180 - 4 шт.; шліхтувальні машини ШБ-9-180 - 1 шт.; шліхтувальні машини ШБ-11-180 - 1 шт.; віддільний агрегат ЛНО "Вакаяма"- 2 шт.; сушильно-шір. Машину СМСМ "Текстіма"- 1 шт., що знаходиться за адресою : м. Луцьк, вул. Карбишева, 2 та належить на праві приватної власності Закритому акціонерному товариству "Волинський шовковий комбінат", яке є предметом іпотеки та застави відповідно до Договору іпотеки №3753 від 24.11.2004р., Договору застави №3742 від 17.11.2004р., Договору застави №3767 від 24.11.2004р. за рахунок якого задоволити вимоги АТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції по Генеральній кредитній угоді №010/08-11/1283 від 26.11.2004р. та додаткових угодах до неї в сумі 51765768,93 (п'ятдесят один мільйон сімсот шістдесят п'ять тисяч сімсот шістдесят вісім грн. 93 коп.) гривень.

На виконання рішення господарського суду № 4/109-50 від 01.06.2010р. видано наказ №4/109-1 від 21.06.2010 року.

30 червня 2015 року між ТОВ "Сінкол" та ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" укладено:

- договір відступлення прав за договором іпотеки, який посвідчено приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Рачковою Т. О., зареєстрованого в реєстрі за №1477,

- договір відступлення прав за договором застави,який посвідчено приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Рачковою Т. О., зареєстрованого в реєстрі за №1478,

- договір відступлення прав за договором застави, який посвідчено приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Рачковою Т. О., зареєстрованого в реєстрі за №1479.

У відповідності з зазначеними вище договорами за якими права за: договором застави, посвідченого 17 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 3742 з додатками до нього; договором іпотеки, посвідченого 24 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 3753 з додатками до нього; договором застави, посвідченого 24 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 3752 з додатками до нього, передано товариству з обмеженою відповідальністю "Сінкол".

На виконання статті 517 Цивільного кодексу України ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" передало ТОВ "Сінкол" всі документи, які засвідчують право вимоги від приватного акціонерного товариства "Волинський шовковий комбінат", та письмово повідомило боржника про заміну кредитора та передачу права вимоги по вищевказаним зобов'язанням згідно листів-повідомлень від 30.06 2015 року за №№140-5-0-00/8-2534, №140-5-0-00/8-2535, №140-5-0-00/8-2536.

Внесено зміни в реєстр іпотек та застав щодо зміни Іпотекодержателя та Заставодержателя - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на ТзОВ "Сінкол" .

Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Тобто, ст. 25 ГПК України допускає заміну сторони у разі її вибуття у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні, в т.ч., і у випадку заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи в відносинах, щодо яких виник спір.

Таким чином, процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце. В даному випадку, такі обставини виникли в результаті укладення договорів відступлення права вимоги від 30.06.2015р.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно п. 1.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" процесуальне правонаступництво в розумінні цієї норми ГПК допускається на будь-якій стадії судового процесу і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом тих чи інших обставин.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Керуючись ст.ст. 512, 514 ЦК України, ст.ст. 25, 32, 33, 43, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Здійснити заміну сторони - Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Сінкол" (43023, м. Луцьк, вул. Карбишева, 2, код ЄДРПОУ 39415853) у справі № 4/109-50 за позовом ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції, м. Луцьк до відповідача закритого акціонерного товариства "Волинський шовковий комбінат", м. Луцьк про звернення стягнення 51765768,93грн. на предмет застави та іпотеки.

Суддя П. Р. Слободян