Ухвала

від 21.07.2015 по справі 4/109-50

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"21" липня 2015 р. Справа № 4/109-50 Господарський суд Волинської області /суддя Слободян П. Р./, розглянувши спільне клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Сінкол", м. Луцьк та приватного акціонерного товариства "Волинський шовковий комбінат", м. Луцьк

про затвердження мирової угоди

у справі № 4/109-50 за позовом ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції, м. Луцьк

до ПрАТ "Волинський шовковий комбінат", м. Луцьк

про звернення стягнення 51765768,93грн. на предмет застави

секретар судового засідання Ведмедюк М. П.

За участю представників сторін:

від ТзОВ "Сінкол": Пасічник О. О. - представник (довіреність у справі)

від ПрАТ "Волинський шовковий комбінат": Дехтярук Я. І. - голова правління

Встановив: Рішенням господарського суду Волинської області від 01.06.2010 року у справі № 4/109-50 за позовом ВАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції, м. Луцьк до відповідача ПрАТ "Волинський шовковий комбінат", м. Луцьк про звернення стягнення 51765768,93грн. на предмет застави постановлено звернути стягнення на майно: будівлю головного корпусу в осях 1-37 (Х-2), заг. пл. 87075,0 м 2 ; будівлю блоку повітряно-компресорної і холодильної станцій (Ц) заг. пл. 2291,4 м 2 ; будівлю ЦРП (центрально-розподільчого пункту (Щ-1) заг. пл. 521,0 м 2 ; стрічкову машину Л-2-50-ІМІ - 14 шт.; стрічкову машину Л-2-50-220 - 11 шт.; ткацькі станки СТБ-4-330 - 310 шт.; прядильні машини П-76 5 М 4 І - 76 шт.; компресор 2 ВМ-50 - 1 шт.; компресорну установку КХТ - 3 шт.; пункт розприділення ПР-900 - 2 шт.; трансформатор НТМІ-10 - 3 шт.; комплексні щити управління ЩСУ - 2 шт.; центр розприділення відкриту ЛЕП-10кв (роз'єднувач до струмопроводів) - 1 шт.; трансформаторну підстанцію № 29-31 - 3 шт.; лічильник електричної енергії "Енергія-9"СТК3 - 2 шт.; струмопроводи ЦРП - 2 шт.; внутріплощад.сітки водопроводу - 1 шт.; внутр.сітки виробн.водопостач. - 1шт.; внутрішні сітки водопостачання - 1 шт.; внутрішплощ. каналізацію - 1 шт.; внутріплощад.сітки каналізації - 1 шт.; внутрішні сітки каналізації - 1 шт.; дощову каналізацію - 1 шт.; внутріплощ. комплекс радіозв'язку - 1 шт.; високовольтну кабельну сітку на пром.площадці - 1 шт.; внутрішні і зовнішні сітки (слабо точного комплексу) - 1 шт.; трансформаторну підстан. ТП-15 - 1 шт.; трансформаторну підстан. ТП-14 - 1 шт.; стрічкову машину Л-2-50 ІМІ - 6 шт.; стрічкову машину Л-2-50 МІ - 21 шт.; ровнічну машину Р2 60 - 26 шт.; машину ППМ-120 - 3 шт.; машину фасон. крутки PL-31 - 2 шт.; машину "Преноміт"ПРКВ-12 - 8 шт.; машину ВТС 07/2 - 11 шт.; мотальну машину М2 М-150 - 2 шт.; апарат АКДС-601 - 1 шт.; апарат АКДС-602 - 1 шт.; апарат д/фарбування АКДУ-602 - 2 шт.; апарат СКД-602 - 1 шт.; сушильний апарат СКД-500 - 1 шт.; сушку для пряжі СКД-500 - 1 шт.; в'язально-прошив. "Маліват"- 1 шт.; прошив-в'язал. м-ну "Малімо"- 1 шт.; рубочну машину АС 39 - 2 шт.; чесальний а-т "Біфама"- 1 шт.; чесальний а-т "Біфама"СМ-321 - 1 шт.; щипальну машину АС-30 - 1 шт.; голкопробивну м-ну АІН - 1 шт.; змішувач безперервний СН-3 - 1 шт.; чесальну машину Ч1 1200 Ш-101 - 2 шт.; змішувач непереривний СН-1 - 3 шт.; розприділювач волокна КБ3 - 2 шт.; тіпальну машину МТІ - 1 шт.; чесальну м-ну ЧММ-450 - 7 шт.; щипальну м-ну СШ-850 - 2 шт.; браковочну машину Б-180 - 19 шт.; браковочну машину МКМ-180 - 2 шт.; розкатний пристрій - 3 шт.; ткацький станок СТБ- 2- 180 - 59 шт.; ткацькі станки СТБ-4-330 - 10 шт.; вузлов'язальну машину УП-2-180 - 1 шт.; вузлов'язальну машину УП-2-175-2м - 13 шт.; жаккардову машину Ж-475 - 70 шт.; мотальні машини М-150 - 1 шт.; мотальні машини М-2М-150 - 1 шт.; мотальні автомати "Ауто сук"- 28 шт.; шліхтувальні машини ШКВ-180 - 4 шт.; шліхтувальні машини ШБ-9-180 - 1 шт.; шліхтувальні машини ШБ-11-180 - 1 шт.; віддільний агрегат ЛНО "Вакаяма"- 2 шт.; сушильно-шір. Машину СМСМ "Текстіма"- 1 шт., що знаходиться за адресою : м. Луцьк, вул. Карбишева, 2 та належить на праві приватної власності Закритому акціонерному товариству "Волинський шовковий комбінат", яке є предметом іпотеки та застави відповідно до Договору іпотеки №3753 від 24.11.2004р., Договору застави №3742 від 17.11.2004р., Договору застави №3752 від 24.11.2004р. за рахунок якого задоволити вимоги АТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Волинської обласної дирекції по Генеральній кредитній угоді №010/08-11/1283 від 26.11.2004р. та додаткових угодах до неї в сумі 51765768,93(п'ятдесят один мільйон сімсот шістдесят п'ять тисяч сімсот шістдесят вісім грн. 93 коп.) гривень.

На виконання рішення господарського суду № 4/109-50 від 01.06.2010р. видано наказ №4/109-1 від 21.06.2010 року.

30 червня 2015 року між ТОВ "Сінкол" та ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" укладено:

- договір відступлення прав за договором іпотеки, який посвідчено приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Рачковою Т. О., зареєстрованого в реєстрі за №1477,

- договір відступлення прав за договором застави,який посвідчено приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Рачковою Т. О., зареєстрованого в реєстрі за №1478,

- договір відступлення прав за договором застави, який посвідчено приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Рачковою Т. О., зареєстрованого в реєстрі за №1479.

У відповідності з зазначеними вище договорами за якими права за: договором застави, посвідченого 17 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 3742 з додатками до нього; договором іпотеки, посвідченого 24 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 3753 з додатками до нього; договором застави, посвідченого 24 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 3752 з додатками до нього, передано товариству з обмеженою відповідальністю "Сінкол".

Внесено зміни в реєстр іпотек та застав щодо зміни Іпотекодержателя та Заставодержателя - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на ТзОВ "Сінкол" .

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 14 липня 2015 року у справі № 4/109-50 здійснено заміну сторони - Публічне акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль» на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю «Сінкол» про звернення стягнення на заставлене майно Приватного акціонерного товариства «Волинський шовковий комбінат».

15.07.2015 року сторони: ТзОВ "Сінкол", м. Луцьк та ПрАТ "Волинський шовковий комбінат", м. Луцьк звернулися до господарського суду із спільною заявою про затвердження мирової угоди від 15.07.2015р., у відповідності до ст. 121 ГПК України, в процесі виконання рішення.

Судом, в порядку ст. 78 ГПК України перевірено повноваження осіб, що підписали мирову угоду. Мирова угода від 15.07.2015р. підписана: зі сторони ТзОВ "Сінкол" - директором Колотиліним В. Ю., який діє на підставі статуту та дозволу загальних зборів учасників ТзОВ "Сінкол" (протокол № 4 від 14.07.2015р.); зі сторони ПрАТ "Волинський шовковий комбінат" - головою правління Дехтяруком Я. І., який діє на підставі статуту та дозволу наглядової ради (протокол № 3 від 14.07.2015р.) скріплена печатками сторін.

Судом роз'яснено представникам сторін процесуальні наслідки укладення мирової угоди у процесі виконання судового рішення.

Примірник мирової угоди є в кожної із сторін.

Господарський суд, враховуючи, що мирова угода від 15.07.2015р. не суперечить законодавству, керуючись ст. 121 ГПК України,

Ухвалив:

1. Спільне клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Сінкол", м. Луцьк та приватного акціонерного товариства "Волинський шовковий комбінат", м. Луцьк, задовольнити.

2. Мирову угоду від 15.07.2015р., затвердити у представленій суду редакції:

"Товариство з обмеженою відповідальністю «Сінкол» (43023, Волинська область, м. Луцьк, вул. Карбишева, 2, код ЄДРПОУ 39415853) , в особі директора Колотиліна Валентина Юрійовича, який діє на підставі статуту, надалі Сторона-1 та Приватне акціонерне товариство «Волинський шовковий комбінат» (43023, Волинська область, м. Луцьк, вул. Карбишева, 2, код ЄДРПОУ 31965022), в особі голови правління Дехтярука Ярослава Івановича, який діє на підставі статуту, надалі Сторона-2, а разом Сторони, у справі № 4/109-50 за позовом АТ «Райффайзен Банк Аваль» до приватного акціонерного товариства «Волинський шовковий комбінат» про звернення стягнення на предмет іпотеки та застави, усвідомлюючи важливість дотримання реального і належного виконання зобов'язань, Сторони дійшли згоди про укладення Мирової угоди на наступних умовах, які є обов'язковими для виконання Сторонами:

1. Згідно ухвали Господарського суду Волинської області від 14 липня 2015 року по справі № 4/109-50 здійснено заміну сторони - Публічне акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль» на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю «Сінкол» (43023, Волинська область, м. Луцьк, вул. Карбишева, 2, код ЄДРПОУ 39415853) у справі № 4/109-50 про звернення стягнення на заставлене майно Приватного акціонерного товариства «Волинський шовковий комбінат».

2. З метою часткового добровільного погашення заборгованості, згідно рішення Господарського суду Волинської області від 01 червня 2010 р. у справі № 4/109-50 перед Стороною-1, Сторона-2 бере на себе обов'язок погасити заборгованість в сумі 6 487 382,00 (шість мільйонів чотириста вісімдесят сім тисяч триста вісімдесят дві гривні, 00) гривні шляхом передачі Стороні-1 частини майна, яке є предметом застави та іпотеки згідно договору застави, посвідченого 17 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 3742 з додатками; договору іпотеки, посвідченого 24 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 3753 з додатками та договору застави, посвідченого 24 листопада 2004 року приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ариванюк Н.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 3752 з додатками, та яке належить Стороні-2 на праві власності, перелік та вартість якого визначається в пункті 4 даної Мирової угоди, протягом 3 (трьох) днів з моменту її затвердження Господарським судом Волинської області. Передача майна здійснюється згідно Актів приймання-передачі, які підписуються уповноваженими представниками Сторін.

3. У відповідності до Звіту про оцінку основних засобів ПрАТ «Волинський шовковий комбінат», виконаного ПП «ТСА Захід», станом на 31.05.2015 року ринкова вартість частини майна, яке є предметом іпотеки та застави відповідно до Договору іпотеки №3753 від 24.11.2004 року з додатками, Договору застави №3742 від 17.11.2004 року з додатками, Договору застави №3752 від 24.11.2004 року з додатками, становить 6 487 382,00 гривень, та яке підлягає передачі Стороною-2 для Сторони-1 по даній Мировій угоді, становить 6 487 382,00 гривень.

4. В межах даної Мирової угоди Сторона-2 передає Стороні-1, а Сторона-1 приймає наступне майно:

- будівлю головного корпусу в осях 1-37 (літер Х-2), загальною площею 87 075,0 кв.м., яка знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул. Карбишева, 2 та належить ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» на праві приватної власності на підставі Дублікату Свідоцтва про право власності, виданого виконкомом Луцької міської ради 10.10.2002 року, на підставі рішення №371 від 30.09.2002 року, та зареєстрована в реєстрі права власності на нерухоме майно 11.11.2003 року за реєстраційним номером 2370724, засвідчується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно, номер запису: 727 в книзі 7 Д, виданого Волинським обласним БТІ, вартістю - 5 153 912,00 грн. (П'ять мільйонів сто п'ятдесят три тисячі дев'ятсот дванадцять гривень, 00 коп.);

- будівлю блоку повітряно-компресорної і холодильної станцій (Ц), загальною площею 2 291,4 кв.м., яка знаходиться за адресою: Волинська область, місто Луцьк, вул. Карбишева, 2, та належить ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» на праві приватної власності на підставі Свідоцтва про право власності, серія ВЛ №711, виданого 10.10.2002 року на підставі рішення виконкому Луцької міської ради №371 від 30.09.2002 року, реєстраційний напис записано в реєстрову книгу №7 за реєстровим №727 31.10.2002 року, вартістю - 109 557,00 грн. (Сто дев'ять тисяч п'ятсот п'ятдесят сім гривень, 00коп.);

- будівлю ЦРП (центрально-розподільчого пункту), загальною площею 521,0 кв.м., яка знаходиться за адресою: Волинська область, місто Луцьк, вул. Карбишева, 2, та належить ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» на праві приватної власності на підставі рішення Господарського суду Волинської області №7/122-72 від 08.09.2003 року та зареєстрована в реєстрі права власності на нерухоме майно 08.10.2003 року за реєстраційним номером 2961704, засвідчується Витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно, номер запису: 727 в книзі 7 Д, виданого Волинським обласним БТІ, вартістю - 862 146,00 грн. (Вісімсот шістдесят дві тисячі сто сорок шість гривень, 00 коп.);

- пункт розприділення ПР-900 - 2 шт. вартістю - 1 371,00 грн. (Одна тисяча триста сімдесят одна гривня, 00коп.);

- трансформатор НТМІ-10 - 3 шт., вартістю - 15 902,00 грн. (П'ятнадцять тисяч дев'ятсот дві гривні, 00 коп.);

- комплексні щити управління ЩСУ - 1 шт., вартістю - 450,00 грн. (Чотириста п'ятдесят гривень, 00 коп.);

- центр розприділення відкриту ЛЕП-10кв (роз'єднувач до струмопроводів) - 1 шт., вартістю - 647,00 грн. (Шістсот сорок сім гривень, 00коп.)

- лічильник електричної енергії «Енергія-9»СТК3 - 2 шт., вартістю - 3 909,00 грн. (Три тисячі дев'ятсот дев'ять гривень, 00 коп.);

- струмопроводи ЦРП - 2 шт., вартістю - 139 257,00 грн. (Сто тридцять дев'ять тисяч двісті п'ятдесят сім гривень, 00коп.);

- внутрішні сітки водопостачання - 1 шт., вартістю - 3 820,00 грн. (Три тисячі вісімсот двадцять гривень, 00коп.);

- внутрішньоплощадочна каналізація - 1 шт., вартістю - 4 622,00 грн. (Чотири тисячі шістсот двадцять дві гривні, 00коп.);

- внутрішньоплощадочні сітки каналізації - 1 шт., вартістю - 6 213, 00 грн. (Шість тисяч двісті тринадцять гривень, 00коп.);

- дощову каналізацію - 1 шт., вартістю - 12 841,00 грн. (Дванадцять тисяч вісімсот сорок одна гривня, 00коп.);

- внутрішньоплощадочний комплекс радіозв'язку - 1 шт., вартістю - 1 223,00 грн. (Одна тисяча двісті двадцять три гривні, 00коп.);

- високовольтну кабельну сітку на пром.площадці - 1 шт., вартістю - 162 134,00 грн. (Сто шістдесят дві тисячі сто тридцять чотири гривні, 00коп.);

- внутрішні і зовнішні сітки (слабо точного комплексу) - 1 шт., вартістю - 1 096,00 грн. (Одна тисяча дев'яносто шість гривень, 00коп.);

- трансформаторну підстанцію ТП-15 - 1 шт., вартістю - 4 141,00грн. (Чотири тисячі сто сорок одна гривня, 00коп.);

- трансформаторну підстанцію ТП-14 - 1 шт., вартістю - 4 141,00грн. (Чотири тисячі сто сорок одна гривня, 00коп.).

Загальна вартість майна, яке ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» передає ТОВ «Сінкол» в рамках даної Мирової угоди складає 6 487 382,00 гривень.

5. Дана Мирова угода, після її затвердження Господарським судом Волинської області, є правовстановлюючим документом на об'єкти нерухомого майна, які передаються Стороні-1 в межах Мирової угоди.

6. Право власності на нерухоме майно, що є предметом даної Мирової угоди, у ТОВ «Сінкол» виникає з дня державної реєстрації права власності на нього, згідно статті 334 Цивільного кодексу України.

Право власності на інше майно, що є предметом даної Мирової угоди, у ТОВ «Сінкол» виникає з моменту приймання даного майна на підставі Актів приймання-передачі майна.

7. Сторона-1 підтверджує, що з моменту підписання Актів приймання-передачі майна, зобов'язання ПрАТ «Волинський шовковий комбінат» перед ТОВ «Сінкол» в розмірі 6487382,00 гривень вважаються припиненими.

8. Сторони погоджуються з тим, що відповідно до умов цієї Мирової угоди вони дійшли згоди щодо повного та остаточного врегулювання будь-яких зустрічних претензій відносно суми погашеної заборгованості в розмірі 6 487 382,00 гривень, не мають і не матимуть ніяких інших вимог, включно вимог про відшкодування збитків тощо.

9. Сторони даної Мирової угоди повністю усвідомлюють умови, мету та сутність цієї Мирової угоди.

10. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті цієї Мирової угоди. Наслідки затвердження цієї Мирової угоди Сторонам відомі.

11. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на підписання цієї Мирової угоди та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень та/або своєї правоздатності, та/або дієздатності.

12. Ця Мирова угода передається на затвердження Господарського суду Волинської області у справу №4/109-50 , і набуває чинності після затвердження цієї Мирової угоди судом.

13. Дана Мирова угода є виконавчим документом та у разі порушення Сторонами її умов, може бути пред'явлена для примусового виконання, у відповідності до Закону України «Про виконавче провадження».

14. Уся інформація, викладена в цій Мировій угоді, сприймається Сторонами як повною мірою достовірна. Кожна Сторона окремо несе повну відповідальність за недостовірність інформації, яка зазначена в цій Мировій угоді.

15. Дану Мирову угоду укладено в 3 (трьох) примірниках 15 липня 2015 року в місті Луцьку."

3. Ухвала набирає законної сили 21.07.2015р. та дійсна для пред'явлення до виконання до 22.07.2016р.

Суддя П. Р. Слободян