Ухвала

від 28.07.2015 по справі 903/936/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"28" липня 2015 р. Справа № 903/936/14 Господарський суд Волинської області /суддя Слободян П. Р./, при секретарі судового засідання Ведмедюку М. П., розглянувши клопотання ліквідатора Рабана М. Т.

про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора

у справі за заявою Луцької ОДПІ, м. Луцьк

про банкрутство боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Агропанхім", с. Гірка Полонка, Луцький район, Волинська область

За участю представників сторін:

від заявника: Ковальчук Ю. М. - представник (довіреність у справі)

від боржника: н/з.

Встановив: Ухвалою господарського суду Волинської області від 14.10.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Агропанхім ", с. Гірка Полонка, Луцький район, Волинська область. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Рабана Микиту Тарасовича.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 09.12.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Агропанхім ".

Постановою суду від 07.04.2015 року товариство з обмеженою відповідальністю "Агропанхім " визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Рабана М. Т.

20 липня 2015 року ліквідатор товариства з обмеженою відповідальністю "Агропанхім " Рабана М. Т. за результатами своєї роботи представив суду ліквідаційний баланс підприємства-банкрута та звіт про роботу ліквідатора.

За наслідками дослідження в судовому засіданні матеріалів справи звіту і додаткових документів, господарським судом було прийнято рішення про можливість задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію ТзОВ "Агропанхім" та припинення у зв'язку з цим провадження у справі.

При цьому господарським судом було взято до уваги наступне:

Згідно ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VI (далі Закон про банкрутство) ліквідація - припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

У відповідності до ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута.

Відповідно до положень ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Згідно інформації Управління статистики ТОВ «Агропанхім» знаходиться за адресою: Волинська обл., Луцький район, с. Гірка Полонка, вул. Лісова, буд. 5.

Як вбачається із звіту ліквідатора на виконання ухвали господарського суду від 14.10.2014р. ліквідатором було повідомлено органи ДВС за місцезнаходженням боржника та знаходження його майна про запровадження мораторію. (запит № 3 від 21.10.14р.).

З метою проведення інвентаризації майна боржника, ліквідатором було направлено ряд запитів до відповідних реєстраційних органів, зокрема: Комунальному підприємству "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації", Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Луцьк, Луцького, Ківерцівського, та Рожищенського районів, Управлінню Держгірпромнагляду у Волинській області, Головному управлінню Держземагентства у Волинській області, Управлінню Держземагенства у Луцькому районі Волинської області, Державній інспекції сільського господарства у Волинській області, Реєстраційній службі Луцького РУЮ, Луцькій ОДПІ. (запити №№ 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9 від 21.10.14р.).

Арбітражним керуючим Рабаном М. Т. було направлено лист № 10 на адресу ТОВ "Агропанхім" із запитом до директора Кохася Ігоря Святославовича надати інформацію: про наявність та місцезнаходження установчих документів, бухгалтерсько - фінансової документації, печаток та штампів Товариства; про існуючу заборгованість Товариства: розмір, причини заборгованості, перелік відомих кредиторів, можливість її погашення; про наявність активів підприємства: рухоме та нерухоме майно, кошти на банківських рахунках, дебіторська заборгованість та ін.

Станом на 17.02.15р. було отримано наступні відповіді на запити:

- Лист № 01-13/4160 від 22.10.14р. Державної інспекції сільського господарства у Волинській області, яким повідомлено про наявні рахунки в боржника;

- Лист № 1141/01-19 від 23.10.14р. Управління Держземагенства у Луцькому районі Волинської області, згідно якого земельні ділянки у боржника відсутні;

- Лист № 1195 від 01.11.14р. Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Луцьк, Луцького, Ківерцівського, та Рожищенського районів, згідно якого транспортні засоби за боржником не зареєстровані;

- Лист № 1144/01-06 від 29.10.14р. Управлінню Держгірпромнагляду у Волинській області, згідно якого повідомлено, що протягом трьох років технологічні транспортні засоби не зареєстровано, в теруправлінні зареєстровані об'єкти котлонагляду, а саме: кран мостовий В-2292 заводський номер №093, 2008 року випуску; кран мостовий В-2293 заводський номер №094, 2008 року випуску;

- Лист № 1444 від 27.10.14р. КП "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації", яким повідомлено, що за боржником право власності на нерухоме майно не зареєстровано;

- Лист № 33-3-0.41-4419/2-14 від 27.10.14р. Головного управління Держземагентства у Волинській області, згідно якого земельні ділянки за боржником не зареєстровані;

- отримана інформаціія з державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 32429847 від 20.01.15р.

Ухвалами господарського суду Волинської області від 02.12.14р. було задоволено клопотання розпорядника майна та:

- зобов'язано Державну реєстраційну службу ЛРУЮ надати господарському суду Волинської області довідку з державного реєстру прав про право власності на все нерухоме майно зареєстроване за ТОВ "Агропанхім";

- зобов'язано директора ТОВ "Агропанхім" Кохася Ігоря Святославовича передати розпоряднику майна Рабану М. Т. усі необхідні установчі, бухгалтерські та податкові документи, що пов'язані з діяльністю банкрута - ТОВ "Агропанхім".

- Ухвалою господарського суду волинської області від 09.12.14р. було затверджено реєстр вимог кредиторів, згідно якого вимоги конкурсних кредиторів визнані в наступному розмірі:

- Луцької об'єднаної державної податкової інспекції 765914,43грн. - основний борг третя черга задоволення;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" 1569474,57грн. - четверта черга задоволення; 4506,38грн. - неустойка та пеня шоста черга задоволення, 1218,00грн. - витрати на оплату судового збору перша черга задоволення.

29.12.14р. арбітражним керуючим було направлено повідомлення кредиторам про проведення зборів кредиторів ТОВ "Агропанхім", однак збори не відбулись у зв'язку з неприбуттям одного з кредиторів - ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал".

Постановою про відкриття виконавчого провадження від 04.02.15р. ДВС ЛМУЮ було відкрито виконавче провадження щодо витребування у директора Кохася І. С. відповідних документів. Станом на день подання звіту витребуваних документів на адресу арбітражного керуючого передано не було.

Враховуючи ту обставину, що не було сформовано комітет кредиторів і не було прийнято відповідного рішення щодо подальшої процедури, ухвалою господарського суду Волинської області від 09.02.15р. було продовжено строк процедури розпорядження майном боржника ТОВ "Агропанхім" до 05.04.15р.

В свою чергу розпорядником майна було скликано збори кредиторів на 27.02.15р. Вказані збори не відбулися, оскільки кредитором ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал" не було направлено свого повноважного представника.

У зв'язку із закінченням строків процедури розпорядження майном господарським судом Волинської області було винесено постанову від 15.04.15р. про визнання банкрутом ТОВ "Агропанхім" та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором Рабана М. Т.

З моменту визнання ТОВ "Агропанхім" банкрутом, на адресу ліквідатора і суду надійшла заява про визнання поточних кредиторських вимог від Луцької ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області на суму 9350,05 грн. Вказана заяву було задоволено і вищевказану суму внесено до реєстру вимог кредиторів ухвалою господарського суду Волинської області від 15.07.15р.

У ліквідаційній процедурі ліквідатором Рабаном М. Т. було здійснено спробу скликати збори кредиторів, однак останні не відбулись через відсутність представників кредитора ТОВ "Інвестиційна компанія "ІФГ Капітал". (копії документів на 3-х арк. додаються).

Через відсутність повноважних зборів кредиторів та сформованого комітету кредиторів, у ліквідатора не було реальної можливості схвалити поданий звіт ліквідатора комітетом кредиторів, а відтак останній подається на затвердження безпосередньо до суду.

Під час перебігу ліквідаційної процедури ліквідатором було з'ясовано, що об'єкти котлонагляду (кран мостовий В - 2292, заводський № 093, 2008 року випуску та кран мостовий В - 2293, заводський № 094, 2008 року випуску), які зареєстровані Територіальному управлінні Держгірпромнагляду у Волинській області згідно довідки в №1144/01-06 від 29.10.14р. не перебували у власності Банкрута. Згідно довідки № 30/05-1 від 30.05.15р. та доданих до неї документів, вказане майно перебуває у приватній власності ТОВ "Панхім-Інвест" і в свій час передавалось в оренду разом з нерухомістю ТОВ "Агропанхім". Вищевказані крани були зареєстровані в територіальному управлінні Держгірпромнагляду у Волинській області як об'єкти котлонагляду в 2010 році за підприємством, що експлуатує крани - орендарем кранів ТОВ "Агропанхім". (кіпії довідки № 30/05-1 від 30.05.15р. з додатками додаються).

Ліквідатором Рабаном М. Т. в процесі виконання своїх обов'язків було виявлено кошти на п/р 26002010040590 Банкрута в АТ "ПІВДЕННИЙ" в сумі 6223,35грн. Враховуючи вимоги ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вказані кошти було перераховано в якості грошової винагороди арбітражного керуючого Рабана М. Т. (за виконання функцій розпорядника майна, ліквідатора). (платіжне доручення № 1 від 24.06.15р.).

Зважаючи на вищенаведене, як на обставину відсутності іншого майна за рахунок реалізації якого можна було б покрити витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство ТОВ "Агропанхім" та задоволити вимоги його кредиторів у відповідності до положень частини 5 статті 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» включені ліквідатором до ліквідаційного балансу (додається) вимоги, які не можуть бути задоволеними за відсутністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс

Відповідно до ч. 2 ст. 46 названого Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного звіту після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи - банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у підприємства-банкрута не було виявлено достатнього майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредитора ТзОВ "Агропанхім" слід вважати погашеними, зазначеного суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37, 41, 41-49, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Агропанхім", (вул. Лісова 5, с. Гірка Полонка, Луцький район, Волинська область, код ЄДРПОУ 32930399), затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропанхім", (вул. Лісова 5, с. Гірка Полонка, Луцький район, Волинська область, код ЄДРПОУ 32930399) ліквідувати.

3. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю "Агропанхім", (вул. Лісова 5, с. Гірка Полонка, Луцький район, Волинська область, код ЄДРПОУ 32930399).

4. Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агропанхім", (вул. Лісова 5, с. Гірка Полонка, Луцький район, Волинська область, код ЄДРПОУ 32930399) припинити.

5. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Агропанхім", (вул. Лісова 5, с. Гірка Полонка, Луцький район, Волинська область, код ЄДРПОУ 32930399) які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами є такими, що не підлягають виконанню.

Суддя П. Р. Слободян