Рішення

від 01.03.2007 по справі 17/94-07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

17/94-07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

01.03.07           Справа № 17/94-07.

За позовом: Сумської обласної спілки споживчих товариств       до відповідача: Кооперативного підприємства «Злагода» Сумської райспоживспілки

     про визнання недійсним рішення зборів засновників від 15.04.2004 р.

                         Суддя  КОВАЛЕНКО О.В.

          Представники:

Від позивача       Алфімов В.В.

Від відповідача  Синельников В.В.

У засіданні брали участь: секретар судового засідання Котенко Н.М.

СУТЬ СПОРУ: позивач просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів засновників кооперативного підприємства «Злагода» Сумської райспоживспілки, викладене в протоколі №3 від 15.04.2004 р.

Відповідач в письмовому відзиві проти задоволення позовних вимог не заперечував, пояснив, що порушення, на які посилається позивач, дійсно мали місце під час прийняття спірного рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення повноважних представників сторін, суд встановив:

Відповідно до п.2 Статуту Сумської облспоживспілки, затвердженого Постановою восьмих зборів Ради Сумської облспоживспілки тринадцятого скликання від 28.11.2006 р., одним із засновників споживспілки є Сумська районна спілка споживчих товариств.

Постановою правління Сумської райспоживспілки №27 від 14.07.1999 р. прийнято рішення про створення Кооперативного підприємства «Злагода» Сумської райспоживспілки та затверджено його Статут, який зареєстровано Сумською районною державною адміністрацією 03.08.1999 р. за №43.

20 січня 2000 року Сумською районною державною адміністрацією за №32 проведено державну реєстрацію затверджених постановою правління Сумської райспоживспілки №54 від 24 листопада 1999 року Змін і доповнень до Статуту кооперативного підприємства “Злагода”, згідно яких статутний фонд кооперативного підприємства “Злагода”  склав 1 млн. грн..  

Рішенням загальних зборів засновників кооперативного підприємства “Злагода” Сумської райспоживспілки від 15 квітня 2004 року, викладеному в протоколі №3, надано згоду підприємству на продаж адмінбудівлі, яка зазначена на схемі земельної ділянки за адресою: 40020 м. Суми, вул. Героїчна,38   під літером А площею 237,7 кв. м., делеговано правлінню райспоживспілки повноваження по організації продажу адщмінбудівлі у відповідності з існуючим порядком та доручено в.о. директора КП “Злагода” Іванюк О.І. здійснити організаційну і практичну роботу по продажу вказаного приміщення.

Відповідно до пункту 1.1. Статуту Кооперативного підприємства “Злагода” Сумської райспоживспілки підприємство засноване Сумською районною спілкою споживчих товариств і фізичними особами, з метою залучення їх вкладів на поповнення обігових коштів підприємства.

Згідно пункту 1.2. Статуту Кооперативного підприємства “Злагода” підприємство є юридичною особою, керується в своїй діяльності Законом України “Про споживчу кооперацію”, іншими законодавчими актами України, рішеннями з'їздів, конференцій та зборів Рад відповідних рівнів.

Пунктами 1.1., 1.2. Положення про громадське майно (основні засоби) споживчої кооперації України, затвердженого постановою шостих зборів Ради Укоопспілки сімнадцятого скликання від 3 квітня 2003 року та погодженого з президією ЦК профспілки працівників споживчої кооперації України від 28 березня 2003 року, передбачено, що Положення розроблено відповідно до законодавства України та рішень з'їздів (конференцій) споживчої кооперації України з метою забезпечення раціонального використання, збереження та примноження громадського майна (основних засобів) споживчої кооперації України і є нормативним актом Укоопспілки, обов'язковим для виконання споживчими товариствами, споживспілками, їх підприємствами (об'єднаннями), іншими суб'єктами господарювання системи Центральної спілки споживчих товариств України (Укоопспілки).

Відповідно до пункту 5.2. Положення, продаж основних засобів споживчих товариств, споживспілок, їх підприємств, об'єднань проводиться лише у разі неможливості використання їх за призначенням та якщо їх використання не дає економічної вигоди.

Згідно довідки перевірки окремих питань господарської діяльності КП «Злагода» Сумської райспоживспілки від 15.07.2005 р., проведеної КРУ Укоопспілки, надання послуг по здачі складських приміщень та приміщень адмінбудинку в оренду було   прибутковою діяльністю, в наслідок якої кооперативним підприємством “Злагода” за період з 2001 року по 1 квартал 2005 року включно, було отримано прибутку в розмірі 287,6 тисяч грн.

Але, як цього вимагає пункт 5.3. Положення, продаж будівель, споруд, зарахованих до подільного громадського майна проводиться за попередньою згодою (постановою) правління облспоживспілки.

Крім того, згідно пунктів 5.5., 5.7. Положення, будівлі і споруди продаються виключно з аукціону і стартова ціна продажу встановлюється комісією споживспілки, яка призначається вищим органом управління споживспілки або уповноваженим ним органом.

Статтею 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків, здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повноважень.

Але рішення загальних зборів засновників кооперативного підприємства «Злагода» Сумської райспоживспілки від 15.04.2004 р. про продаж майна – власної адміністративної будівлі прийнято без попереднього погодження цього питання з правлінням Сумської облспоживспілки, без проведення аукціону та без визначення у встановлення порядку стартової ціни продажу, чим порушено вимоги пунктів 1.1., 1.2., 5.3., 5.5., 5.7. Положення про громадське майно (основні засоби) споживчої кооперації України, пункту 1.2. Статуту підприємства та ст. 92 Цивільного кодексу України.

Відповідно до пункту 1.4. Статуту, метою діяльності кооперативного підприємства “Злагода” Сумської райспоживспілки є забезпечення потреб пайовиків і населення у товарах і матеріалах, обладнанні, виконанні робіт, наданні послуг тощо на основі раціонального використання виробничих потужностей, наявних ресурсів та доходів для реалізації соціальних і економічних інтересів членів споживчих товариств.

Для досягнення мети створення підприємства, визначеній в пункті 1.4 Статуту кооперативного підприємства “Злагода”, Сумською райспоживспілкою на підставі постанови правління  №10 від 24 березня 2000 року,  до Статутного фонду  КП “Злагода” Сумської райспоживспілки по акту передачі основних засобів від 16 січня 2001 року було внесено майно, в тому числі нежитлове приміщення майнового комплексу –  адмінбудівлю за літ. “А-2” площею 344,1 м. кв., розташовану за адресою м. Суми, вул. Героїчна,38.

        Розділом 2 Статуту кооперативного підприємства “Злагода” Сумської райспоживспілки визначено основні завдання Підприємства:  торгівля, громадське харчування, заготівля, виробництво, надання послуг, здійснення перевезення вантажу та пасажирів автомобільним транспортом. Підприємство за згодою засновників може здійснювати інші види діяльності, що відповідають його статутним завданням і не заборонені чинним законодавством.

        В силу ст.8 Закону України “Про кооперацію”, статут кооперативу є правовим документом, що регулює його діяльність. Статут кооперативу повинен містити відомості, зокрема мету створення кооперативу і вичерпний перелік видів його діяльності.

        Згідно пункту 3.2. Статуту КП “Злагода” майно підприємства належить власникам-засновникам і передано йому в оперативне управління.

        А відповідно до пункту 4.1.1. Статуту, підприємство з дозволу власників в особі Ради засновників або уповноваженого нею органу, має право лише здавати в оренду без права продажу, надавати за плату в тимчасове користування будівлі, споруди, обладнання, транспортні засоби тощо.

        Таким чином, рішення зборів засновників кооперативного підприємства “Злагода” від 15 квітня 2004 року про продаж внеску до статутного фонду – власної адміністративної будівлі не відповідає меті та завданням створення підприємства, правам підприємства щодо розпорядження переданим до його Статутного фонду майном, тобто прийнято з порушенням вимог пунктів 1.1., 1.4., 2.1., 2.2., 4.1.1. Статуту підприємства, ст.8 Закону України “Про кооперацію”, ст.92 Цивільного кодексу України.

Згідно Протоколу №3 зборів засновників кооперативного підприємства “Злагода” від 12 серпня 2002 року, засновниками підприємства є Сумська райспоживспілка, В-Чернеччинське, В-Сироватське, Низівське, Садівське, С-Степанівське, Хотінське, Кияницьке, Торопилівське споживчі товариства та фізичні особи Бойко О.І., Штика Т.О., Харитоненко О.М., Кравченко Л.П. і Шелеміна Л.Д..

Рішенням зборів засновників кооперативного підприємства “Злагода” від 4 вересня 2003 року (Протокол №04), прийнято до складу засновників підприємства Аліфанову Т.В., Гриценка А.О., Шабаль Т.С. та Краснікову Н.Г..

Рішенням зборів засновників кооперативного підприємства “Злагода” від 15 жовтня 2003 року (Протокол №5), повернуто внесок та виключено зі складу засновників підприємства Харитоненко О.М..     

Тим самим, станом на 15 квітня 2004 року – дату проведення загальних зборів -  засновниками кооперативного підприємства “Злагода” являлись: Сумська райспоживспілка, В-Чернеччинське, В-Сироватське, Низівське, Садівське, С-Степанівське, Хотінське, Кияницьке, Торопилівське споживчі товариства та фізичні особи Бойко О.І., Штика Т.О.,   Кравченко Л.П., Шелеміна Л.Д., Аліфанова Т.В., Гриценко А.О., Шабаль Т.С. та Краснікова Н.Г., а всього 17 юридичних та фізичних осіб.

Згідно Протоколу №2 зборів засновників кооперативного підприємства “Злагода” від 14 квітня 2004 року на зборах присутні представники засновників – юридичних осіб: Сумської райспоживспілки і С-Степанівського споживчого товариства та засновники – фізичні особи: Бойко О.І., Штика Т.О., Шабаль Т.С., Краснікова Н.Г., Аліфанова Т.В., Гриценко А.О., тобто 8 засновників.

        В той же час, Протокол №3 підписаний лише двома фізичними особами – засновниками підприємства: Штика Т.О. та Бойко О.І..  

        Відповідно до Акту перевірки законності продажу основних засобів КП “Злагода” від 28 серпня 2006 року, проведеною Сумською облспоживспілкою та Сумською райспоживспілкою, на підставі розпорядження в.о. голови правління Сумської облспоживспілки №71р від 28 серпня 2006 року, встановлено, що засновники підприємства Аліфанова Т.В., Гриценко А.О. та Шабаль Т.С., які значаться в протоколі №3 від 15 квітня 2004 року, про проведення зазначених зборів не повідомлялися і участі в них не приймали. Крім того, Кравченко Л.П., яка також є засновником підприємства, про проведення зазначених зборів не повідомлялася і участі в них не брала, що підтверджується їх письмовими поясненнями, які знаходяться в матеріалах справи.

        Згідно ст.15 Закону України “Про кооперацію” загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів. Кожний член кооперативу має один голос і це право не може бути передано іншій особі.

        Частиною 3 ст.41 “Прикінцеві положення” Закону України “Про кооперацію” передбачено, що до приведення статутів у відповідність із цим Законом кооперативи та кооперативні об'єднання керуються положеннями своїх статутів у частині, що не суперечить цьому Закону.

Таким чином, суд дійшов до висновку про те, що рішення засновників кооперативного підприємства «Злагода» Сумської райспоживспілки, викладене в протоколі №3 від 15.04.2004 р. прийнято з порушенням норм діючого законодавства та суперечить йому, а тому вимоги позивача є обґрунтованими і підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно ст. ст. 44, 49 ГПК, з відповідача на користь позивача підлягають стягненню витрати по сплаті державного мита в сумі 85 грн. 00 коп. та витрати  на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. 00 коп.

Керуючись ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити повністю.

2.          Визнати недійсними рішення загальних зборів засновників кооперативного підприємства «Злагода» Сумської райспоживспілки, викладене в протоколі №3 від 15.04.2004 р.

3.          Стягнути з Кооперативного підприємства «Злагода» Сумської райспоживспілки (40000, Сумська область, Сумський район, с. Сад, вул. Войти, 9, код ЄДРПОУ 30463203) на користь Сумської обласної спілки споживчих товариств (40009, м. Суми, вул. Дзержинського, 1, код ЄДРПОУ 01765325) 85 грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита та 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4.          Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                                                                О.В. Коваленко