Ухвала

від 12.05.2015 по справі б15/36-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.05.15р. Справа № Б15/36-09

За позовом Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк", м. Київ в особі Дніпропетровської філії Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк"м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод тонкостінних труб", м. Нікополь, пр. Трубників, 56 (ЄДРПОУ 32930540)

про визнання банкрутом

Суддя Полєв Д.М.

Представники:

від кредитора: представник ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" Лукашевич Д.О. за довіреністю №09-32/118 від 18.02.2015р.

від боржника: арбітражний керуючий Талан Р.Г.

СУТЬ СПОРУ:

Ухвалою суду від 13.02.2009р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод тонкостінних труб", м. Нікополь, пр. Трубників, 56 (ЄДРПОУ 32930540) .

Ухвалою від 19.02.09р. введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Татаринову Ю.В.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод тонкостінних труб", м. Нікополь опубліковане в газеті «Голос України» № 44 (4544) від 12.03.09р.

Ухвалою від 10.08.10р. припинено повноваження розпорядника майна Татаринової Ю.В. та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Шистопала П.М.

07.04.11р. ухвалою суду затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою від 20.12.11р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Талана Р.Г.

24.12.11р. в газеті «Голос України» № 244 (5244) опубліковано оголошення про відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 15.07.2014р. затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, провадження у справі припинено.

Ухвалою суду від 06.11.2014р. за результатами розгляду заяви ПАТ КБ "Надра" про перегляд ухвали суду від 15.07.2014р. за нововиявленими обставинами, зазначену ухвалу скасовано, поновлено провадження та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Талана Р.Г.

09.04.2015р. до суду надійшов оновлений звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, встановлено наступне.

Відповідно до ст.4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Розглянувши звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс, суд вважає, що ліквідатором здійснено всі необхідні заходи щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

З ліквідаційного балансу вбачається, що у банкрута відсутні будь-які товарно-матеріальні цінності та інші активи, які належать банкруту на праві власності чи повного господарського відання.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб"єктів господарювання.

Так згідно довідок КП «Нікопольське МБТІ» від 04.01.2012р. № 36, Інспекції Держтехнагляду листом від 23.01.2012р. № 162-02-13, Відділу Держкомзему у м. Нікополь листом від 30.12.2011р., Нікопольський ЦНП від 25.10.2013р., Державної авіаційної служби України від 17.04.14р. № 20.01.19-4427, Держгірпромнагляда у Дніпропетровській області від 20.02.2014р. № 841-14/05, Державної служби Інтелектуальної власності України від 26.02.2014р. № 1-8/1520 за боржником автотранспортних засобів і механізмів, сільськогосподарської техніки, земельних ділянок, цінних паперів та іншого рухомого або нерухомого майна не зареєстровано.

Під час ліквідаційної процедури ліквідатором використовується один рахунок № 26008176503 в АТ «Райффайзен банк Аваль», м. Київ, МФО 380805.

Згідно довідки ЦВ ДОД АТ "Райффайзен банк Аваль" № 1284 від 24.06.14р. рахунок банкрута закрито.

Щодо решти рахунків зареєстрованих за банкрутом в банківських установах ліквідатором направлено заяви про їх закриття.

Відповідно до статті 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» майно, на яке звертається стягнення у ліквідаційній процедурі, оцінюється арбітражним керуючим у порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність. У разі продажу майна на аукціоні вартість майна, що визначається шляхом його оцінки, є початковою вартістю. Для здійснення оцінки майна арбітражний керуючий має право залучати на підставі договору суб'єктів оціночної діяльності - суб'єктів господарювання з оплатою їх послуг за рахунок коштів, одержаних від виробничої діяльності боржника, визнаного банкрутом, або реалізації його майна, якщо інше не встановлено комітетом кредиторів.

Так, за результатами проведеної інвентаризації, виявлене майно включено до ліквідаційної маси.

З метою його реалізації та погашення кредиторських вимог 01.02.2012р. ліквідатором укладено договір № 01/02 від 01.02.2012р. щодо проведення експертної оцінки майна.

На виконання відповідних рішень комітету кредиторів, ліквідатором укладено договір купівлі-продажу № 21/02 від 21.02.2012р. про купівлі-продаж майна банкрута. За результатами укладеного договору на рахунок банкрута надійшли кошти в розмірі 250000грн.

На підставі рішення комітету кредиторів від 08.10.2012р. ліквідатором проведено списання малоцінних та швидкозношувальних предметів, обладнання та устаткування про що складені відповідні акти списання основних засобів.

На засіданні комітету кредиторів яке відбулось 19.12.2012р. було прийнято рішення здати труби які знаходяться на складі готової продукції ТВЦ-5 розташованого за адресою м. Нікополь, пр. Трубників, 56 на металобрухт.

На виконання вищеозначених рішень комітету кредиторів, ліквідатор уклав з ДП «НВЗП» ТОВ «Південно-східне регіональне виробниче об'єднання «ЦВЕТМЕТ» договір купівлі-продажу брухту та відходів чорних та кольорових металів № 06/02 від 06.02.2013р.

За результатом укладеного договору на розрахунковий рахунок ТОВ «НЗТТ» надійшли грошові кошти у розмірі 112350,00 грн.

Також, ліквідатором укладений договір купівлі-продажу № 2012/124-2 від 20.12.2012р. з ТОВ «ВО «ОСКАР» та договір купівлі-продажу № 20 від 20.12.2012р. з ПП «Восток-Плюс». За результатами укладених договорів на розрахунковий рахунок ТОВ «НЗТТ» надійшли грошові кошти у розмірі 27900,00 грн.

Таким чином за період ліквідаційної процедури ТОВ «НЗТТ» на розрахунковий рахунок боржника надійшли грошові кошти у розмірі 462250,00 грн.

Отримані грошові кошти направлено на погашення заборгованості по заробітній платі перед колишніми працівниками банкрута, на погашення кредиторських вимог заставодержателя ПАТ «Промінвестбанк», а також на оплату послуг ліквідатора, залучених спеціалістів та на покриття витрат ліквідатора які виникали під час проведення ліквідаційної процедури, а саме:

1 черга погашення:

- Оплата послуг ліквідатора та залучених спеціалістів - 108903,29грн.

- Оплата податку з доходів фізичних осіб -48657,88грн.

- Відрахування до ПФУ з заробітної плати ліквідатора та залучених спеціалістів - 16649,14грн.

- Оплата послуг оцінювача -60000,00грн.

- Оплата послуг банку - 1851,61грн.

- витрати ліквідатора (канцтовари, папір, архівні короби тощо) - 4688,08

- ПАТ "Промінвестбанк", м. Нікополь - 45000,00грн.

2 черга погашення:

- погашення кредиторських вимог по заробітній платі колишнім працівникам банкрута - 176500,00 грн.

Таким чином, в результаті ліквідаційної процедури загальна сума не погашених кредиторських вимог ТОВ «НЗТТ»:

- ПАТ "Кредитпромбанк", м. Київ в особі Дніпропетровської філії Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" м. Дніпропетровськ на суму 553 043,40грн.;

- ПАТ "КБ "Надра", м.Київ на суму 15 204 164,81грн.;

- ЗАТ "Перший Український Міжнародний Банк", м.Дніпропетровськ на суму 2 040 092,35грн.;

- ПАТ "Сведбанк", м.Київ на суму 7 627 593,75грн.;

- ПАТ "Промінвестбанк", м.Нікополь на суму 28 008 081,34грн.;

- ПАТ "Банк Форум", м.Дніпропетровськ на суму 578 213,11грн.;

- ТОВ "Юніс", м.Нікополь на суму 21 174,44грн.;

- Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м.Дніпропетровськ на суму 43431,69грн.

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального на страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Нікополі на суму 91 110,55грн.;

- Управління Пенсійного фонду України в м. Нікополь на суму 1 530 827,26грн.;

- Нікопольську об'єднану державну податкову інспекцію ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області, м. Нікополь на суму 30 186 510,75грн.;

- Нікопольський міський центр зайнятості, м. Нікополь на суму 70 336,62грн.;

- ПП "Спецтрубекспорт", м. Дніпропетровськ на суму 47 012 527,55грн.;

- ПП "Укртрубосталь", м. Дніпропетровськ на суму 12 160 486,33грн.;

- ПП "Марстайл", м. Дніпропетровськ на суму 8 976 027,03грн.;

- ТОВ "Зовніштрубпром", м. Київ на суму 7 654 955,25грн.;

- ТОВ "Промтрубсталь", м. Київ на суму 30 000 000,00грн.;

- ДП "НД та КТІ імені Я.Ю.Осади", м. Дніпропетровськ на суму 7 440,00грн.;

- Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, м.Дніпропетровськ на суму 20 955,10грн.

Відповідно до вимог ст. 34 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор 05.02.2014р. звернувся з листом № 02-07/08/42 до Архівного відділу Нікопольської міської ради, з проханням прийняти документи довготривалого зберігання і документи з особового складу працівників ТОВ «НЗТТ», які в подальшому необхідні для обчислення пенсії та стажу роботи.

За результатами проведеної роботи Архівного відділу Нікопольської міської ради прийняв на зберігання архівні документи ТОВ «НЗТТ».

Також, ліквідатором під час проведення ліквідаційної процедури здійснювались заходи з виявлення заставного майна банкрута, а саме стану холодної прокатки труб роликами ХТПР 30-60 з роликами ЦК6ММ-60 інвентарний номер 03/0527, що перебуває в заставі ПАТ "ПУМБ".

Так, за результатами проведеної інвентаризації в приміщенні ТВЦ- 5 розташованому за адресою м. Нікополь, пр. Трубників, 56 інвентаризаційною комісією банкрута не виявлено стану холодної прокатки труб роликами ХТПР 30-60 з роликами ЦК6ММ-60 інвентарний номер 03/0527. Проте ліквідатором встановлено, що відповідно до банківської виписки по розрахунковому рахунку ТОВ «НЗТТ» 15.07.2009р. на розрахунковий рахунок ТОВ «НЗТТ» надійшли грошові кошти від ПП «Кокс» у розмірі 110520,00 грн. з призначенням платежу: оплата відповідно до протоколу № 1 від 15.06.2009р. за вузли та деталі стану ХПТР30-60.

Таким чином, під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором встановлено відсутність заставного майна ПАТ "ПУМБ".

Також, 26.07.2013р. ліквідатор разом з представниками ПАТ "КБ "Надра" та представником ПАТ «Промінвестбанк» здійснив перевірку наявності та стану майна, що перебуває в заставі ПАТ "КБ "Надра" та за даними заставодержателя перебуває на складі ДП ЗЕМОТ ТОВ "Запоріжелектромашоптторг" за адресою м. Запоріжжя, Павло-Кичкасский промоузел.

В результаті перевірки встановлено що на складі ДП ЗЕМОТ ТОВ "Запоріжелектромашоптторг" за адресою м. Запоріжжя, Павло-Кичкасский промоузел, на зберіганні знаходяться труби. В зв'язку з відсутністю технічних можливостей, кількість труб, розмір та марки сталі цих труб не встановлено.

Враховуючи вищевикладене, 09.08.2013р. ліквідатор звернувся з листом до ПАТ "КБ "Надра" відповідно до якого запропоновано заставному кредитору надати документи які підтверджують той факт, що труби, які знаходяться на зберіганні на складі ДП ЗЕМОТ ТОВ "Запоріжелектромашоптторг" за адресою м. Запоріжжя, Павло-Кичкасский промоузел, є заставним майном ПАТ "КБ "Надра" за договором застави № 382 від 16.02.2007р.

Відповідно до листа від 12.08.2013р. № 13/08/12 ПАТ "КБ "Надра" повідомив що заставне майно банкрута знаходиться на зберіганні на складі ДП ЗЕМОТ ТОВ "Запоріжелектромашоптторг" за адресою м. Запоріжжя, Павло-Кичкасский промоузел, відповідно до укладеного з банком договору оренди № 3 від 09.10.2008р.

Проте пунктом 1.3. договору закладу (твердої застави), укладеного 16.02.2007р. між банкрутом та ПАТ "КБ "Надра", передбачено, що предмет закладу заходиться у Заставодавця під замком та печаткою Заставодержателя за адресою м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 30, приміщення в якому зберігається предмет застави орендується ТОВ "НЗТТ" згідно договору оренди від 01.02.2007р.

На вимогу ліквідатора заставним кредитором не надано документи, на підставі яких документів і з яких причин, заставне майно вивезене зі складу ВАТ "Південкольорметгазочистка" розташованого за адресою м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 30 та перевезене на склад ДП ЗЕМОТ ТОВ «Запоріжелектромашоптторг» розташованого за адресою м. Запоріжжя, Павло-Кичкасский промоузел. Також, ліквідатор просив надати сертифікати якості та походження цих труб.

Ухвалою суду 15.07.2014р. затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод тонкостінних труб", м. Нікополь, пр. Трубників, 56 (ЄДРПОУ 32930540) ліквідовано.

Ухвалою суду від 06.11.2014р. задоволено заяву ПАТ КБ "Надра" про перегляд ухвали суду від 15.07.2014р. за нововиявленими обставинами, зазначену ухвалу від 15.07.2014р. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод тонкостінних труб", м. Нікополь, пр. Трубників, 56, код ЄДРПОУ 32930540 скасовано, провадження у справі поновлено.

Підставою звернення заставного кредитора із зазначеною заявою є встановлення під час перевірки наявність заставного майна та передання останнього ПАТ "КБ "Надра" на зберігання ДП ЗЕМОТ ТОВ "Запоріжелектромашоптторг" за адресою м. Запоріжжя, Павло-Кічкаський промвузол.

Вимога ліквідатора щодо надання документів, сертифікатів якості та походження труб, а також передання їх для проведення оцінки та реалізації заставним кредитором ПАТ КБ "НАДРА" не виконано.

Заставне майна банкрута, яке відповідно до п. 1.3. договору закладу (твердої застави), укладеного 16.02.2007р. між банкрутом та ПАТ "КБ "Надра" повинно зберігатись за адресою м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 30, за зазначеною адресою також не виявлено.

Також, під ліквідаційної процедури, ліквідатору стало відомо що на підставі Постанови Правління Національного банку України від 05.02.2015 року № 83 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Комерційний банк «Надра» до категорії неплатоспроможних» виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі -Фонд) ухвалила рішення № 26 про введення з 06.02.2015 року тимчасової адміністрації в Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Надра» (далі - ПАТ «КБ «Надра»), код ЄДРПОУ 20025456, МФО 380764, адреса: вул. Артема 3 5, м. Київ, 04053, Україна.".

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, заслухавши у судовому засіданні ліквідатора, представника ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", суд знаходить достатньо підстав щодо затвердження ліквідаційного балансу та ліквідації юридичної особи-банкрута.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Згідно п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.22-32, п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод тонкостінних труб", м. Нікополь, пр. Трубників, 56 (ЄДРПОУ 32930540).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод тонкостінних труб", м. Нікополь, пр. Трубників, 56 (ЄДРПОУ 32930540)

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № Б15/36-09 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод тонкостінних труб", м. Нікополь, пр. Трубників, 56 (ЄДРПОУ 32930540) арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, свідоцтво № 43 від 08.02.2013р. (49000, м.Дніпропетровськ, а/с 158, ідентифікаційний номер 2190500612).

Провадження у справі припинити.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" копію цієї ухвали направити органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Д.М. Полєв