Рішення

від 02.12.2011 по справі 62/142

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 62/142 02.12.11 за позовом: Приватного підприємства «Монмарт», м.Київ, ЄДРПОУ 36017532

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «УФО», м.Київ, ЄДРПОУ 33098535

про визнання недійсним договору №0301/У від 01.03.2011р.

суддя Любченко М.О.

Представники сторін:

Від позивача: не з'явився.

Від відповідача: Зайцева М.Г. -по дов.

В засіданні суду брали участь:

СУТЬ СПРАВИ:

Позивач, Приватне підприємство «Монмарт», м.Київ звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «УФО», м.Київ про визнання недійсним укладеного між сторонами договору №0301/У від 01.03.2011р.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на непогодження сторонами таких суттєвих умов договору поставки як предмет та ціна, що є підставою для визнання його недійсним.

Відповідач у відзиві б/н від 16.11.2011р. проти позовних вимог надав заперечення, посилаючись на відсутність обставин, з якими положення діючого законодавства пов'язують можливість визнання договорів недійсними. Крім того, як вказує відповідач, предмет та ціна договору поставки визначені у специфікаціях, які є невід'ємними частинами спірного договору.

Позивач у судові засідання 16.11.2011р., 02.12.2011р. не з'явився. Одночасно, за висновками суду, Приватне підприємство «Монмарт»було належним чином повідомлено про час та місце судових засідань з огляду на наступне:

Статтею 93 Цивільного кодексу України встановлено, що місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.

Місцезнаходження юридичної особи вказується в установчих документах та згідно із ч.4 ст.89 вказаного Кодексу України вноситься до Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ч.1 ст.16 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення органів державної влади, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Виходячи зі змісту статуту та свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи А01 №302412 від 07.10.2010р., яке згідно із ст.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»(в редакції, дійсній на дату видачі свідоцтва) є документом, що засвідчує факт внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію юридичної особи або фізичної особи-підприємця, Приватне підприємство «Монмарт» знаходиться за адресою: 01023 м.Київ, вул.Шота Руставелі, буд.11.

На вказану адресу господарським судом було скеровано ухвали про порушення провадження по справі та про відкладення розгляду справи.

За приписами п.32 інформаційного листа №01-08/530 від 29.09.2009р. Вищого господарського суду України «Про деякі питання, порушені у доповідних записках господарських судів України у першому півріччі 2009 року щодо застосування норм Господарського процесуального кодексу України», якщо відмітка про відправку, зроблена у встановленому порядку на першому примірникові процесуального документа, оформлена відповідним чином, вона, як правило, є підтвердженням розсилання процесуального документа сторонам та іншим особам, які брали участь у справі, а коли йдеться про ухвалу, де зазначається про час і місце судового засідання, - підтвердженням повідомлення про час і місце такого засідання.

Відповідно до п.11 листа №01-08/123 від 15.03.2007р. Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2006 році»до повноважень господарських судів не віднесено встановлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи.

Приймаючи до уваги наявність на ухвалах штампів канцелярії господарського суду про відправку процесуальних документів учасникам судового процесу, враховуючи, що зазначені ухвали направлялись господарським судом за адресою Приватного підприємства «Монмарт», яка вказана у свідоцтві А01 №302412 від 07.10.2010р. та статуті, суд дійшов висновку про належне повідомлення позивача про час і місце розгляду справи.

Крім того, згідно із п.3.6 роз'яснення №02-5/289 від 18.09.1997р. Вищого арбітражного суду України у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

За висновками суду, наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення у відповідності до ст.75 Господарського процесуального кодексу України, а неявка представника Приватного підприємства «Монмарт»не перешкоджає вирішенню справи по суті.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення відповідача, господарський суд встановив:

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

За приписом ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають, зокрема, з договору.

Згідно із ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як свідчать матеріали справи, 01.03.2011р. між Приватним підприємством «Монмарт» (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «УФО»(продавець) був укладений договір купівлі-продажу товару №0301/У від 01.03.2011р.

За змістом п.1.1 вказаного договору постачальник зобов'язується постачати товар на підставі поданих покупцем замовлень за цінам, визначеними в специфікації, а покупець зобов'язується оплачувати товар на визначених цим договором умовах.

За приписами ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу, а саме:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Частиною 1 ст.207 Господарського кодексу України передбачено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно із ч.3 ст.215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно із ст.4-3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обгрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Відповідно до ст.33 вказаного Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

За приписами ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Таким чином, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність підстав, з якими положення законодавства пов'язують визнання угод недійсними.

Як вказувалося вище, в обґрунтування своїх вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу №01/0301/У від 01.03.2011р. позивач посилається на неузгодження сторонами всіх істотних умов договору, в тому числі, предмету та ціни.

Проте, за висновками суду, вказані твердження позивача є неправомірними та такими, що не відповідають фактичним обставинам та матеріалам справи з урахуванням наступного.

Згідно з п.4 ст.179 Господарського кодексу України, при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі: вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству; примірного договору, рекомендованого органом управління суб'єктам господарювання для використання при укладенні ними договорів, коли сторони мають право за взаємною згодою змінювати окремі умови, передбачені примірним договором, або доповнювати його зміст; типового договору, затвердженого Кабінетом Міністрів України, чи у випадках, передбачених законом, іншим органом державної влади, коли сторони не можуть відступати від змісту типового договору, але мають право конкретизувати його умови; договору приєднання, запропонованого однією стороною для інших можливих суб'єктів, коли ці суб'єкти у разі вступу в договір не мають права наполягати на зміні його змісту.

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Пунктом 4 статті 180 Господарського кодексу України передбачено, що умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування та кількість, зокрема, товару, а також вимоги до його якості.

За змістом п.1.1 спірного договору предмет договору, а саме товар, який підлягає передачі продавцем у власність покупця визначається сторонами у відповідних специфікаціях.

Як свідчать матеріали справи, позивачем та відповідачем було підписано та скріплено печатками специфікації на постачання товару.

У вказаних документах сторонами визначено предмет договору, а саме найменування, марку та вид товару, що підлягає передачі позивачу на умовах, викладених у договорі купівлі-продажу. Крім того, сторонами до матеріалів справи надано видаткові накладні, рахунки на оплату, в яких також було вказано найменування товару, кількість, ціну та кінцеву вартість. У розділі сьомому договору сторонами узгоджено, що якість товару, що поставляється, повинна відповідати стандартам, технічним умовам, санітарно-гігієнічним нормам та іншій документації, яка підтверджує якість товару, а також викладеним в цьому договорі вимогам.

Наразі, сторонами у п.4.12 (в редакції протоколу розбіжностей від 01.03.2011р.) узгоджено, що строк виконання постачальником замовлення покупця (виконання поставки партії товару) складає 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання постачальником замовлення покупця. Таким чином, спростовується твердження позивача щодо неузгодженості сторонами строку виконання обов'язку стосовно поставки товару.

Одночасно, судом також встановлено факт узгодженості сторонами такої істотної умови договору №0301/У від 01.03.2011р. як ціна.

Зокрема, за змістом розділу 3 договору №0301/У від 01.03.2011р. позивачем та відповідачем встановлено, що товар постачається і оплачується за цінами, вказаними в чинній на день поставки специфікації. Крім того, постачальник гарантує, що відпускні ціни на товар за цим договором не перевищують цін, за якими товар постачається іншим суб'єктам господарювання при аналогічних умовах поставки. Ціни на товар, що продається за цим договором, зазначені в специфікаціях на електровентилятори, конвектори, обігрівачі та ніжку телескопічну до цього договору, які є його невід'ємною частиною.

У розділі третьому сторонами погоджено, що всі розрахунки проводяться в безготівковій формі, шляхом перерахування коштів на поточні рахунки сторони договору, валюта зобов'язань та валюта розрахунків -українська гривня. Моментом оплати товару є момент списання банківською установою грошових коштів з рахунку сторони -платника на користь сторони -одержувача. Конкретні строки оплати узгоджені сторонами у п.3.6.1 спірного договору з урахуванням протоколу розбіжностей від 01.03.2011р.

У специфікаціях сторонами узгоджено закупівельну ціну кожної одиниці товару, що підлягає передачі продавцем покупцю за спірним договором.

За приписом ст.180 Господарського кодексу України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.

Відповідно до ст.631 Цивільного кодексу України час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору, є строком дії останнього.

Як встановлено судом, в п.14.1 договору №0301/У від 01.03.2011р. сторонами вказано, що цей договір вступає в дію 01.03.2011р. і діє до 01.03.2012р. включно. Після дня припинення договору, незалежно від підстав такого припинення, поставки товару припиняються, але договір зберігає свою дію до повного виконання сторонами прийнятих на себе за цим договором зобов'язань. Тобто, враховуючи зміст викладених вище пунктів договору, сторонами також було узгоджено таку істотну умову господарського договору як строк його дії.

За таких обставин, твердження позивача про неузгодження сторонами всіх істотних умов договору спростовуються викладеними вище обставинами.

Крім цього, виходячи зі змісту ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України у разі недосягнення сторонами згоди за всіма істотними умовами договору, такий правочин буде тільки підтвердженням наміру сторін укласти відповідний договір.

Неукладений сторонами договір є неіснуючим у часі, просторі та по відношенню до невизначеного кола осіб.

Тобто, наслідком неузгодження сторонами всіх істотних умов договору є неукладення цього договору.

Одночасно, відсутність всіх істотних умов не може бути підставою для визнання договору недійсним.

За висновками суду, всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем підстав для визнання спірного договору №0301/У від 01.03.2011р. недійсним до матеріалів справи не надано (зокрема, позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення), внаслідок чого позов Приватного підприємства «Монмарт», м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю «УФО», м.Київ про визнання недійсним договору поставки №0301/У від 01.03.2011р. підлягає залишенню без задоволення.

Судові витрати згідно із ст.49 Господарського процесуального кодексу України підлягають віднесенню на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю у задоволенні позовних вимог Приватного підприємства «Монмарт», м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю «УФО», м.Київ про визнання недійсним укладеного між Приватним підприємством «Монмарт»та Товариства з обмеженою відповідальністю «УФО» договору поставки №0301/У від 01.03.2011р.

У судовому засіданні 02.12.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суддя М.О.Любченко

Повне рішення складено 07.12.2011р.