Ухвала

від 31.08.2015 по справі 906/1349/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

від "31" серпня 2015 р. № 906/1349/14

Господарський суд Житомирської області у складі судді Омельяна О.С., за участі секретаря судового засідання Зарудяного А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №906/1349/14

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг", ідентифікаційний код 33942232, місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, буд. 22/1 (далі - ініціюючий кредитор, кредитор 1),

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр", ідентифікаційний код 34767097, місцезнаходження: 13613, Житомирська область, Ружинський район, с. Верхівня, вул. Леніна (далі - боржник),

про банкрутство,

інші учасники справи про банкрутство:

кредитор 2 - Андрушівська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Державної фіскальної служби у Житомирської області, ідентифікаційний код 39503448, місцезнаходження: 13400, Житомирська область, м. Андрушівка, вул. Воб'яна, 26;

розпорядник майна боржника - Кіцул Сергій Богданович, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1296, видане 08.07.2013 р., ідентифікаційний номер 2898315636, місце реєстрації: 03118, м. Київ, пр-т Червонозоряний, 150, прим. 44;

за участі представників:

від кредитора 1: Букова Ю.В. - дов. від 20.09.2014;

від кредитора 2: не з'явився;

від боржника: не з'явився;

від ліквідатора: арбітражний керуючий Кіцул С.Б.,-

встановив:

у провадженні господарського суду Житомирської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр".

Ухвалою господарського суду від 02.12.2014 порушено провадження у справі про банкрутство боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника на строк 115 календарних днів до 27.03.2015; призначено розпорядником майна боржника Кіцула С.Б.

Ухвалою господарського суду від 10.02.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника, призначено підсумкове засідання суду.

Постановою господарського суду від 17.03.2015 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр", відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" строком на 12 місяців - до 17.03.2016; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" арбітражного керуючого Кіцула Сергія Богдановича.

Ухвалою господарського суду від 18.08.2015 замінено кредитора Андрушівську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Житомирській області її правонаступником Андрушівською об'єднаною державною податковою інспекцією Головного управління Державної фіскальної служби у Житомирської області; затверджено звіт ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про здійснення та відшкодування витрат за період з 17.03.2015 по 18.08.2015 на суму 2907,55 грн.; прийнято звіт від 11.08.2015 ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кіцула С.Б. та ліквідаційний баланс ТОВ "Верхівнянський гранітний кар'єр" та призначено їх розгляд в наступному судовому засіданні; призначено наступне судове засідання на 31.08.2015 о 14:30 год.; зобов'язано кредиторів вчинити певні дії та надати до суду витребувані документи.

До початку судового засідання до господарського суду Житомирської області надійшли наступні документи:

- 27.08.2015 лист Андрушівської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Житомирської області від 27.08.2015 № 209/189/10003 про відсутність заперечень щодо затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Верхівнянський гранітний кар'єр";

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" від 20.08.2015 яким повідомлено про відсутність заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр", ліквідації банкрута, припинення провадження у справі № 906/1349/14;

- 31.08.2015 супровідний лист ліквідатора банкрута від 31.08.2015 № 02-4/68 з доданим листом Ружинської державної нотаріальної контори від 05.08.2015 № 1823/01-16.

Розглянувши звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" Кіцула С.Б. від 11.08.2015 № 02-4/60 та ліквідаційний баланс банкрута, дослідивши матеріали справи, заслухавши думку присутнього у судовому засіданні представника ініціюючого кредитора, господарський суд встановив наступне.

Згідно з ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції з 19.01.2013 (далі - Закон про банкрутство) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно з ч.ч. 1-3 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. В свою чергу, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому Законом про банкрутство, є підставою для припинення провадження у справі згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство.

У засіданні суду ліквідатором банкрута Кіцулом С.Б. заявлено про необхідність затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі у зв'язку з припиненням підприємницької діяльності боржником, відсутністю у банкрута майнових активів для задоволення вимог кредиторів.

Представником ініціюючого кредитора зазначено про необхідність затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр", ліквідацію банкрута, припинення провадження у справі № 906/1349/14 та погодження комітетом кредиторів звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" як юридичну особу зареєстровано 14.02.2007 з ідентифікаційним кодом 34767097, юридична адреса: 13613, Житомирська область, Ружинський район, с. Верхівня, вул. Леніна, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (т.3 а.с. 80-81).

Відповідно до п.п. 2.1, 2.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" метою діяльності підприємства є здійснення підприємницької діяльності, що не заборонена чинним законодавством України та спрямована на одержання прибутку в інтересах учасників товариства, покращення добробуту учасників товариства та отримання ними прибутку. Предметом діяльності товариства є надання українським та іноземним юридичним та фізичним особам всього комплексу робіт та послуг, пов'язаних з видобуванням з надр корисних копалин на основі новітніх досягнень науки і техніки, проведенням та підтримкою гірничих виробок і виймання гірничих порід; розвідкою, розробкою, видобутком та переробкою корисних копалин і веденням гірничих робіт, будівництвом, ліквідацією або консервацією гірничих підприємств, науково-дослідною роботою; мобілізацією та залученням українських та іноземних громадян, організацій та підприємств до інвестування капіталовкладень в економіку України, насичення ринку України товарами та послугам високої якості з метою підвищення та забезпечення добробуту народу України; здійснення комерційної, господарської та іншої діяльності, що не заборонена чинним законодавством та спрямована на одержання прибутку (т. 1 а.с. 142-152).

Як було зазначено, ухвалою господарського суду від 02.12.2014 порушено провадження у справі про банкрутство боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника на строк 115 календарних днів до 27.03.2015; призначено розпорядником майна боржника Кіцула С.Б.

Постановою господарського суду від 17.03.2015, серед іншого, Товариство з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" визнано банкрутом, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кіцула С.Б.

У процедурі розпорядження майном боржника - 23.02.2015 розпорядником майна боржника проведено інвентаризацію усіх активів боржника. Згідно актів про результати інвентаризації наявних коштів у касі, основних засобів, розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами, грошових коштів, що знаходяться на рахунку в банку, цінних паперів, які знаходяться на рахунку в банку станом на 23.02.2015 активів не виявлено (т.4 а.с. 201-207)

В період здійснення своїх повноважень ліквідатором банкрута здійснювались заходи, спрямовані на виявлення майнових активів у банкрута передбачені Законом про банкрутство, і зокрема: були направлені відповідні запити до органів, які здійснюють облік активів господарюючих суб'єктів.

З отриманих ліквідатором відповідей на вказані запити вбачається наступне.

Згідно бази даних АІПС "Автомобіль" УДАІ УМВС України в Житомирській області та НАІС ДАІ, станом на 30.03.2015, за боржником транспортні засоби серед зареєстрованих на території області не значаться, що підтверджується листом управління Державтоінспекції УМВС України в Житомирській області від 01.04.2015 № 6/985 (т.5 а.с. 122 на звороті).

Листом Центру безпеки дорожнього руху та автоматизованих систем Міністерства внутрішніх справ України від 31.12.2014 № 45/7589 повідомлено про відсутність зареєстрованих за боржником транспортних засобів (т.5 а.с. 124 на звороті).

Згідно листа Центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування Попільнянського та Ружинського районів, що підпорядкований УДАІ УМВС України в Житомирській області від 04.04.2015 № 450 за боржником транспортні засоби станом на 04.04.2015 не значаться (т.5 а.с. 126).

Відповідно до державної статистичної звітності про наявність земель та розподіл їх за власниками земель, землекористувачами, угіддями за боржником на території району земель не рахується, що підтверджується листом відділу Держземагентства у Ружинському районі Житомирської області 02.04.2015 № 19-621-0.5-777/2-15 (т.5 а.с. 128).

Відповідно до державних реєстрів, відкритих для загального доступу на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності, об'єкти права інтелектуальної власності за боржником не зареєстровано (т.5 а.с. 135-148).

Згідно листа Державної авіаційної служби України від 17.04.2015 № 21.2.19-7269 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані (т.5 а.с. 150).

Відповідно до листа Комунального підприємства "Верхівнянський гранітний кар'єр" від 03.04.2015 № 152 за боржником майно не зареєстровано, відомості про відчуження боржником майна відсутні (т.5 а.с. 152).

За Товариством з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" у Територіальному управлінні Держгірпромнагляду у Житомирській області в період з 01.01.2005 по теперішній час не зареєстровані великотоннажні автомобілі та інші технологічні транспорті засоби, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові і водні котли, посудини, що працюють під тиском, що підтверджується листом Територіального управління Держгірпромнагляду у Житомирській області від 01.04.2015 № 0449/1.3 (т.5 а.с. 153 на звороті).

Відповідно до електронної книги Державного суднового реєстру України та Суднової книги України записи щодо суден, власниками або судновласними яких є боржник відсутні (т.5 а.с. 154)

Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 24.04.2015 №09/04/8592/НК повідомлено, що банкрут станом на 31.12.2014 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10% і більше статутного капіталу), відсутній; відповідно до даних державного реєстру випусків цінних паперів станом на 09.04.2015 відомості щодо реєстрації випуску цінних паперів боржника відсутні; станом на 11.03.2015 за даними ліцензійного реєстру професійних учасників фондового ринку боржник будь-яких ліцензій на провадження професійної діяльності на фондовому ринку в комісії не отримував (т. 5 а.с. 155).

Згідно листа Державного космічного агентства України від 01.04.2015 № 1404/10-4.2/15 боржник не є учасником сфери космічних відносин (т.5 а.с. 156 на звороті).

Згідно уніфікованої бази даних за Товариством з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" сільськогосподарська техніка не зареєстрована, що підтверджується листом Державної інспекції сільського господарства від 21.04.2015 № 01/649 (т.5 а.с. 161 на звороті).

Звернень Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" щодо набуття права на виконання будівельних робіт до управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Житомирській області не надходило, що підтверджується листом відповідного державного органу від 31.12.2014 № 2-17/771/14 (т.4 а.с. 131).

Згідно з даними Єдиної автоматизованої системи станом на 30.12.2014 Товариство з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" не перебуває на обліку в митницях ДФС як особа, яка здійснює операції з товарами (т.4 а.с. 135).

У державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості про нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" відсутні, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 18.07.2015 № 40855504 (т.5 а.с. 189).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 31.01.2015 № 20011020 станом на 31.01.2015 боржник не є засновником інших юридичних осіб (т.5 а.с. 192).

У боржника відсутні відокремлені підрозділи, що підтверджується витягом з з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 31.01.2015 № 20009154 станом на 31.01.2015, відомості про юридичну особу не підтверджено (т.4 а.с. 123-127).

З листа Ружинської державної нотаріальної контори від 05.08.2015 № 1823/01-16 вбачається про відсутність у такого органа відомостей щодо нотаріального посвідчення правочинів боржника.

У судовому засіданні ліквідатором банкрута повідомлено про відсутність у нього печатки, штампу банкрута, оскільки вони не передавалися керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр". Не було виявлено їх і у ході ліквідаційної процедури у зв'язку із фізичною відсутністю органів управління за зареєстрованим місцезнаходженням боржника. Також, вжитими заходами не встановлено місцезнаходження колишнього керівника боржника. Документи банкрута, що підлягають довгостроковому зберіганню, ліквідатором банкрута у ході процедур банкрутства також не виявлено.

Наведеними доказами стверджується вжиття ліквідатором банкрута усіх можливих дій щодо виявлення активів та документації банкрута.

Ліквідатором банкрута Кіцулом С.Б. до суду подано ліквідаційний баланс станом на 11.08.2015 згідно якого у банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами (т. 5 а.с. 116).

Комітетом кредиторів 11.08.2015 вирішено затвердити звіт ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кіцула С.Б. від 11.08.2015 № 02-4/60 та ліквідаційний баланс банкрута, звернутись до господарського суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр", припинення провадження у справі № 906/1349/14, що підтверджується відповідним протоколом засідання комітету кредиторів від 11.08.2015 (т.5 а.с. 105-106).

З урахуванням наведеного та за наслідками дослідженням судом матеріалів справи встановлено, що ліквідатором банкрута Кіцулом С.Б. в ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи-банкрута (ч. 7 ст. 46 Закону про банкрутство).

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 2, 45, 46, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 4-1, 75, 82, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", суд -

ухвалив:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" арбітражного керуючого Кіцула С.Б. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" (ідентифікаційний код 34767097, місцезнаходження: 13613, Житомирська область, Ружинський район, с. Верхівня, вул. Леніна).

2. Ліквідувати юридичну особу банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" (ідентифікаційний код 34767097, місцезнаходження: 13613, Житомирська область, Ружинський район, с. Верхівня, вул. Леніна).

3. Вимоги кредиторів, не задоволені у ході ліквідаційної процедури за недостатністю майна банкрута, вважати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Припинити провадження у справі.

5. Зобов'язати Публічне акціонерне товариство "Кредобанк" закрити рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" (ідентифікаційний код 34767097, місцезнаходження: 13613, Житомирська область, Ружинський район, с. Верхівня, вул. Леніна): 2600801310388 (українська гривня); 2600801310388 (злотий); 2600801310388 (євро); 2600801310388 (долар США); 2600801310388 (фунт стерлінгів).

6. Зобов'язати арбітражного керуючого Кіцула С.Б.:

- надати до господарського суду в строк до 21.09.2015 докази закриття рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" (ідентифікаційний код 34767097, місцезнаходження: 13613, Житомирська область, Ружинський район, с. Верхівня, вул. Леніна) у банківських установах;

- повідомити Головне управління юстиції у Житомирській області про завершення ліквідаційної процедури у даній справі.

7. Зобов'язати Реєстраційну службу Ружинського районного управління юстиції Житомирської області надіслати до суду у термін до 10.09.2015 витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців згідно із запитом.

8. Копію ухвали надіслати усім учасникам справи про банкрутство, Головному управлінню юстиції у Житомирській області, Головному управлінню статистики у Житомирській області, Реєстраційній службі Ружинського районного управління юстиції Житомирської області, відділу державної виконавчої служби Ружинського районного управління юстиції, Публічному акціонерному товариству "Кредобанк".

Суддя Омельян О.С.

Розрахунок розсилки:

1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" (04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, буд. 22/1) - рек.;

2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Верхівнянський гранітний кар'єр" (13613, Житомирська область, Ружинський район, с. Верхівня, вул. Леніна) - рек.;

3 - а/к Кіцул С.Б. (03118, м. Київ, пр-т Червонозоряний, 150, прим. 44) - рек.;

4 - Андрушівська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Житомирській області (13400, Житомирська область, м. Андрушівка, вул. Воб'яна, 26) - рек.;

5- Публічне акціонерне товариство "Кредобанк" (79026, м. Львів, вул. Сахарова, 78) - рек.

6- Головне управління юстиції у Житомирській області (10014, м .Житомир, майдан Соборний, 1) - рек.;

7 - Головне управління статистики у Житомирській області (10003, м. Житомир, вул. Я. Гамарника 6-а) - рек.;

8 - Реєстраційна служба Ружинського районного управління юстиції Житомирської області (13600 Житомирська обл., Ружинський р., смт Ружин, вул. О.Бурди, 23) - рек. разом із запитом;

9 - Відділ державної виконавчої служби Ружинського районного управління юстиції (13600, смт. Ружин, вул. О.Бурди, 23) - рек.