Постанова

від 07.09.2015 по справі 924/980/14

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

"07" вересня 2015 р. Справа № 924/980/14

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Петухов М.Г.

суддя Гулова А.Г. ,

суддя Маціщук А.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Телетон"

на рішення господарського суду Хмельницької області від 18.05.2015 р.

у справі № 924/980/14 (головуючий суддя Магера В.В., суддя Гладій С.В., суддя Радченя Д.І.)

за позовом ОСОБА_2 м. Хмельницький

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Телетон" м.Хмельницький

про стягнення вартості належної частки майна товариства, пропорційну частці у статутному капіталі (фонді), що становить 284 961, 09 грн.

за участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_3, ОСОБА_2;

відповідача: Томусяк А.М., Цапів І.М.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 18.05.2015 р. у справі №924/980/14 позов ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Телетон" про стягнення вартості належної частки майна товариства, пропорційну частці у статутному капіталі (фонді), що становить 284 961, 09 грн., задоволено.

При прийнятті вищевказаного рішення, суд першої інстанції виходив з того, що згідно наявної в матеріалах справи заяви ОСОБА_2 від 16.08.2012р. останній просить загальні збори товариства вивести його зі складу ТОВ „Телетон» та просить виплатити йому належну частку майна товариства, пропорційної його частці у статутному фонді товариства, та належної частки прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Станом 16.12.2012 року суми внесків до статутного капіталу були внесені у наступних розмірах: 762,75 грн. (2531,25 грн. - 1768,50 грн.) сума внеску ОСОБА_6, що складає 27 % фактичного внеску до статутного капіталу; 762,75 грн. сума внеску ОСОБА_7, що складає 27% фактичного внеску до статутного капіталу; 1 299,50 грн. сума внеску ОСОБА_2, що становить 46% фактичного внеску до статутного капіталу. Відповідно до протоколу загальних зборів ТОВ „Телетон» від 21.03.2013р. №1 засновниками товариства на розгляд порядку денного було винесено питання щодо розгляду заяви ОСОБА_2 про вихід зі складу учасників товариства та проведення з ним розрахунків. Відповідно до квитанції №2740.632.1 від 17.06.2014р. ОСОБА_2 перерахував кошти в сумі 3 379,16 грн. із призначенням платежу „внесок до статутного фонду ТОВ „Телетон» ОСОБА_2» .

З урахуванням висновку судово-економічної експертизи за №3885/14-26 від 13.03.2015р., суд першої інстанції вказав на те, що оскільки довнесення коштів в статутний капітал відбулося після заяви ОСОБА_2 щодо виходу з товариства, коли його частка в статутному капіталі складала 46%, розрахунки проведені в два етапи, а саме: станом на 01.01.2013р. (найближча звітна дата після поповнення статутного капіталу), де частка ОСОБА_2 в статутному капіталі товариства складала 46%; за період діяльності товариства з 01.01.2013р. по 01.04.2013р. (найближча звітна дата до 21.03.2013р. від дати виходу ОСОБА_2 з товариства), де частка ОСОБА_2 в статутному капіталі товариства складала 20,42%. Згідно із даними балансу ТОВ „Телетон» станом на 01.04.2013р. балансова вартість майна товариства станом на 01.01.2013р. становить 895,3 тис. грн. При цьому, судовим експертом зроблено висновок про те, що учаснику товариства ОСОБА_2 у зв'язку з його виходом із складу учасників товариства „Телетон» , належить вартість частки майна ОСОБА_2 в майні ТОВ „Телетон» на дату виходу із товариства (21.03.2013р.) в сумі 421,85 тис. грн.

При вирішенні спірних правовідносин, судом першої інстанції враховано відповідні положення Цивільного кодексу України, Закону України „Про господарські товариства» , а також роз'яснення, наведені у Постанові Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. №13 „Про практику розгляду судами корпоративних спорів» та у Постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012р. № 4 „Про деякі питання практики призначення судової експертизи» .

В обґрунтування своїх висновків, суд першої інстанції вказав на те, що відповідач після порушення провадження у даній справі частково розрахувався із позивачем, сплативши йому борг в сумі 136 888,91 грн., що підтверджено наданими відповідачем платіжними дорученнями №246 від 05.12.2014р. на суму 1 299,50 грн., №245 від 05.12.2014р. на суму 135 589,41 грн. із відміткою про отримувача коштів, яким є ОСОБА_2, у зв'язку з чим провадження в цій частині припинено згідно п.п. 1-1 ч.1 ст. 80 ГПК України за відсутністю предмета спору в цій частині.

З урахуванням наведеного, місцевий господарський суд дійшов висновку, що заборгованість відповідача перед позивачем, яку необхідно сплатити позивачу як вартість частини майна товариства пропорційно частці у статутному капіталі, становить 284 961,09 грн., а тому позов підлягає до задоволення.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Телетон" звернулось з апеляційною скаргою до Рівненського апеляційного господарського суду, відповідно до якої просить рішення господарського суду Хмельницької області від 18.05.2015 р. у справі № 924/980/14 скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Скаржник вважає, що рішення господарського суду є незаконним та таким, що прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права.

На підтвердження своїх доводів, скаржник вказує, зокрема, наступне:

- згідно п. 28 Постанови Пленуму Верховного Суду України» від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» , вихід із складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подання ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. ОСОБА_2 скористався послугами органів зв'язку і 23.01.2013р. направив на адресу товариства заяву про вихід із товариства і на наступний день заява була вручена посадовій особі відповідача, чого сторони справи не заперечують;

- ОСОБА_6 та ОСОБА_7 виконали свої зобов'язання по внесенню коштів у статутний капітал товариства до 01.01.2013р., тобто, до моменту подання заяви ОСОБА_2 (заява подана на відділення поштового зв'язку 23.01.2013р., отримана товариством 24.01.2013р.);

- згідно рішення Конституційного суду України від 05.02.2013р. по справі №1- 3/2013, при визначенні повноважності загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю та результатів голосування за прийняття їх рішень враховується кількість голосів учасників, визначена пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі, що встановлений статутом товариства з обмеженою відповідальністю, незалежно від вартості реально внесених (сплачених) вкладів тільки протягом першого року з дня державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю. Тобто, після закінчення року з моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю при вчиненні будь-яких юридичних дій товариством пов'язаних із частками учасників, враховуються фактично внесені вклади учасників. Не врахувавши дату фактичного подання ОСОБА_2 заяви про вихід із товариства, експерт не врахував і вищевказане рішення Конституційного суду і провів розрахунок долі позивача по справі без врахування фактичних розмірів внесків у статутний капітал товариства;

- відповідно до п. 30 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» , у випадку неврегульованості в установчих документах, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначаються в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства. У разі, якщо учасник не повністю вніс (не повністю оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу;

- ОСОБА_6 та ОСОБА_7 на момент виходу ОСОБА_2 із учасників ТОВ «Телетон» повністю виконали свої зобов'язання по внесенню коштів у статутний капітал товариства, а частка позивача на момент виходу складала 20,42 відсотків (1299,5 грн.), за які підприємством повністю проведено розрахунок.

З огляду на викладені вище аргументи на підтвердження своєї правової позиції, відповідач вважає, що судом першої інстанції було задоволено позов за відсутності на те визначених законом підстав, у зв'язку з чим рішення суду першої інстанції слід скасувати.

Від позивача - ОСОБА_2 надійшов відзив на апеляційну скаргу відповідача, відповідно до якого просить оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін, а в задоволенні апеляційної скарги - відмовити.

На спростування доводів, викладених в апеляційній скарзі, вказує наступне.

Скаржником не враховано той факт, що іншими учасниками товариства також вчасно недовнесено кошти до статутного фонду.

Суд першої інстанції та судовий експерт погодився з тим, що довнесення коштів іншими учасниками товариства відбулося в порушення норм чинного законодавства та направлено в першу чергу на порушення майнових прав іншого учасника - позивача по справі ОСОБА_2

Окрім того, учасники товариства ОСОБА_7 та ОСОБА_6 при довнесенні своїх часток вийшли за межі задекларованого у Статуті розміру статутного капіталу, замість 9375 грн. його розмір встановлено в 9 400 грн., що є порушенням законодавства, оскільки для збільшення (зменшення) статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю є випзначена процедура, зокрема, розміщення оголошення у засобах масової інформації.

В той же час, довнесення коштів вищезгаданими учасниками товариства відбулося за відсутності ухвалення відповідних рішень з цього приводу органом управління ТОВ «Телетон» , що підтверджується невиконанням з їх боку ухвали суду про надання такого рішення в матеріали справи.

За наведених вище обставин, позивач вважає, що підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

7 вересня 2015 року в судовому засіданні Рівненського апеляційного господарського суду представники скаржника підтримали доводи, наведені в апеляційній скарзі, стверджують, що судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення було порушено норми матеріального та процесуального права. Додатково пояснили, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 10.07.2015р. вказано, що статутний капітал товариства складає 9 375 грн. Тобто, жодних змін з моменту створення і до цього часу до установчих документів не вносилося. З огляду на вказане, вважають, що рішення господарського суду Хмельницької області від 18.05.2015 р. у справі № 924/980/14 слід скасувати та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

Представник скаржника також надав суду для огляду акт приймання - передачі документів бухгалтерського та податкового обліку від 03.09.2012р., згідно якого бувший директом товариства "Телетон" - ОСОБА_2 передав, а теперішній директор ТОВ «Телетон» - Томусяк А.М. прийняв вказані в акті документи. Вказаний документ засвідчений підписами ОСОБА_2 та Томусяка А.М.

Окрім того, представники скаржника в усній формі заявили та підтримали попередньо подане 08.06.2015 р. та заявлене у судовому засіданні 6 липня 2015 року клопотання про проведення повторної судово - економічної експертизи з урахуванням моменту подання ОСОБА_2 заяви про вихід зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Телетон", тоді як експерт прийняв до уваги лише факт нотаріального посвідчення заяви 16.08.2012 р.

Представник позивача - ОСОБА_2 в судовому засіданні заявив, що з доводами апелянта не погоджується, вважає їх безпідставними, а оскаржуване рішення таким, що відповідає встановленим обставинам справи та нормам закону. Також заперечив стосовно задоволення клопотання відповідача про призначення повторної судово - економічної експертизи з тих підстав, що заявником не вказано яких помилок допущено судовим експертом та яким чином такі помилки вплинули на правильність висновку судового експерта. З огляду на зазначене, просить суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги та у клопотанні про призначення повторної судової експертизи.

Позивач підтримав правову позицію, висловлену своїм представником.

Дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при винесенні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу слід задоволити частково, а оскаржуване рішення суду першої інстанції змінити в частині стягнення вартості частини майна товариства, пропорцйну частці у статутному капіталі, в сумі 27 477, 83 грн., виходячи з наступного.

Судом апеляційної інстанції встановлено та як підтверджується матеріалами справи, згідно наявної в матеріалах справи копії Установчого договору від 6 грудня 1996 року зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю "Телетон" (Т.1, а.с. 147-154).

У відповідності до п. 1.2. Статуту ТОВ „Телетон» ((нова редакція), зареєстрованого виконавчим комітетом Хмельницької міської ради 11.11.2008р., реєстраційний №167310510003002464) учасниками Товариства є ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_2 (Т.1, а.с. 160-171).

У п.п. 5.3 Статуту ТОВ „Телетон» передбачено, що вклад учасника в статутний фонд, оцінений в гривнях, складає його частку в статутному фонді. Для утворення статутного фонду учасники вносять вклади у розмірах: ОСОБА_6 - 27% статутного фонду, що складає 2 531,25 грн., ОСОБА_7 - 27% статутного фонду, що складає 2 531,25 грн., ОСОБА_2 - 46% статутного фонду, що становить 4 312,25 грн.

Як стверджується матеріалами справи, один із учасників товариства - ОСОБА_2 подав заяву від 16.08.2012р. (посвідчену нотаріально, зареєстровану в реєстрі №1233), згідно якої просить загальні збори товариства вивести його зі складу ТОВ „Телетон» та виплатити йому належну частку майна товариства, пропорційної його частці у статутному фонді товариства, та належної частки прибутку, одержаного товариством в звітних періодах, що передували його виходу. Заяву згідно довідки УДП поштового зв'язку „Укрпошта» від 29.01.2013р. №08-ТТ-46 рекомендованим листом №2900507658863 вручено представнику ТОВ „Телетон» Томусяк А.М. 24 січня 2013 року (Т.2, а.с. 145-146).

До матеріалів справи долучено копії квитанцій до прибуткових касових ордерів №13 та №14 від 17.12.2012р., згідно яких ОСОБА_9 та ОСОБА_7 поповнили статутний фонд товариства по 1768,50 грн. кожний (Т.1, а.с. 108, 144).

У відповідності до Фінансового звіту суб`єкта малого підприємництва станом 01.10.2012 року статутний капітал ТОВ „Телетон» становив 2,8 тис. грн., разом з тим по оборотах по рахунках 46 „неоплачений капітал» та 40 „статутний капітал» на початок грудня 2012 року статутний капітал склав 2825,00 грн. (9375,00 грн. - 6550,00 грн.).

В матеріалах справи наявна бухгалтерська довідка №1 від 04.08.2014р., відповідно до якої статутний фонд ТОВ „Телетон» фактично був сформований учасниками у наступних розмірах: 2 531,25 грн. сума внеску ОСОБА_6, що складає 39,79 % фактичного внеску до статутного капіталу; 2 531,25 грн. сума внеску ОСОБА_7, що складає 39,79 % фактичного внеску до статутного капіталу; 1 299,50 грн. сума внеску ОСОБА_2 що складає 20,42 % фактичного внеску до статутного капіталу (Т.2. а.с. 63).

Таким чином, станом на 16.12.2012 року суми внесків до статутного капіталу були внесені у наступних розмірах: 762,75 грн. (2531,25 грн. - 1768,50 грн.) сума внеску ОСОБА_6, що складає 27 % фактичного внеску до статутного капіталу; 762,75 грн. сума внеску ОСОБА_7, що складає 27% фактичного внеску до статутного капіталу; 1 299, 50 грн. сума внеску ОСОБА_2, що становить 46% фактичного внеску до статутного капіталу.

Згідно протоколу загальних зборів учасників ТОВ „Телетон» від 21.03.2013р. №1 засновниками товариства на розгляд порядку денного було винесено питання щодо розгляду заяви ОСОБА_2 про вихід зі складу учасників товариства та проведення з ним розрахунків (Т.1, а.с. 16).

Так, відповідно до п. 2 протоколу №1 від 21.03.2013р. вирішено провести розрахунок з ОСОБА_2 шляхом повернення йому вартості частини майна товариства пропорційно його частці в статутному фонді товариства.

Копією квитанції №2740.632.1 від 17.06.2014р. стверджується той факт, що ОСОБА_2 перерахував кошти в сумі 3 379,16 грн. із призначенням платежу „внесок до статутного фонду ТОВ „Телетон» ОСОБА_2» (Т.1, а.с. 68).

30.01.2014р. ОСОБА_2 звернувся до ТОВ „Телетон» із претензією (направлена згідно чека 30.01.2014р.), згідно якої останній вимагав у строк до „10» лютого 2014р. провести виплату коштів ОСОБА_2 як колишньому учаснику товариства (Т.1, а.с. 17).

ТОВ „Телетон» листом від 10.07.2014р. №1/07 повідомило ОСОБА_2 про те, що згідно розрахунку йому належить до виплати сума 136 424,39 грн. (Т.1, а.с. 143).

01.08.2014р. ОСОБА_2 направив ТОВ „Телетон» повторний лист із вимогою виплатити належні кошти, які становлять 161 859,65 грн. (Т.1, а.с. 44 - на звороті).

З огляду на неврегулювання спору між сторонами в добровільному порядку, ОСОБА_2 звернувся із позовом до суду про стягнення із відповідача вартості частини майна товариства, пропорційну частці у статутному капіталі (фонді), що становить 421 850грн. (з урахуванням прийнятої ухвалою суду від 29.09.2014р. заяви позивача про зміну предмету позову від 04.08.2014р. (за вх.№05-08/1912/14) з урахуванням доповнення, викладеного у заяві від 21.08.2014р. (за вх. №05-22/8379/14), прийнятих ухвалою суду від 28.04.2015р. збільшення позовних вимог та ухвалою суду відмови позивача від частини позовних вимог).

При цьому, як убачається з матеріалів справи, ухвалою суду першої інстанції від 28.04.2015р. провадження у справі в частині стягнення із відповідача вартості частини майна товариства пропорційно частці у статутному капіталі (фонді) в сумі 136 888,91 грн. припинено згідно п.п. 1-1 ч.1 ст.80 ГПК України за відсутністю предмета спору в цій частині (Т.1, а.с. 207).

За таких умов, позовні вимоги позивача зводяться до стягнення з відповідача вартості частини майна товариства пропорційно частці в статутному фонді в сумі 284 961,09 грн.

Відповідно до висновку судово-економічної експертизи за №3885/14-26 від 13.03.2015р. учаснику товариства ОСОБА_2, в зв'язку з його виходом із складу учасників товариства «Телетон» , вартість частки майна позивача - ОСОБА_2 в майні ТОВ «Телетон» на дату виходу із товариства (21.03.2013р.) становить 421, 85 тис. грн.; сума коштів, яка підлягає до виплати ОСОБА_2 у зв'язку з його виходом із складу учасників ТОВ «Телетон» з урахуванням його долі, яка фактично була внесена останнім до статутного капіталу товариства, складає 421, 85 тис. грн. (Т.1, а.с. 171-178).

При цьому, експертом, при проведенні даного дослідження, було враховано, що станом на 16.12.2012р. суми внесків до статутного капіталу були внесені у наступних розмірах: 762, 75 грн. - сума внеску ОСОБА_6, що складає 27 % фактичного внеску до статутного капіталу; 762, 75 грн. - сума внеску ОСОБА_7, що складає 27 % фактичного внеску до статутного капіталу; 1299, 50 грн. - сума внеску ОСОБА_2, що складає 46 % фактичного внеску до статутного капіталу.

На дату виходу з членів ОСОБА_2 21.03.2013р. частки в статутному фонді ТОВ «Телетон» розподілилися наступним чином: 2531, 25 грн. - сума внеску ОСОБА_6, що складає 39, 79 % фактичного внеску до статутного капіталу; 2531, 25 грн. - сума внеску ОСОБА_7, що складає 39, 79 % фактичного внеску до статутного капіталу; 1299, 50 грн. - сума внеску ОСОБА_2, що складає 20,42 % фактичного внеску до статутного капіталу.

З урахуванням того факту, що довнесення коштів в статутний капітал відбулося після заяви ОСОБА_2 щодо виходу з товариства, коли його частка в статутному капіталі складала 46%, експертом розрахунки проведені в два етапи, а саме: станом на 01.01.2013р. (найближча звітна дата після поповнення статутного капіталу), де частка ОСОБА_2 в статутному капіталі товариства складала 46%; за період діяльності товариства з 01.01.2013р. по 01.04.2013р. (найближча звітна дата до 21.03.2013р. від дати виходу ОСОБА_2 з товариства), де частка ОСОБА_2 в статутному капіталі товариства складала 20,42%.

При формуванні висновку, експертом також враховано, що згідно з даними балансу ТОВ „Телетон» станом на 01.01.2013р. балансова вартість майна товариства становить 940,9 тис. грн., статутний капітал був поповнений в кінці 4-го кварталу 2012 року та вартість майна, з якого вираховується частка майна ОСОБА_2, станом на 01.01.2013р. складає 937,3 тис. грн. (934,5 тис. грн. + 2,8 тис. грн. (статутний капітал на початок періоду), а згідно із даними балансу ТОВ „Телетон» станом на 01.04.2013р. балансова вартість майна товариства станом на 01.01.2013р. становить 895,3 тис. грн.

Станом на момент здійснення апеляційного провадження у даній справі, 06.07.2015 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Телетон" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії наступних документів: платіжного доручення №@2PL197181 від 17.06.2014р. про перерахування внеску до статутного фонду ТОВ «Телетон» на суму 3 379,16 грн., платіжного доручення № 155 від 15.08.2014р. на суму 3 379,16 грн., згідно якого повернуто помилково перераховані кошти; платіжного доручення № 246 від 05.12.2014р. на суму 1299, 50 грн. про повернення частки у статутному фонді при виході із складу засновників ОСОБА_2; платіжного доручення № 244 від 05.12.2014р. на суму 27 477, 83 грн., згідно з яким перераховано отримувачу (УДКСУ у м. Хмельницькому/МБ м. Хмельницьк) ПДФО з оплати долі чистих активів засновнику ОСОБА_2; платіжного доручення № 245 від 05.12.2014р. на суму 135 589, 41 грн., призначення платежу якого - виплата долі чистих активів пропорційно частці у статуному фонді при виході із складу засновників ОСОБА_2 без ПДВ (Т.1, а.с. 240-242).

Листом за вих. № 07/02 від 29.07.2015р. Товариством з обмеженою відповідальністю "Телетон" долучено до матеріалів справи копії наступних документів: бухгалтерської довідки за підписом керівника та головного бухгалтера ТОВ "Телетон"; квитанцій до прибуткових касових ордерів № 13 та № 14 від 17.12.2012р.; квитанцій №FJB1316288000308 від 11.06.2013р.; меморіального ордеру від 11.06.2013р. (Т.2, а.с. 31-35).

Згідно бухгалтерської довідки ТОВ "Телетон" за підписом керівника та головного бухгалтера підприємства від 29.07.2015р., частки у статутному капіталі згідно нової редакції статуту № 16731050001002864, зареєстрованого 02.02.2006р., що становить 9 375 грн. розподілені таким чином: ОСОБА_2 - 46 % - 4312,50 грн.; ОСОБА_6 - 27 % - 2531, 25 грн.; ОСОБА_7 - 27 % - 2531, 25 грн. Станом на 31.12.2013р. кредит рахунку - 46 - 9 375, 00 грн. в т. ч.: 1299,5 грн. борг перед ОСОБА_2 (погашений 08.12.2014р.); 4037,75 грн. внесок до статутного капіталу ОСОБА_6; 4037,75 грн. внесок до статутного капіталу ОСОБА_7

У письмових поясненнях від 07.09.2015р. ТОВ "Телетон" зазначено, що ТОВ "Телетон" відповідно до установчих документів має зафіксовану суму статутного капіталу 9 375, 00 грн., отже у балансі, сформованому на початок 2012 року містилась помилка при заповненні графи 300 "Статутний капітал", де була відображена сума фактичних внесків учасників до Статутного капіталу - 2 825, 00 грн. Помилка була виправлена після аналізу переданих ОСОБА_2 02.11.2012 р. первинних документів бухгалтерського та податкового обліку ТОВ "Телетон". ОСОБА_2 обіймав посаду директора та головного бухгалтера ТОВ "Телетон" до 01.06.2012р., тому заяви позивача про те, що статутний фонд ТОВ "Телетон" був сформований вище встановленого розміру та заяви про внесення іншим іншими учасниками від свого імені частки ОСОБА_2 здійснені на основі аналізу рядка 300 Балансу є необгрунтованими та безпідставними.

Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги наступні положення діючого законодавства з урахуванням фактичних даних справи.

Предметом спору у даній справі є вимога позивача щодо реалізації свого корпоративного права, зокрема, в частині виходу з товариства та, як наслідок, стягнення вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі.

Спір у даній справі за своєю правовою природою є корпоративним, оскільки пов'язаний з правами учасника господарського товариства.

В силу дії ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно вимог ст. 144 ЦК України статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається з вартості вкладів його учасників.

Сума вкладів учасників господарського товариства становить статутний фонд товариства (ч. 1 ст. 87 ГК України).

Частиною 2 ст. 86 ГК України встановлено, що вклад, оцінений у гривнях, становить частку учасника у статутному фонді товариства.

Частиною 6 ст. 144 ЦК України встановлено, що збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.

Статтею 116 ЦК України унормовано права учасників господарського товариства. Так, згідно з ч. 1 вказаної статті, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Між тим, статтею 10 Закону України „Про господарські товариства» передбачено, що учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

За правилами, визначеними ч. 1, 2 ст. 148 ЦК України учасник товариства має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

При вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до Цивільного кодексу України та Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

З огляду на наведене, право на вихід з товариства є безумовним суб'єктивним правом учасника, яке не залежить від згоди товариства чи інших його учасників та реалізація якого має наслідком припинення корпоративних відносин між учасником і товариством. При цьому на учасника покладається обов'язок повідомити товариство про свій вихід шляхом подання або вручення відповідної заяви.

Згідно з п. 7.1. Статуту ТОВ „Телетон» , учасники мають право: приймати участь у діяльності Товариства і його керівництві; одержувати дані про діяльність Товариства, знайомитися з даними бухгалтерського обліку, звітності та іншою та іншою документацією; вносити пропозиції на розгляд вищого і інших органів керівництва товариства; на переваги в придбанні продукції Товариства, користування його послугами; одержувати належну долю прибутку від діяльності Товариства і закладів, в тому числі в іноземній валюті; поступитися долею (частину частки) або вийти з Товариства за порядком і на умовах, передбачених даним Статутом.

Відповідно до п. 8.1 Статуту ТОВ „Телетон» передбачено, що при виході учасника з товариства йому сплачується вартість частини майна товариства пропорційна його частці в статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до дванадцяти місяців з дня виходу.

За правилами, визначеними статтею 54 Закону України „Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Отже, системний аналіз наведених вище нормативно - правових положень та статуту відповідача свідчить про те, що учасник, який виходить з товариства, має право на отримання вартості частини майна, пропорційної його оплаченій частці (вкладу) у статутному капіталі, яке виникає в останнього при його виході зі складу учасників товариства шляхом подання відповідної заяви або виключенні особи з товариства на основі рішення зборів учасників.

При цьому вартість майна та розмір частини прибутку товариства, належні до виплати учаснику, який виходить, повинні обчислюватись на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства (п. 3.5 рекомендацій президії ВГСУ від 28.12.2007 N 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин").

Вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Вартість майна товариства, яка враховується у визначенні частки, вартість якої належить до сплати учаснику, що вибув, визначається як сумарна вартість активів товариства за вирахуванням його зобов'язань. (п. 30 постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008 N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", п. 3.7 рекомендацій президії ВГСУ від 28.12.2007 N 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин").

Аналогічної правової позиції дотримується Вищий господарський суд України у постанові від 06.04.2011р. у справі № 15/62пн-к.

В абз. 6, 7 п. 3.2. Рішення Конституційного Суду України у справі за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліхтнер Бетон Львів» щодо офіційного тлумачення положень частини четвертої статті 58, частини першої статті 64 Закону України «Про господарські товариства» від 05.02.2013р. № 1-рп/2013р. у справі №1-3/2013 наведено правову пропозицію, за якої протягом першого року з дня державної реєстрації Товариства його учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі, незалежно від факту повного чи часткового внесення (сплати) вкладів. Питання щодо визначення кількості голосів для повноважності загальних зборів учасників Товариства та результатів голосування за прийняття їх рішень у разі, якщо протягом першого року з дня державної реєстрації Товариства учасник не виконав свого обов'язку стосовно формування статутного капіталу, а загальні збори учасників Товариства не прийняли передбачених частиною третьою статті 144 ЦК України і частиною другою статті 52 Закону рішень, відповідно до пунктів 7, 8 частини першої статті 92 Конституції України підлягає законодавчому врегулюванню. Таким чином, положення частини четвертої статті 58 Закону слід розуміти так, що при визначенні повноважності загальних зборів учасників Товариства та результатів голосування за прийняття їх рішень враховується кількість голосів учасників, визначена пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі, що встановлений статутом Товариства, незалежно від вартості реально внесених (сплачених) ними вкладів тільки протягом першого року з дня державної реєстрації Товариства.

З урахуванням наведеної вище правової позиції Конституційного Суду України, колегія суддів суду апеляційної інстанції зважає на те, що питання щодо визначення вартості частки майна товариства, яка підлягає виплаті позивачу у зв'язку із його виходом із товариства, у разі, якщо протягом першого року з дня державної реєстрації товариства учасники не виконали в повному обсязі свого обов'язку стосовно формування статутного капіталу, на законодавчому рівні не віднайшло однозначного врегулювання.

При цьому, наявний в матеріалах справи, висновок експерта моделюється на підставі установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Телетон", документів фінансової звітності Товариства, а також відповідних платіжних документів, якими зафіксовано фактичне внесення коштів до статутного капіталу товариства з моменту його утворення по дату виходу учасника ОСОБА_2 із складу засновників, та з дотриманням встановленої Законом процедури для дослідження таких документів.

Разом з тим, колегія суддів ураховує, що при проведенні експертного дослідження судовим експертом прийнято до уваги, що наявними в матеріалах справи доказами стверджується факт довнесення ОСОБА_6 та ОСОБА_7 внесків до статутного капіталу товариства станом на 16.12.2012 р., тоді як заява ОСОБА_2 про вихід зі складу учасників ТОВ "Телетон" нотаріально посвідчена та зареєстрована в реєстрі 16.08.2012, а отримана представником відповідача 24.01.2013р. При визначенні суми коштів, яка підлягає до виплати ОСОБА_2 у зв'язку із виходом зі складу учасників товариства, експертом враховане майно (його вартість) яке набуто (сформовано) товариством до 17.12.2012р., тобто до моменту довнесення іншими учасниками товариства своїх часток у статутний капітал, коли частка ОСОБА_2 в статутному капіталі складала 46 % та після вказаної дати і до моменту надходження заяви ОСОБА_2 у січні 2013р. Наведені факти в сукупності свідчать про штучне зменшення іншими учасниками товариства частки ОСОБА_2, що призвело до порушення прав та законних інтересів останнього.

При цьому колегія суддів примає до уваги, що згідно з п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства, зокрема, є: справедливість, добросовісність та розумність.

Суд апеляційної інстанції у даному випадку також ураховує, що одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори. Справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним з загальнолюдських вимірів права. Добросовісність є наміром належним чином захистити цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов'язків. Розумність є вирішення питань регулювання цивільних відносин з урахуванням інтересів всіх учасників.

Відтак, з урахуванням фактичних обставин справи, зокрема, в частині проведених судовим експертом досліджень, які базуються на засадах справедливості, добросовісності та розумності, колегія суддів суду апеляційної інстанції констатує, що вартість частки майна відповідача, яка підлягає виплаті позивачу, становить 421 850 грн.

У п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 23.03.2012р. «Про деякі питання практики призначення судової експертизи» роз'яснено, що відповідно до статті 1 Закону судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об'єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні, зокрема, суду. Водночас і згідно з частиною першою статті 41 ГПК експертиза призначається для з'ясування питань, що потребують спеціальних знань. Із сукупності наведених норм матеріального і процесуального права вбачається, що неприпустимо ставити перед судовими експертами правові питання, вирішення яких чинним законодавством віднесено до компетенції суду, зокрема, про відповідність окремих нормативних актів вимогам закону, про правову оцінку дій сторін тощо.

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи.

При цьому, згідно з п. 18 наведеної вище Постанови Пленуму ВГСУ у перевірці й оцінці експертного висновку господарським судам слід з'ясовувати: чи було додержано вимоги законодавства у призначенні та проведенні судової експертизи; чи не було обставин, які виключали участь експерта у справі; компетентність експерта, якщо проведення судової експертизи доручено окремій особі, і чи не вийшов він за межі своїх повноважень; повноту відповідей на порушені питання та їх відповідність іншим фактичним даним; узгодженість між дослідницькою частиною та підсумковим висновком судової експертизи; обґрунтованість експертного висновку та його узгодженість з іншими матеріалами справи.

З огляду на наведені вище роз'яснення Пленуму ВГСУ, колегія суддів суду апеляційної інстанції відзначає, що судовий експерт при проведенні дослідження у даній справі діяв у межах визначеної Законом компетенції та з дотриманням встановленої для того процедури. За таких умов, у суду не виникає сумнівів стосовно висновків, сформованих за результатами проведення судово - експертного дослідження.

Між тим, судова колегія приймає до уваги той факт, що відповідачем долучено до матеріалів справи належним чином завірені копії платіжних доручень на перерахування коштів ОСОБА_2, а саме № 246 від 05.12.2014р. на суму 1299, 50 грн. (призначення платежу - повернення частки у статутному фонді при виході із складу засновників ОСОБА_2.); № 245 від 05.12.2014р. на суму 135 589, 41 грн. (призначення платежу - виплата долі чистих активів пропорційно частці у статуному фонді при виході із складу засновників ОСОБА_2 без ПДВ) та № 244 від 05.12.2014р. на суму 27 477, 83 грн., згідно з яким перераховано отримувачу - УДКСУ у м. Хмельницькому/МБ м. Хмельницьк, податок з доходів фізичних осіб з оплати долі чистих активів засновнику ОСОБА_2; платіжного доручення № 245 від 05.12.2014р. на суму 135 589, 41 грн., призначення платежу якого - виплата долі чистих активів пропорційно частці у статуному фонді при виході із складу засновників ОСОБА_2 без ПДВ (Т.1, а.с. 241-242).

Також в матеріалах справи наявна копія звіту форми 1-ДФ за 4-й квартал 2014 року з відміткою ДПІ у м. Хмельницькому, яким стверджується факт перерахування ПДФО з доходу, отриманого ОСОБА_2, в розмірі 27 477, 83 грн. податковим агентом ТОВ "Телетон" (Т.1, а.с. 210).

Згідно з п. 18.1. ст. 18 Податкового кодексу України податковим агентом визнається особа, на яку цим Кодексом покладається обов'язок з обчислення, утримання з доходів, що нараховуються (виплачуються, надаються) платнику, та перерахування податків до відповідного бюджету від імені та за рахунок коштів платника податків.

Пунктом 18.2. ст. 18 Податкого кодексу України визначено, що податкові агенти прирівнюються до платників податку і мають права та виконують обов'язки, встановлені цим Кодексом для платників податків.

У відповідності до п. 168.1.1. ст. 168 Податкого кодексу України податковий агент, який нараховує (виплачує, надає) оподатковуваний дохід на користь платника податку, зобов'язаний утримувати податок із суми такого доходу за його рахунок, використовуючи ставку податку, визначену в статті 167 цього Кодексу.

Податок сплачується (перераховується) до бюджету під час виплати оподатковуваного доходу єдиним платіжним документом. Банки приймають платіжні документи на виплату доходу лише за умови одночасного подання розрахункового документа на перерахування цього податку до бюджету (п. 168.1.2. ст. 168 Податкого кодексу України).

З урахуванням встановлених фактичних обставин у даній справі та з огляду на наведені вище положення діючого законодавства, колегія суддів відзначає, що відповідач сплатив податок на доходи фізичних осіб, зокрема, з доходу, отриманого ОСОБА_2 при виплаті останньому вартості частини майна, пропорційної його частці в статутному капіталі товариства.

За таких умов, колегія суддів суду апеляційної інстанції констатує, що при визначенні вартості частинии майна відповідача, яка підлягає стягненню на користь позивача, слід враховувати нараховану до виплати суму 164 366 грн. 84 коп. яка включає фактично понесені відповідачем (скаржником) витрати в частині виконання податкового зобов'язання щодо оплати податку з доходів фізичних осіб в розмірі 27 477, 83 грн. Відтак, вартість частини майна товариства, пропорційна частці у статутному капіталі, яка підлягає стягненню на користь позивача, становить 257 483,16 грн. ( 421 850 - 164 366,84 )

Натомість, судом першої інстанції не враховано встановлені обставини у даній справі в частині проведення відповідачем оплати податку з доходів фізичних осіб з доходу ОСОБА_2 в розмірі 27 477,83 грн. Відтак, місцевий господарський суд при визначенні вартості частини майна відповідача, пропорційної частці позивача у статутному капіталі товариства, яка підлягає стягненню на користь ОСОБА_2, помилково дійшов висновку, що її розмір становить 284 961, 09 грн. З огляду на наведене, оскаржуване рішення слід змінити в частині стягнення вартості частини майна товариства, пропорційну частці у статутному капіталі, в сумі 27 477, 83 грн.

Відповідно до п. 4 статті 103 Господарського процесуального кодексу України апеляційна інстанція за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, змінити рішення.

В силу вказаної норми зміна рішення може полягати у внесенні деяких поправок до резолютивної частини рішення (зменшити чи збільшити суму, що підлягає стягненню, змінити розмір судового збору, що підлягає стягненню, тощо), не змінюючи при цьому викладеного в рішенні головного висновку місцевого господарського суду щодо прав та обов'язків позивача та відповідача у спірних правовідносинах.

За приписами п. 3 ч. 1 ст. 104 ГПК України підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

На підставі вказаного вище, суд апеляційної інстанції вважає, що висновок суду першої інстанції щодо встановлення правових підстав для задоволення позову в частині стягнення 257 483, 16 грн. є правомірним та таким, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, у відповідності до вимог ст. 43 ГПК України.

В силу дії норм ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

При цьому скаржником доведено належними засобами доказування свою правову позицію в частині відмови у задоволенні позову щодо стягнення з відповідача коштів на суму 27477,83грн.

В решті доводи апеляційної скарги не віднайшли свого підтвердження наявними в матеріалах справи доказами та є такими, що суперечать положенням чинного законодавства, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги.

З приводу заявленого скаржником клопотання про призначення повторної судово - економічної експертизи у даній справі, то колегія суддів не вбачає правових підстав для задоволення зазначеного клопотання з огляду на таке.

Зі змісту поданого клопотання вбачається, що заявник мотивує свої вимоги з огляду на те, що експерт, як вважає скаржник, прийняв до уваги лише факт нотаріального посвідчення заяви позивача про вихід зі складу учасників товариства - 16.08.2012 р. При цьому, поставлене скаржником судовому експерту питання зводиться до визначення суми коштів, яка підлягає до виплати ОСОБА_2 у зв'язку з його виходом із складу учасників ТОВ "Телетон" з врахуванням його долі, яка фактично була внесена останнім до статутного капіталу товариства на момент його виходу зі складу учасників товарситва.

У п. 15.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики призначення судової експертизи" № 4 від 23.03.2012р. роз'яснено, що повторною визнається судова експертиза, у проведенні якої експерт досліджує ті ж самі об'єкти і вирішує ті ж самі питання, які досліджувалися і вирішувалися у первинній судові експертизі. Нові об'єкти на дослідження повторної судової експертизи подаватися не можуть, так само як не можуть ставитися на її вирішення питання, які не розглядалися попередньою експертизою.

Повторна судова експертиза призначається з ініціативи суду або за клопотанням учасників процесу, якщо висновок експерта визнано необґрунтованим чи таким, що суперечить іншим матеріалам справи, або коли він викликає сумнів у його правильності, або за наявності істотного порушення норм, які регламентують порядок призначення і проведення експертизи. Повторну судову експертизу може бути призначено також, якщо є розходження у висновках кількох експертів і їх неможливо усунути шляхом одержання додаткових пояснень експертів у судовому засіданні. Повторну судову експертизу слід доручати іншому експерту (експертам).

Виходячи з аналізу та детального вивчення висновку експерта за результатами проведення судово - економічної експертизи від 13.03.2015р. за № 3885/14-26, колегія суддів зауважує, що експертом вже з'ясовувалося питання, зміст якого наведено у клопотанні про призначення повторної судово - економічної експертизи. Відтак, порядок дослідження вказаного питання та результати такого дослідження відображені, зокрема, на арк. матеріалів справи 175 (на звороті), 176 (на звороті), 177-178 тому 1.

При цьому, колегія суддів звертає увагу, що здійснені за результатами дослідження висновки експерта узгоджуються з наявною в матеріалах справи документацією, відповідають фактичним обставинам справи, та є такими, що базуються на засадах справедливості, розумності та добросовіності. Більше того, з огляду на порядок проведення експертного дослідження у даній справі, колегія суддів відзначає, що експертом враховано дійсні обставини справи, а, відтак, дотримано балас інтересів сторін, за якого діє принцип верховенства права. Між тим, заявником не надано обгрунтовних на основі нормативно - правових приписів пояснень стосовно того, яких порушень та помилок було допущено експертом, що вкотре спростовує наявність дійсної потреби у проведенні повторної судово - економічної експертизи.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції не встановив правових підстав для задоволення поданого клопотання.

Керуючись ст.ст. 49, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Рівненський апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Телетон" задоволити частково.

2. Рішення господарського суду Хмельницької області від 18.05.2015 р. у справі № 924/980/14 змінити в частині стягнення вартості частини майна товариства, пропорційну частці у статутному капіталі в сумі 27 477, 83 грн., виклавши резолютивну частину рішення в наступній редакції:

"Позов ОСОБА_2, м. Хмельницький до Товариства з обмеженоювідповідальністю „Телетон» , м. Хмельницький про стягнення вартості частини майна товариства, пропорційну частці у статутному капіталі (фонді), що становить 284 961,09 грн. задоволити частково.

Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю „Телетон» (29000, м.Хмельницький, вул. Плоська, буд. 23/1, код ЄДРПОУ 23835670) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний НОМЕР_1) - 257 483 грн. 16 коп. вартості частини майна товариства, пропорційну частці у статутному капіталі (фонді), 8 350 грн. 57 коп. відшкодування витрат по оплаті судового збору, 4 440 грн. витрат на проведення судової експертизи.

В решті позовних вимог відмовити.

Видати наказ."

3.Господарському суду Хмельницької області видати наказ на виконання даної постанови.

4. Справу №924/980/14 повернути в господарський суд Хмельницької області.

Головуючий суддя Петухов М.Г.

Суддя Гулова А.Г.

Суддя Маціщук А.В.