Постанова

від 08.10.2009 по справі 4/202-08

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2009 р. № 4/202-08

Вищий господарський су д України у складі колегії су ддів :

Головуючий суддя

Судді: Борденюк Є.М.

Могил С.К. (доповідач) ,

Самусенко С.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційн і скарги товариства з обме женою відповідальністю "Інве стджерело" та ОСОБА_1

на рішення господарського суду Київ ської області від 10.02.2009

у справі № 4/202-08 Київської області

за позовом приватного підприємств а "Фіш груп"

до закритого акціонерного то вариства "Блакитна нива"

КП КОР "Білоцерківське міжм іське БТІ"

про визання права власності,

за участю представників

позивача : не з' явились,

відповідачів : не з' явились,

скаржника 1 : ОСОБА_2,

скаржника 2 : ОСОБА_3,

В С Т А Н О В И В :

Приватне підприємств о "Фіш груп" у грудні 2008 року зве рнулось до господарського су ду Київської області з позов ною заявою до закритого акці онерного товариства "Блакитн а нива" та КП КОР "Білоцерківсь ке міжміське БТІ", в якій проси ло суд визнати за ним право вл асності на Рокитнянский орен дований рибгосп, зобов' язат и відповідача 1 передати за ак том приймання-передачі позив ачу вказане майно та зобов' язати відповідача 2 здійснит и реєстрацію права власності . Відповідач 1 визнав позов, пр о що подав до господарського суду відповідну заяву № 12 від 07.01.2009.

Рішенням господарського с уду Київської області від 10 лю того 2009 року позов задоволено у повному обсязі з огляду на о бґрунтованість, законність т а доведеність матеріалами сп рави вимог позивача.

Не погоджуючись з прийняти м у даній справі рішенням, тов ариство з обмеженою відповід альністю "Інвестджерело" та ОСОБА_1 звернулись до Вищог о господарського суду Україн и з касаційними скаргами, в як их, посилаючись на неправиль не застосування судом першої інстанції норм матеріальног о та процесуального права, пр осять його скасувати. При цьо му, посилаючись на порушення вказаним рішенням їх прав та законних інтересів, перший с каржник просить направити сп раву на новий розгляд до суду першої інстанції, а другий - припинити провадження у спра ві.

Судова колегія, розглянувш и наявні матеріали справи, об говоривши доводи касаційних скарг та дослідивши правиль ність застосування судом нор м матеріального і процесуаль ного права дійшла висновку п ро наявність правових підста в для задоволення касаційної скарги ТОВ "Інвестджерело" та часткового задоволення скар ги ОСОБА_1 з наступних під став.

Як встановив місцевий госп одарський суд на підставі на даних доказів, 02 червня 2008 року між приватним підприємством "Осіріус-1" (постачальником) та закритим акціонерним товари ством "Блакитна нива" (покупце м) укладено договір поставки №02/06/08-1 (Договір), відповідно до у мов якого ПП "Осіріус-1" зобов'я зався в порядку та на умовах, в изначених у Договорі, переда ти у власність покупця товар , а покупець зобов'язався в пор ядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, прийняти та оплатити цей товар вартістю 904 050,00 грн.

Пунктом 5.1 Договору сторони обумовили обов' язок відпов ідача 1 оплатити поставлений товар в безготівковому поря дку протягом п'яти банківськ их днів, з моменту поставки то вару. Проте, як з' ясував місц евий суд, відповідач 1 поруши в вказані умови Договору, піс ля кінцевого строку оплати, а саме - 22 серпня 2008 року, поставле ний товар не оплатив, у зв' яз ку з чим у нього виникло окрім зобов' язання погасити існу ючу заборгованість, ще і зобо в' язання по сплаті пені за п рострочення виконання грошо вого зобов' язання, передбач еної договором.

В наступному, 15 вересня 2008 рок у приватне підприємство "Осі ріус-1" та приватне підприємст во "ФІШ ГРУП" уклали Договір ві дступлення права вимоги (цес ії) (Договір цесії), згідно умо в якого, цедент - приватне під приємство "Осіріус-1", відступи в цесіонарію - приватному під приємству "ФІШ ГРУП", а цесіона рій набув право вимоги, належ не цеденту, і став кредитором за Договором поставки №02/06/08-01, у кладеним 02 червня 2008 року між П П "Осіріус-1" (цедентом) і закрит ими акціонерним товариством "Блакитна нива".

16 вересня 2008 р. Відповідач-1, як боржник при виконанні грошо вого зобов'язання за Договор ом поставки уклав з позиваче м Додаткову угоду №1 до Догово ру поставки, якою відповідач 1 визнав всі боргові зобов'яза ння за Договором поставки, та прийняв на себе зобов'язання в строк не пізніше 28.09.2008 року сп латити борг. Відповідно до п. 3 Додаткової угоди № 1 Договору поставки сторони дійшли зго ди, що у випадку порушення від повідачем 1 (покупцем) прийнят ого на себе зобов'язання щодо сплати боргових зобов'язань за Договором поставки у визн ачений строк, право власност і покупця (відповідача) на Рок итнянський орендований рибг осп (за виключенням гідротех нічних споруд до ставків №2, №3 ), який розташований за адресо ю: Київська область, Рокитнян ський район, с. Телешівка, переходить до постачальник а (позивача), в якості належної сплати боргових зобов'язань по Договору поставки, в день п орушення такого зобов'язання .

Місцевим господарським су дом встановлено, що право вла сності відповідача 1 на зазна чене майно підтверджується С відоцтвом про власність за р еєстраційним номером 20-Вп, вид аним 30.06.1995 Регіональним відділ енням Фонду державного майна України по Київській област і, а балансова вартість майна на дату укладання Додатково ї угоди №1 складала: 916 372,65 грн.

На підставі положень догов ору купівлі-продажу майна Ро китнянського орендного рибг оспу від 30.05.1995, згідно якого орг анізація орендарів Рокитнян ського рибгоспу придбала вка зане майно у Регіонального в ідділення Фонду державного м айна України по Київській об ласті, а також на підставі Ста туту ЗАТ "Блакитна нива" суд ді йшов висновку, що ЗАТ "Блакитн а нива" є правонаступником ор ганізації орендарів Рокитня нського орендного рибгоспу т а, відповідно, власником Роки тнянського орендованого риб госпу.

Враховуючи, що 29.09.2008, тобто в де нь порушення відповідачем 1 з обов'язання по сплаті боргов их зобов'язань, до позивача пе рейшло право власності на вк азане майно, про що позивач на правив відповідачу 1 відпові дне повідомлення-вимогу про порушення умов договору, з ви могою передати майно, проте, с таном на дату подання позовн ої заяви відповідач 1 не перед ав майно позивачу, суд першої інстанції зазначив, що позов ні вимоги є обґрунтованими, з аконними та підтверджені мат еріалами справи.

При цьому, за висновками суд у першої інстанції, наявніст ь правових підстав для виник нення у позивача права власн ості на вказане майно виплив ає із низки положень Цивільн ого кодексу України, зокрема , з п. 2 ст. 11, ст.ст. 328, 387, 392 ЦК України, п. 1. ст. 620 та інших загальних нор м матеріального права, якими встановлено підстави набутт я права власності та визначе но загальні вимоги для викон ання договірних зобов' язан ь і наслідки їх неналежного в иконання.

Відтак, посилаючись на п. 2 ст . 16 Цивільного кодексу України , яким серед інших способів за хисту цивільних прав та інте ресів визначено визнання пра ва та примусове виконання об ов'язку в натурі, місцевий суд задовольнив позов у повному обсязі.

Судова колегія вважає висн овки суду першої інстанції п ро наявність правових підста в для визнання за позивачем п рава власності на зазначене майно та задоволення інших з аявлених вимог передчасними , оскільки судом першої інста нції неправильно застосован і норми матеріального, не в по вній мірі дотримано норми пр оцесуального права щодо повн оти встановлення всіх обстав ин справи.

Застосовуючи положення ст атей 392 та 387 Цивільного кодексу України, якими встановлено п раво власника майна на позов про визнання його права влас ності та право власника витр ебувати своє майно від особи , яка незаконно, без відповідн ої правової підстави заволод іла ним, судом першої інстанц ій не дотримано вимоги ст. 43 ГП К України щодо необхідності всебічного розгляду всіх обс тавин справи в їх сукупності , не надано належної та вичерп ної правової оцінки доказам, якими позивач підтверджував своє право власності на майн о.

Зокрема, судом не встановле но наявності відповідних пов новажень у особи, яка підпису вала додаткову угоду від іме ні відповідача 1 про прийнятт я на себе зобов'язання переда ти у власність позивача Роки тнянський орендований рибго сп у випадку прострочення оп лати, оскільки, як вбачається зі змісту ст. 98 ЦК України, для прийняття рішення про відчуж ення майна товариства на сум у, що становить п' ятдесят і б ільше відсотків майна товари ства, необхідна згода не менш як ѕ учасників, якщо інше не в становлено законом.

Не врахувавши зазначені по ложення, суд першої інстанці ї не встановив необхідності прийняття та наявності відпо відного рішення, відтак, не до слідив в повній мірі доведен ість підстав позову.

Слід також погодитись з дов одами скаржників про передча сність прийняття судом першо ї інстанції в якості належни х та достатніх доказів набут тя позивачем права власності на нерухоме майно договору ц есії та додаткової угоди, яки ми сторони фактично передбач или відчуження нерухомого ма йна вартістю 916 372,65 грн. без їх но таріального посвідчення та д ержавної реєстрації.

Окрім того, приймаючи в якос ті належних та достатніх док азів для підтвердження наявн ості права власності на спір не майно у відповідача 1 полож ення Статуту ЗАТ "Блакитна ни ва", суд першої інстанції не вр ахував, що для підтвердження здійснення процесуального п равонаступництва необхідно провести аналіз документів, що підтверджують правонасту пництво. Зокрема, витребуват и передаточний баланс активі в і пасивів підприємства, яке припинило свою діяльність у зв' язку з реорганізацією, т а передаточний баланс правон аступника, протокол загальни х зборів учасників ЗАТ, на яки х вирішувалось питання про р еорганізацію відповідача та його правонаступництво, з' ясувати чи затверджувався д аний протокол у встановленом у законом порядку.

Судова колегія звертає ува гу на те, що статут не є правов становлюючим документом, том у зазначення в установчих до кументах відповідача 1 про пр авонаступництво не є доказом права власності відповідача 1 на спірне майно. Відтак, обме жившись посиланням на Стату т відповідача 1 та посиланням и на його заяву про визнання п озову, яких, за висновком суду , достатньо для підтвердженн я здійснення правонаступниц тва та передачі права власно сті на спірне майно, суд дійшо в передчасного висновку, що с пірне майно перейшло у власн ість відповідача 1, відтак, і д о позивача.

Крім того, під час розгляду справи судом не було надано н алежної оцінки договору пост ачання, та перевірено факт зд ійснення постачання товару т а наявності заборгованості з а поставлений товар на підст аві первинних документів.

Враховуючи наведене, оскар жене рішення суду першої інс танції не можна визнати зако нним та обґрунтованим, відта к, рішення підлягає скасуван ню, а справа - передачі на нов ий розгляд для встановлення всіх обставин, що мають значе ння для правильного вирішенн я спору.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11112 Го сподарського процесуальног о кодексу України, Вищий госп одарський суд України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Інвестджерело" задов ольнити.

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Рішення господарського су ду Київської області від 10.02.2009 у справі №4/202-08 скасувати, а справ у передати на новий розгляд д о господарського суду Київсь кої області.

Головуючий суддя Борденюк Є.М.

Судді : Могил С.К.

Самусенко С.С.