Ухвала

від 30.09.2015 по справі б8/116-12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-95-51

У Х В А Л А

"30" вересня 2015 р. Справа № Б8/116-12

Господарський суд Київської області у складі судді Лопатіна А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні у межах справи про банкрутство

заяву Акціонерного товариства відкритого типу "Білоцерківська швейна фабрика", в особі ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Петерилова В.В.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМІДЖ", м. Біла Церква

про визнання правочину недійсним

за участю представників: згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б8/116-12 за заявою Управління Пенсійного фонду України у м. Білій Церкві про банкрутство Акціонерного товариства відкритого типу "Білоцерківська швейна фабрика", провадження в якій порушено ухвалою суду 31.10.2012 р.

Постановою господарського суду Київської області від 12.11.2012 р. визнано безспірні грошові вимоги кредитора - Управління Пенсійного фонду України, визнано банкрутом акціонерне товариство відкритого типу "Білоцерківська швейна фабрика", відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Климова О.Ю.

18.05.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області від банкрута, в особі ліквідатора банкрута (далі за текстом: Заявник) надійшла заява від 15.05.2015 року б/н (вх. № 2226/15 від 18.05.2015 р.) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.12.2004 р., у якій Заявник просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частини нежитлової будівлі "Б" загальною площею 127,2 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Біла Церква, вул. Замкова, 24 від 21.12.2004 р. між Акціонерним товариством відкритого типу "Білоцерківська швейна фабрика" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Імідж" (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. 1-ша Радгоспна, буд. 5; код ЄДРЮОФОП: 31321995).

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.05.2015 р. заяву Акціонерного товариства відкритого типу "Білоцерківська швейна фабрика", в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Патерилова В.В. від 15.05.2015 року б/н (вх. № 2226/15 від 18.05.2015 р.) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.12.2004 р., прийняти до розгляду, призначено розгляд заяви у судовому засіданні на 22.06.2015 р., зобов'язано заявника на призначене судове засідання надати суду: оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії для долучення до матеріалів справи доказів, на які заявник посилається у своїй заяві; власне письмове підтвердження того, що у провадженні господарських судів України або іншого органу, відсутня справа між тими ж сторонами, про той же предмет із тих же підстав або є рішення цих органів з такого предмету, інші докази, що підтверджують викладені в заяві обставини; належної якості копію договору купівлі-продажу частини нежитлової будівлі від 21.12.2004 р., укладеного між АТВТ "Білоцерківська швейна фабрика" та ТОВ "ІМІДЖ", зареєстрованого в реєстрі за № 12993; оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) статуту акціонерного товариства відкритого типу "Білоцерківська швейна фабрика" в ред., чинній на момент укладення договору купівлі-продажу частини нежитлової будівлі від 21.12.2004 р., зобов'язано відповідача на призначене судове засідання надати суду: відзив на позовну заяву у порядку, передбаченому ст. 59 ГПК України, з наданням доказів, що підтверджують викладені в ньому обставини в оригіналі - для огляду і належним чином засвідчені копії для долучення до матеріалів справи, а також докази направлення цих документів заявнику; оригінал (для огляду) та належним чином засвідчену копію (для долучення до матеріалів справи) статуту товариства з обмеженою відповідальністю "ІМІДЖ" в ред., чинній на момент укладення договору купівлі-продажу частини нежитлової будівлі від 21.12.2004 р.; належні докази виконання відповідачем зобов'язань за договором купівлі-продажу частини нежитлової будівлі від 21.12.2004 р. щодо сплати банкруту грошових коштів у сумі 31030,00 грн., задоволено клопотання акціонерного товариства відкритого типу "Білоцерківська швейна фабрика", в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Патерилова В.В. від 15.05.2015 р. № Б8/116-12, додане до заяви про визнання недійсним договору купівлі продажу від 21.12.2004 року (вх. № 2226/15 від 18.05.2015 р.), зобов'язано приватного нотаріуса Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Панкратьєву Євгенію Василівну (09117, м. Біла Церква, вул. Гординського, 58) протягом 10-ти робочих днів з дати отримання даної ухвали надати суду належним чином засвідчену копію нотаріальної справи щодо договору купівлі-продажу частини нежитлової будівлі "Б" загальною площею 127,7 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Біла Церква, вул. Замкова, 24, від 24.12.2004 року, укладеного між акціонерним товариством відкритого типу "Білоцерківська швейна фабрика" (ідентифікаційний код: 02970464, місцезнаходження: 09100, Київська обл., м. Біла Церква, пров. Ковальський, буд. 5) та товариством з обмеженою відповідальністю "ІМІДЖ" (ідентифікаційний код: 31321995, місцезнаходження: 09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. 1-ша Радгоспна, буд. 5), що зареєстрований в реєстрі за номером 12993.

На підставі Розпорядження № 144-АР від 10.06.2015 р. керівника апарату господарського суду Київської області Кармазіна А.І., у зв'язку з непрацездатністю судді Скутельника П.Ф., справу № Б8/116-12 передано, у порядку статті 2-1 Господарського процесуального кодексу України, до відділу діловодства для визначення судді, для подальшого розгляду даної справи, за допомогою автоматизованої системи документообігу.

За результатами розподілу автоматизованої системи документообігу справу № Б8/116-12 передано для подальшого розгляду судді Лопатіну А.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.06.2015 р. суддею Лопатіним А.В. прийнято заяву Акціонерного товариства відкритого типу "Білоцерківська швейна фабрика", в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Патерилова В.В. від 15.05.2015 р. б/н (вх. № 2226/15 від 18.05.2015 р.) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.12.2004 р. в межах справи про банкрутство № Б8/116-12 до свого провадження, розгляд заяви призначено на 08.07.2015 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.07.2015 р., з метою детального дослідження матеріалів справи, розгляд заяви про визнання правочину недійсним відкладено на 05.08.2015 р.

05.08.2015 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором Акціонерного товариства відкритого типу "Білоцерківська швейна фабрика" подано додаткові письмові пояснення до заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.12.2004 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.08.2015 р. розгляд заяви відкладено на 15.09.2015 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.09.2015 р. розгляд заяви відкладено на 30.09.2015 р. та витребувано у приватного нотаріуса Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Панкратьєвої Є.В. нотаріальну справу щодо договору купівлі-продажу частини нежитлової будівлі "Б".

Дослідивши у судовому засіданні матеріали заяви ліквідатора банкрута про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.12.2004 р., суд вирішив відмовити у її задоволенні з огляду на наступне.

Відповідно до приписів норм п. 10 частини першої ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції чинній до 19.01.2013 р.) ліквідатор з дня свого призначення уповноважений з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подавати до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника .

Згідно з частиною десятою ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції чинній до 19.01.2013 р.) підставами для подання ліквідатором банкрута заяви про визнання недійсними угод боржника у межах справи про банкрутство є: виконання договору завдає збитків боржнику ; договір є довгостроковим (понад один рік) або розрахованим на одержання позитивних результатів для боржника в довгостроковій перспективі, крім випадків випуску продукції з технологічним циклом, більшим за строки санації боржника; виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

З системного аналізу вказаних вище приписів норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вбачається, що наявність факту завдання збитків виконанням оспорюваного договору є лише підставою для звернення ліквідатора банкрута з заявою про визнання угоди недійсною саме у межах справи про банкрутство.

Разом з тим, з змісту частини десятої ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції чинній до 19.01.2013 р.) вбачається, що підставою для визнання угоди судом недійсною у межах справи про банкрутство є завдання збитків банкруту на підставі діючої угоди у реальному часі. У іншому випадку, угода може бути визнана судом недійсною з підстав передбачених статтею 215 Цивільного кодексу України.

Як вбачається з матеріалів заяви про визнання угоди недійсною, ліквідатор банкрута стверджує, що банкруту були нанесені збитки після укладення договору купівлі-продажу від 21.12.2004 р., тобто ще до порушення провадження у справі, відповідно, оспорюваний договір може бути визнаний судом недійсним з підстав передбачених статтею 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до п. 2.1 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно з ст. 215 ЦК України (у редакції чинній станом на 21.12.2004 р.) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до положень ст. 203 ЦК України (у редакції чинній станом на 21.12.2004 р.) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У заяві про визнання договору недійсним, арбітражний керуючий не посилається на недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, а лише зазначає про збитки нанесені стороні правочину у зв'язку з його укладенням, що не є правовою підставою для визнання договору недійсним.

Враховуючи вищевикладене, оцінюючи докази у справі в їх сукупності, законодавство, що регулює спірні правовідносини, суд дійшов висновку, що вимоги ліквідатора Акціонерного товариства відкритого типу "Білоцерківська швейна фабрика" щодо визнання договору недійсним, з огляду на встановлені факти, є необґрунтованими, не доведеними належними та допустимими доказами та такими, що задоволенню не підлягають.

Зважаючи на вищевикладене, керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд

ухвалив:

1. Заяву ліквідатора Акціонерного товариства відкритого типу "Білоцерківська швейна фабрика" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.12.2004 р. залишити без задоволення.

Копію ухвали направити учасникам судового процесу.

Суддя А.В. Лопатін