Постанова

від 09.06.2009 по справі к39/692-07

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 червня 2009 р. № К39/692-07

Вищий господарський с уд України у складі колегії с уддів:

Козир Т.П. - головуючого, Г река Б.М., Мирошниченка С.В.,

за участю представни ка позивача - ОСОБА_2. дов . №10692 від 15 жовтня 2007 року,

розглянувши касаційну ск аргу ОСОБА_1. на постанову Дніпропетровського апеляці йного господарського суду ві д 4 березня 2009 року у справі гос подарського суду Дніпропетр овської області за позовом ОСОБА_1. до ТОВ "Капітал", ОС ОБА_3. про визнання недійсни м договору купівлі-продажу т а скасування рішення, прийня того зборами учасників товар иства,

У С Т А Н О В И В:

У жовтні 2007 року ОСОБА_1 . звернулась до суду з позовом до ТОВ "Капітал" та ОСОБА_3. про скасування рішення збор ів учасників ТОВ "Капітал" від 29 березня 2004 року, оформленого протоколом №2, визнання недій сним договору купівлі-продаж у, укладеного між ТОВ "Капітал " та ОСОБА_3. 31 березня 2004 року .

Рішенням господарського с уду Дніпропетровської облас ті від 21 жовтня 2008 року у задово ленні позову відмовлено повн істю.

Постановою Дніпропетровсь кого апеляційного господарс ького суду від 4 березня 2009 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 . задоволено частково. Рішенн я господарського суду Дніпро петровської області від 21 жов тня 2008 року скасовано та в позо ві відмовлено.

У касаційній скарзі ОСОБ А_1. просить скасувати поста нову Дніпропетровського апе ляційного господарського су ду від 4 березня 2009 року та прий няти нове рішення, яким позов ну заяву задовольнити.

Стверджує, що судами поруше но норми матеріального та пр оцесуального права.

Представники відповідачів у судове засідання не з' яви лись.

Враховуючи, що про час і міс це розгляду касаційної скарг и сторони повідомлені належн им чином, суд вважає за можлив е розглянути касаційну скарг у за їх відсутності.

Вислухавши пояснення пред ставника позивача, обговорив ши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи , суд вважає, що касаційна скар га не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами встановлено, що 29 бер езня 2004 року відбулися загаль ні збори учасників ТОВ „Капі тал”, в яких брали участь учас ники, що в сукупності володію ть 67% голосів від їх загальної кількості.

До порядку денного зборів б уло включено питання щодо пр одажу приміщень по вул. Харкі вська,3, в м.Дніпропетровську, придбаних товариством відпо відно до договору купівлі-пр одажу №828 від 2 квітня 1999 року, а с аме: приміщення №2а поз.1-26 (зага льною площею 319,7кв.м), приміщен ня №2б (прибудова літ. АІІ-1) поз. 1, 2 (загальною площею 18,8кв.м), при міщення №36 поз. 1-26 (загальною пл ощею 482,5кв.м), ганок літ. А9-а12; в за гальному користуванні примі щення №№ І-1, І-2, І-3, ІІ-3, ХІ-3, ХІ-3а, ХІ -4 (загальною площею 62,5кв.м), в під валі, на першому, другому та ко нсольному поверхах житловог о будинку літ. А-3, приміщення п оз.1-3 (загальною площею 79,4кв.м), в підвалі житлового будинку л іт. Б-2, за залишковою вартістю .

У відповідності з зазначен им рішенням, 31 березня 2004 року Т ОВ „Капітал” уклало з фізичн ою особою ОСОБА_3 нотаріал ьно посвідчений договір купі влі-продажу приміщень, розта шованих за адресою: м.Дніпроп етровськ, вул. Харківська,3.

Ціна договору відповідала балансовій вартості об' єкт ів нерухомості та їх інвента ризаційній оцінці, проведені й Дніпропетровським МБТІ.

З касаційної скарги вбачає ться, що заявник вважає, що суд и не звернули увагу на ту обст авину, що п.4.5 Статуту товарист ва вимагає згоду всіх учасни ків товариства на відчуження майна товариства, у зв'язку з чим прийняте простою більшіс тю рішення зборів учасників про продаж приміщень є незак онним та таким, що прийняте з п орушенням Статуту товариств а, що відповідно свідчить і пр о недійсність договору купів лі продажу.

Однак, зазначені доводи є бе зпідставними та спростовуют ься обставинами, встановлени ми судом апеляційної інстанц ії.

Так, судом встановлено, що с татут ТОВ „Капітал” не перед бачає обов'язкової наявності 100 % згоди всіх учасників товар иства під час голосування з п риводу продажу майна товарис тва.

Вбачається, що на зборах уча сників 29 березня 2004 року були п рисутні учасники, які володі ють 67% голосів, що позивачем не заперечується.

Відповідно до ч.1 ст.60 Закону України “Про господарські то вариства” загальні збори уча сників вважаються повноважн ими, якщо на них присутні учас ники (представники учасників ), що володіють у сукупності бі льш як 60 відсотками голосів.

Відтак, спірні збори учасни ків ТОВ „Капітал” від 29 березн я 2004 року були повноважними пр иймати рішення у межах, визна чених статутом.

Водночас, судом апеляційно ї інстанції було правильно з роблено висновок щодо того, щ о про проведення загальних з борів позивач був повідомлен ий вчасно, однак, з порушенням вимог чинного законодавства .

Проте, суд також зробив підс тавний висновок щодо того, що відсутність ОСОБА_1. на зб орах не могла істотно вплину ти на прийняття рішення щодо продажу майна, оскільки вона володіє лише 33% голосів, тоді я к на зборах учасників за прод аж одностайно проголосували учасники, які в сукупності во лоділи 67% голосів у товаристві .

Крім того, також вбачається , що позивач належним чином не довів тієї обставини, що спір не рішення зборів учасників порушує його права як учасни ка товариства.

Доводи позивача про продаж спірного майна за заниженою ціною були спростовані судо м апеляційної інстанції, оск ільки останнім було встановл ено, що майно було продано за б алансовою вартістю, за якою в оно обліковувалось у товарис тва.

Відтак, вбачається, що суд а пеляційної інстанції дав пра вильну юридичну оцінку спірн им правовідносинам та, з огля ду на положення ст. 60 Закону Ук раїни “Про господарські това риства”, дійшов підставного висновку щодо повноважності зборів учасників товариства та легітимності рішень, прий нятих останніми.

Апеляційною інстанцією та кож встановлено, що спірний д оговір купівлі - продажу було підписано директором товари ства, який діяв у відповіднос ті з повноваженнями, наданим и йому п. п. 8.6, 8.7 статуту ТОВ „Кап італ”, тобто, був уповноважен ий на вчинення спірної угоди . Наведене спростовує доводи касаційної скарги про те, що с уди не звернули уваги на ту об ставину, що спірний договір з і сторони товариства підписа ний неповноважною особою.

Натомість, будь-яких обстав ин, які б свідчили про порушен ня прав позивача та могли б пр извести до недійсності спірн ого договору судом встановле но не було та позивачем не дов едено.

Отже, оскаржуваний договір відповідає вимогам ст. 655, 657 ЦК У країни та не містить підстав недійсності у розумінні ст. 21 5 ЦК України.

Встановленого доводи каса ційної скарги не спростовуют ь.

З огляду на викладене, суд а пеляційної інстанції повно т а всебічно встановив всі обс тавини справи та прийняв зак онне і обґрунтоване рішення, яке скасуванню чи зміні не пі длягає.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Господарського проц есуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу зали шити без задоволення, а поста нову Дніпропетровського апе ляційного господарського су ду від 4 березня 2009 року - без з міни.

Головуючий Т. Козир

Судді Б. Гре к

С . Мирошниченко