Рішення

від 20.08.2009 по справі 14/381/07-28/259/09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.08.09 Справа № 14/381/07-28/259/09

Суддя

Позивач: ОСОБА_1, За порізька область, Мелітополь ський район, с.Новопилипівка

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальніст ю «Агрофірма «Степове», Запо різька область, Мелітопольсь кий район, с.Новопилипівка

Суддя О.В. Яцун

Представники:

від позивача: ОСОБА_2 - представник на підставі дові реності №б/н від 14.10.2008р.

ОСОБА_1

від відповідача: Баришн іков А.Г. - представник на п ідставі довіреності №б/н від 30.11.2007р.

Заявлено позов про стягне ння з відповідача 729 900,00 грн.

12.11.2007 порушено провадження у справі №14/381/07, судове засідання призначено на 03.12.2007. Розгляд сп рави відкладався до 15.01.2008. Оголо шувалася перерва до 17.01.2008.

Ухвалою від 17.01.2008 по справі пр изначено судову бухгалтерсь ко-економічну експертизу, пр оведення якої доручено експе ртам Дніпропетровського нау ково-дослідного інституту су дових експертиз Міністерств а юстиції України, проваджен ня у справі зупинено до отрим ання результатів експертизи .

Ухвалою суду від 21.03.2008р. відпо відача ТОВ “Агрофірма Степов е” було зобов' язано надати експертам певні документи, н еобхідні для проведення експ ертизи, які відповідно до над аної суду інформації предста влені не були, в зв' язку з чи м матеріали справи повернуті до суду без висновків експер тизи..

Ухвалою суду від 26.08.2008 р. прова дження у справі поновлено, су дове засідання призначено на 16.10.2008р. Зобов' язано відповід ача надати в судове засіданн я всі документи зазначені е кспертом та необхідні для пр оведення експертизи

Ухвалою суду від 16.10.2008 по спра ві призначено судову бухгалт ерсько-економічну експертиз у, проведення якої доручено е кспертам Дніпропетровськог о науково-дослідного інститу ту судових експертиз Міністе рства юстиції України, прова дження у справі зупинено до о тримання результатів експер тизи.

23.06.2009р. на адресу суду надійшо в висновок судово-експертної експертизи №38/39-09 від 29.05.2009р.

У зв' язку з закінченням п овноважень судді Хоролець Т. Г. розпорядженням в.о. голови г осподарського суду Запорізь кої області Проскурякова К .В. № 633 від 01.07.2009р., справу №14/381/09 пе редано на розгляд судді Яцун О.В.

Ухвалою суду від 01.07.2009р. справ у №14/381/07 прийнято суддею Яцун О.В . до свого провадження, справі присвоєно номер 14/381/07-28/259/09, в зв' язку з усуненням обставин, що зумовили зупинення провадже ння по справі, судове засідан ня призначено на 04.08.2009р.

Розгляд справи здійснював ся без застосування засобів фіксації судового процесу.

Представник позивача напо лягає на задоволені позовних вимог з підстав, що зазначені в позові.

Представники відповідача проти позову заперечують, в о бґрунтування заперечень пос илаються на те, що з урахуванн ям розміру грошового внеску до статутного фонду, пункт 6.1 С татуту ТОВ «Агрофірма Степов е», здійснено ОСОБА_1 - 5475г рн., економічний результат ст ановить 729.900грн.00коп., що фактичн о означає збільшення розміру вартості частки майна ОСОБ А_1, як учасника товариства у 27 разів лише за календарний р ік. Аналіз показників Баланс ів Товариства за період з 2000 по 2006 рік показує, що за ці роки вл асний капітал Товариства був незмінний, натомість чистих активів було зароблено у виг ляді 3.999.500грн. також було зазнач ено, що вказані активи не є рез ультатом господарської діял ьності виключно Товариства, ці активи в більшому належат ь колишнім членам КСП як їхня частка (майновий пай), що підл ягає персоніфікації цим член ам, відтак ці активи не можуть враховуватися під час розра хунку вартості частки майна, належної ОСОБА_1 у зв' яз ку із виходом зі складу засно вників (учасників) Товариств а станом на 31.12.2006р. Визнають поз овні вимоги в частині стягне ння 798грн.17коп. Іншій частині по зовних вимог просять відмови ти.

В судовому засіданні 04.08.2009р. о голошено перерву до 20.08.2009р. для підготовки рішення в повному об' ємі.

В судовому засіданні 20.08.2009р. у відповідності до норм ст.85 ГП К України оголошено рішення в повному об' ємі.

Матеріалами справи вста новлено:

27.12.2006р. на загальних збора х учасників ТОВ «Агрофірма С тепове»було прийнято рішенн я про вивід зі складу учасник ів товариства позивача (ОСО БА_1.) та виплату їй частки ст атутного капіталу у грошовом у виразі.

Відповідно до ст.54 Закону Ук раїни «Про господарські това риства»при виході учасника з товариства з обмеженою відп овідальністю йому виплачуєт ься вартість частини майна т овариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Уч аснику, який вибув, виплачуєт ься належна йому частка приб утку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

Позивачка вважає, виплаті п ідлягає 729.900грн.00коп., що відпові дає вартості чистих активів підприємства зазначених в ба лансі, що також підтверджуєт ься аудиторською довідкою ві д 03.10.2007р.

04.10.2007р. позивач звернулась до відповідача з проханням вип латити її належні суми у зв' язку з виходом зі складу учас ників товариства.

Листом від 15 жовтня 2007р. відпо відач відмовив у добровільні й виплаті ОСОБА_1 належній їй суми.

Щодо повернення суми внеск у у розмірі 5.475грн. спору між ст оронами немає, оскільки зазн ачена сума повернута відпові дачем.

В зв' язку з відмовою відпо відача добровільно виплатит и ОСОБА_1 вартість майна у зв' язку з її виходом зі скла ду товариства, позивач зверн улась з позовом до суду про ст ягнення з ТОВ «Агрофірма «Ст епове»належну їй суму у розм ірі 729.900грн.

Суд погоджується з доводам и позивача стосовного того, щ о при виході зі складу учасни ків товариства, особі підляг ає до виплати вартість чисти х активів товариства пропорц ійно її частці в статутному к апіталі на підставі балансу складеного на дату виходу.

Разом з тим, слід зазначити, що обрахування повинно здій снюватися у відповідності з порядком встановленим чинни м законодавством та з урахув анням статутних документів т овариства..

Так, згідно з ч.1 ст. 167 Господар ського кодексу України корпо ративні права - це права осо би, частка якої визначається у статутному фонді (майні) гос подарської організації, що в ключають правомочності на уч асть цієї особи в управлінні господарською організацією , отримання певної частки при бутку (дивідендів) даної орга нізації та активів у разі лік відації останньої відповідн о до закону, а також інші право мочності, передбачені законо м та статутними документами.

Згідно п.1.1 статуту «Товарис тво з обмеженою відповідальн істю «Агрофірма Степове»(над алі по тексту - «Товариство»), створене шляхом реорганізац ії КСП «Степове»та шляхом об 'єднання майна та підприємни цької діяльності засновникі в».

За даними протоколу № 2 зага льними зборами членів КСП "Ст епове" Мелітопольського райо ну Запорізької області від 18 л ютого 2000 року прийнято рішенн я про реорганізацію Колектив ного сільськогосподарськог о підприємства «Степове»у То вариство з обмеженою відпові дальністю "Агрофірма Степове ", що є правонаступником КСП "С тепове".

Відповідно до п. 1, 2, 7 ст. 31 Закон у України "Про колективне сіл ьськогосподарське підприєм ство" реорганізація (злиття, п риєднання, поділ, виділення, п еретворення) та ліквідація п ідприємства провадяться за р ішенням загальних зборів (зб орів уповноважених) його чле нів або за рішенням суду... У ра зі поділу підприємства до но востворених підприємств пер еходять за роздільним актом (балансом) у відповідних част инах майнові права і обов'язк и реорганізованого підприєм ства. У разі реорганізації пі дприємства паї його членам а бо їх спадкоємцям видаються правонаступниками цього під приємства за рахунок майна, я ке було віднесене до складу п айового фонду підприємства н а дату його реорганізації і п ередане на баланс правонасту пникам.

Ст. 9 Закону України "Про коле ктивне сільськогосподарськ е підприємство" визначено, що до пайового фонду майна член ів підприємства включається вартість основних виробничи х і оборотних фондів, створен их за рахунок діяльності під приємства, цінні папери, акці ї, гроші та відповідна частка від участі в діяльності інши х підприємств і організацій. Уточнення складу і вартості пайового фонду майна членів підприємств, у тому числі рео рганізованих, проводиться за методикою, що затверджуєтьс я Кабінетом Міністрів Україн и. Право членів підприємства на пайовий фонд майна залежи ть від їх трудового внеску. Чл ену підприємства щорічно нар аховується частина прибутку залежно від частки у пайовом у фонді, яку за його бажанням м оже бути виплачено або зарах овано у збільшення частки в п айовому фонді. Ці відносини р егулюються статутом підприє мства. Пай є власністю члена п ідприємства. Право розпорядж атися своїм паєм за власним р озсудом член підприємства на буває після припинення членс тва в підприємстві. Пай може у спадковуватися відповідно д о цивільного законодавства У країни та статуту підприємст ва. У разі виходу з підприємст ва його члени мають право на п ай натурою, грішми або цінним и паперами відповідно до роз міру та структури пайового ф онду або в іншій, за згодою сто рін, формі. Спори, що виникають при здійсненні цього права, р озглядаються судом.

Відповідно до ст. 7 Закону Ук раїни "Про колективне сільсь когосподарське підприємств о" об'єктами права колективно ї власності підприємства є з емля, інші основні та оборотн і засоби виробництва, грошов і та майнові внески його член ів, вироблена ними продукція , одержані доходи, майно, придб ане на законних підставах. Ма йно у підприємстві належить на праві спільної часткової власності його членам.

Відповідно до ч.2 ст. 8 Закону України "Про колективне сіль ськогосподарське підприємс тво" право колективної власн ості здійснюють загальні збо ри членів підприємства, збор и уповноважених або створени й ними орган управління підп риємства, якому передано окр емі функції по господарськом у управлінню колективним май ном.

Пунктами 3, 10, 17. 18 Порядку офор млення правонаступництва з а зобов' язаннями реорганіз ованих колективних сільсько господарських підприємств в становлено, що метою реорган ізації КСП є забезпечення ре алізації прав членів КСП щод о створення на основі добров ільного волевиявлення власн иків майнових часток (паїв) пі дприємств - правонаступників реорганізованих КСП.

При перетворенні КСП в інше підприємство, яке щойно вини кло, переходять всі майнові п рава та обов'язки реорганізо ваного КСП.

Обсяг правонаступництва в изначається за передавальни м (роздільним) актом (балансом ), складеним на дату реорганіз ації КСП і затвердженим вищи м органом управління КСП, яки й може бути уточнений на дату врегулювання майнових відно син у частині боргових зобов 'язань підприємства і затвер джений загальними зборами сп іввласників або іншим уповно важеним органом.

Разом з установчими докуме нтами підприємства-правонас тупника роздільний (передава льний) баланс є правовою підс тавою для встановлення наявн ості та обсягів правонаступн ицтва за майновими правами т а обов'язками КСП.

До статутних фондів підпри ємств - правонаступників КСП передається майно лише в час тині, вартість якої дорівнює сукупній вартості майнових паїв членів КСП - засновників такої юридичної особи-право наступника.

Таким чином, КСП "Степове" є т аким, що припинило діяльніст ь шляхом реорганізації в ТОВ "Агрофірма Степове", при цьому вся сукупність прав та обов'я зків КСП "Степове" перейшла до його правонаступника за роз дільним (передавальним) бала нсом. Серед цих прав - права чл енів КСП "Степове" на майно (па йовий фонд).

За даними передаточного ба лансу від КСП "Степове" до ТОВ "Агрофірма Степове" станом на 01 березня 2000 року передано май но на загальну суму 5 463,5 тис. гри ., у тому числі в вигляді капіт алу, фондів та резервів - 4 766 тис . грн.:

Статутний фонд (капітал) (ра хунок 85) - 4 316,1 тис. грн.

Додатковий капітал (рахуно к 88) - 28,7 тис. грн.

Фінансування капітальних вкладень (рахунок 93,94) - 103,4 тис. гр н.

Амортизаційний фонд (рахун ок 86) - 413,6 тис. грн.

Резерви наступних виплат і платежів (рахунок 89) - 0,4 тис. грн .

Нерозподілений прибуток з вітного року (рахунок 80) - 35,7 тис. грн.

Збитки минулих років (рахун ок 98) - 131,9 тис. грн.

Передаточний баланс КСП «С тепове»на 01.03.2000 року погоджено та винесено на затвердження зборів співвласників відпов ідно до Протоколу зборів спі ввласників майнових паїв рео рганізованого КСП «Степове» № 2 від 31 січня 2002 року, затвердже ного 13 квітня 2002 року.

Рішення прийнято - «одногол осно».

Таким чином, слід зазначити , що на момент реорганізації К СП «Степове»його члени не ви рішили питання індивідуаліз ації та порядку використання майна КСП «Степове»правонас тупником - ТОВ "Агрофірма Степ ове".

Згідно п. 1.2 статуту ТОВ "Агро фірма Степове" (нова редакція ) «засновниками Товариства є фізичні особи, які вказані в у становчому договорі про ство рення Товариства. Учасниками Товариства є фізичні особи, г ромадяни України:

ОСОБА_5

ОСОБА_6

ОСОБА_1

ОСОБА_7

ОСОБА_8».

Згідно п. 6.1 статуту ТОВ "Агро фірма Степове" (для забезпече ння діяльності Товариства за рахунок грошових та майнови х внесків учасників створюєт ься статутний капітал (стату тний фонд) у розмірі 30 000 (тридця ть тисяч) гривень, який розпод іляється між учасниками і фо рмується наступним чином:

ОСОБА_5 - 27% або 8 100 грн.

ОСОБА_6 - 18,25% або 5 475 грн.

ОСОБА_1 - 18,25% або 5 475 грн.

ОСОБА_7 - 18,25% або 5 475 грн.

ОСОБА_8 - 18,25% або 5 475 грн.

Учасники домовились дофор мувати свої частки у статутн ому капіталі грошовими кошта ми шляхом внесення їх на розр ахунковий рахунок у банку те рміном до 01 січня 2006 року. Учасн ики не мають відокремленого права на окремі об'єкти, що вхо дять до складу майна Товарис тва».

Згідно ч. 2 ст. 9 Закону Україн и "Про бухгалтерський облік т а фінансову звітність в Укра їні" підставою для бухгалтер ського обліку господарських операцій є первинні докумен ти, які фіксують факти здійсн ення господарських операцій . Первинні документи повинні бути складені під час здійсн ення господарської операції , а якщо це неможливо - безпосе редньо після її закінчення. Д ля контролю та впорядкування оброблення даних на підстав і первинних документів можут ь складатися зведені обліков і документи.

Первинними бухгалтерським документами (прибуткові кас ові ордери) документально пі дтверджується внесення грош ових коштів від ОСОБА_1 у ф ормування статутного фонду Т ОВ "Агрофірма Степове" у загал ьному розмірі 5 475,00 грн., у тому ч ислі:

прибутковий касовий ордер № 16/05 від 20.05.2003р. 340,00 грн.

прибутковий касовий ордер № 11/07 від 08.07.2003р. - 1 011,00 грн.

прибутковий касовий ордер № 1/6 від 05.01.2006р. - 4 124,00 грн.

В бухгалтерському обліку д ані прибуткового касового ор дера № 1/6 від 05.01.2006р. у розмірі 4 124,00 г рн. відображені у відомості № 1 за січень 2006 року по дебету ра хунку 301 «Каса в національ ній валюті»і кредиту рахунку 40 «Статутний капітал».

Згідно п. 8.4, 8.9-8.10 статуту ТОВ "Аг рофірма Степове" (нова редакц ія) "учасник має право вийти із Товариства, повідомивши про свій вихід не пізніше ніж за т ри місяці до виходу

Учасник, який виходить із То вариства, має право одержати вартість майна, пропорційну вартості його частці у стату тному капіталі Товариства. З а домовленістю між Учасником та Товариством виплата варт ості частини майна Товариств а може бути замінена передан ням майна в натурі.

Пунктом 8.9 Статуту встановл ено, що із розрахованої суми в артості частки майна Учасник , що вибуває з товариства, утри мується сума податків та обо в' язкових платежів, що нале жить сплаті у зв' язку з випл атою вартості його частки зг ідно з діючим законодавством України.

Пунктом 8.10. Статуту встанов лено, що виплата вартості час тки провадиться після затвер дження звіту за рік, у якому Уч асник Товариства, та в строк д о 11 місяців з дня виходу. Днем в иходу із Товариства вважаєть ся день подання заяви про вих ід або дата рішення загальни х зборів про виключення учас ника з Товариства.

Як було встановлено в ході р озгляду справи, 27 листопада 2006 року на адресу загальних збо рів ТОВ "Агрофірма Степове" по дано заяву ОСОБА_1 (ВЕІ № 211747 ) з проханням вивести її зі скл аду засновників ТОВ "Агрофір ма Степове" з наступною випла тою належної їй частки в грош овому виразі.

Видатковим касовим ордеро м № 4/1 від 04.01.2007р. із каси підприєм ства видано ОСОБА_1 5 475,00 грн . - повернення внесків до стату тного фонду.

В бухгалтерському обліку о перацію відображено по дебет у рахунку 40 «Статутний капіта л»і кредиту рахунку 301 «Каса в національній валюті».

Належна частка в майні підп риємства позивачці і до цьог о часу не виплачена.

Ст. 54 Закону України «Про гос подарські товариства»визна чає, що «при виході учасника з товариства з обмеженою відп овідальністю йому виплачуєт ься вартість частини майна т овариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Ви плата провадиться після затв ердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в с трок до 12 місяців з дня виходу . На вимогу учасника та за згод ою товариства вклад може бут и повернуто повністю або час тково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплач ується належна йому частка п рибутку, одержаного товарист вом в даному році до моменту й ого виходу. Майно, передане уч асником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винаг ороди».

Суд звертає увагу, що п. 28, п. 30 П останови Пленуму Верховного Суду України «Про практику р озгляду судами корпоративни х споров»установлено, що «...ви хід зі складу учасників това риства не пов'язується ні з рі шенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчи х документів товариства. У зв 'язку з цим моментом виходу уч асника з товариства є дата по дачі ним заяви про вихід відп овідній посадовій особі това риства або вручення заяви ци м особам органами зв'язку. Пол оження установчих документі в, які обмежують чи забороняю ть право на вихід учасника з т овариства, є незаконними.

При визначенні порядку і сп особу обчислення вартості ча стини майна товариства та ча стини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають зас тосовувати відповідні полож ення установчих документів т овариства.

У випадку неврегульованос ті в установчих документах в артість частини майна товари ства, що підлягає виплаті, пов инна відповідати вартості чи стих активів товариства, що в изначається в порядку, встан овленому законодавством, про порційно його частці в стату тному капіталі товариства на підставі балансу, складеног о на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учасник у частини прибутку здійснюєт ься на дату виходу (виключенн я) з товариства.

У разі, якщо учасник не повн істю вніс (не повністю оплати в) свій вклад до статутного ка піталу товариства, йому випл ачується дійсна вартість час тки пропорційно внесеній (оп лаченій) частині вкладу.

Якщо при вирішенні спору бу де встановлено, що на момент в иходу (виключення) учасника у товариства відсутні чисті а ктиви, господарський суд від мовляє у відповідному позові у зв'язку з відсутністю в това риства майна, що підлягає вип латі».

П. 3.7 Рекомендацій Вищого гос подарського суду України «Пр о практику застосування зако нодавства у розгляді справ, щ о виникають з корпоративних відносин»визначено, що «варт ість майна товариства, яка вр аховується у визначенні част ки, вартість якої належить до сплати учаснику, що вибув, виз начається як сумарна вартіст ь активів товариства за вира хуванням його зобов'язань.

Таким чином, реальною власн істю учасників товариства є майно, сформоване за рахунок власних джерел - внесків в статутний фонд та внаслідо к діяльності підприємства, я кий є основним джерелом при росту власного капіталу.

Тому майно, що фактично нале жить учасникам, являє собою ч исті активи, тобто вартість майна, що залишається в р озпорядженні підприємства після вирахування всіх борг ів і зобов'язань. Значення пок азника чистих активів відпов ідає поняттю «власного капіт алу», показник якого відобра жається в рядку 380 балансу під приємства.

Для визначення частки в май ні товариства, яка належала ОСОБА_1, необхідно визначит и вартість майна товариства на дату виходу із товариства . Так як в матеріалах справи ві дсутні звітні документи на д ату виходу ОСОБА_1 із това риства, то судом розрахована балансова вартість майна на найближчу звітну дату - 31 груд ня 2006 року.

За даними балансу ТОВ "Агроф ірма Степове" станом на 31 груд ня 2006 року вартість майна скла дає 4 479,2 тис. грн. = 2 297,6 тис. грн. + 2 181,6 т ис. грн., де

2 297,6 тис. грн. - необоротні акти ви, в т.ч.:

2 262,6 тис. грн. - залишкова варті сть основних засобів:

35,0 тис. грн. - незавершене буді вництво.

2 181,6 тис. грн. - оборотні активи , в т.ч.:

1 802,9 тис. грн. - запаси;

299,6 тис. грн. векселі одержан і;

61,8 тис. грн. - дебіторська забо ргованість;

17,3 тис. грн. - грошові кошти та їх еквіваленти.

Згідно п. 5.2 Статуту джерелам и формування майна товариств а є

- майнові і грошові вклади у часників, у т.ч. додаткові на з воротній основі;

- доходи, отримані товариств ом від реалізації послуг, роб іт, продукції;

- доходи від цінних паперів;

- капітальні вкладення та до тації з бюджетів;

- надходження від продаж у (здачі в оренду) майнових об'єктів, що належать това риству, придбання майна інши х підприємств;

- кредити банків та інших кр едиторів;

- безоплатні та благодійні в нески, пожертвування громадя н і організацій;

- інші джерела, не заборонен і діючим законодавством [том 1, а.с. 52].

Джерелом формування майна ТОВ "Агрофірма Степове" стано м на 31 грудня 2006 року згідно бал ансу є власний капітал, який с тановить 3 999,5 тис. грн., у тому чи слі:

- Статутний капітал - 30,0 тис. гр н.

- Інший додатковий капітал - 4 097,2 тис. грн.

- Нерозподілений прибуток (н епокритий збиток) - (127,7) тис. грн.

За даними головної книги ТО В "Агрофірма Степове" станом н а 31 грудня 2006 року власний капі тал становить 3 999 418 грн., у тому ч ислі:

Статутний капітал (рахунок 40) - 30 000 грн. Пайовий капітал (раху нок 41) - 0 грн.

Додатковий вкладений капі тал (рахунок 42) - 4 097 118 грн.

Резервний капітал (рахунок 43) - 0 грн.

Нерозподілений прибуток (н епокритий збиток) (рахунок 44) - ( 127 700) грн.

Вилучений капітал (рахунок 45) - 0 грн.

Неоплачений капітал (рахун ок 46) - 0 грн.

За даними книги обліку по ба лансовому рахунку 42 «Додатко вий вкладений капітал»(справ а № 40) ТОВ "Агрофірма Степове" за лишки по субрахункам станом на 31 грудня 2006 року становлять:

425/1 «Інший додатковий капіта л»-2 АЗІ 398 грн., у тому

пайовий фонд бувших членів КСП «Степове»- 2143536грн.

об'єкти соцкульпобуту - 29 380 гр н.;

капіталізовані зобов'язан ня - 258 482 грн.;

списана заборгованість КС П «Степове»- 543 739грн.;

інший додатковий капітал - 1 122 132 грн.

Всього за даними субрахунк ів рахунку 42 «Додатковий вкла дений капітал», станом на 31 гр удня 2006 року: 2 431 398 грн. + 543 739 грн. + 1 122 132 грн. = 4097269 грн.

В балансі ТОВ "Агрофірма Сте пове" станом на 31 грудня 2006 року відображено 4 097,2 тис. грн. іншог о додаткового капіталу, що в о диниці виміру - тис. грн., відпо відає даним бухгалтерського обліку.

Згідно Інструкції № 291 «раху нок 41 "Пайовий капітал" призна чено для обліку й узагальнен ня інформації про суми пайов их внесків членів споживчого товариства, колективного сі льськогосподарського підпр иємства, житлово-будівельног о кооперативу, кредитної спі лки та інших підприємств, що п ередбачені установчими доку ментами.

Пайовий капітал - це сукупні сть коштів фізичних і юридич них осіб, добровільно розміщ ених у товаристві для здійсн ення його господарсько-фінан сової діяльності.

Колективні сільськогоспод арські підприємства (КСП) на р ахунку 41 "Пайовий капітал" обл іковують частину вартості ма йна, яка була розпайована між його членами, частину вартос ті майна, яка не була розпайов ана між його членами, а також з ростання (зменшення) вартост і майна протягом діяльності підприємства.

Аналітичний облік за рахун ком 41 "Пайовий капітал" ведеть ся за видами капіталу».

В порушення вимог Інструкц ії № 291 вартість пайового капі талу, об'єктів соціальної сфе ри, які не можуть бути розпайо вані і капіталізованих зобов 'язань реорганізованого КСП «Степове»в балансі ТОВ "Агро фірма Степове" станом на 31 гру дня 2006 року окремими рядками н е виділені.

Постановою КМУ «Про врегул ювання питань щодо забезпече ння захисту майнових прав се лян у процесі реформування а грарного сектору економіки» затверджено Методику ут очнення складу і вартості па йових фондів майна членів ко лективних сільськогосподар ських підприємств, у тому чис лі реорганізованих.

Згідно п. 14 цієї методики: уто чнена вартість активів є під ставою для розрахунку уточне ного пайового фонду майна чл енів підприємства.

Згідно п. 17 цієї методики роз рахунок уточненого пайового фонду майна членів підприєм ства проводиться за формулою :

Результати розрахунків ві дображаються в акті розрахун ку уточненого складу і варто сті пайового фонду майна чле нів підприємства.

Згідно п. 22 цієї методики роз мір уточненого згідно з цією Методикою складу і вартості пайового фонду майна членів колишнього підприємства вик ористовується для визначенн я майнових паїв.

Згідно акту розрахунку уто чненого складу і вартості па йового фонду (додаток до прот околу зборів співвласників м айнових паїв реорганізовано го КСП «Степове»Мелітопольс ького району № 2 від 31 січня 2002 ро ку), затвердженого 13 квітня 2002 р оку:

уточнена вартість основни х засобів - 4 328,3 тис. грн.; запаси і витрати, які входять у валюту балансу - 643,5 тис. грн.; дебітор ська заборгованість - 468,4 тис. г рн.;

уточнена вартість нез авершених капітальних в кладень і невстановлено го устаткування - 23,3 тис. грн.;

зобов'язання - 433,9 тис. грн.;

вартість майна КСП - 5 029,6 тис . грн.;

вилучення вартості майна - в сього - 2 723,5 тис. грн., у тому числі :

залишкова вартість об'єкті в соціальної сфери 483,9 тис. гр н.;

залишкова вартість об'єкті в, які не підлягають паюванню - 1249,0 тис. грн.;

сума майнових різниць - 990,6 т ис. грн.

розмір уточненого пайовог о фонду майна членів колишнь ого КСП (вартість майна. яке є спільною частковою власніст ю на дату врегулювання) - 2 306,1 тис . грн.

Різниця між вартістю майна за даними передаточного бал ансу від КСП "Степове" до ТОВ "А грофірма Степове" станом на 01 березня 2000 року та за даними ак ту розрахунку уточненого скл аду і вартості пайового фонд у (додаток до протоколу зборі в співвласників майнових паї в реорганізованого КСП «Степ ове»Мелітопольського район у № 2 від 31 січня 2002 року), затверд женого 13 квітня 2002 року станови ть 433,9 тис. грн. (5 463,5 тис. грн. -5 029,6 тис . грн.).

Згідно з пунктами 14-15 Порядку оформлення правонаступницт ва за зобов'язаннями реорган ізованих колективних сільсь когосподарських підприємст в встановлено, що у процесі ре організації кожен із членів КСП має право прийняти одне з таких рішень:

приєднатися до однієї з іні ціативних груп із створення нового підприємства;

приєднатися до відповідно ї установчої угоди і прийнят и участь у створенні підприє мства-правонаступника;

здійснити у процесі реорга нізації вихід з КСП з отриман ням індивідуально визначено го майна для господарських п отреб, створення селянського (фермерського) господарства , здійснення підприємницької діяльності тощо;

отримати майно спільно з ін шими членами КСП шляхом укла дання договору про спільне в олодіння та користування май ном з подальшою передачею йо го в оренду єдиним комплексо м;

поступитись належним йому майновим паєм на користь буд ь-якого іншого члена підприє мства або третьої особи за зг одою інших співвласників.

Майно на загальну суму неви требуваних наїв (майнові паї членів КСП; які не прийняли жо дного із зазначених у пункті 14 рішень) залишається на бала нсі юридичних осіб - правона ступників, створених у проце сі реорганізації КСП.

На протязі 2000-2006 року право на отриманих майнового паю осі б, які припинили членство в КС П "Степове" реалізовано не бул о, тобто у складі балансу ТОВ " Агрофірма Степове»є не витре бувані майнові паї, разом із к редиторською заборгованіст ю перед співвласниками, які н е отримали своїх майнових па їв в натурі в процесі вирішен ня майнових питань. Указані а ктиви відображені в балансі у складі іншого додаткового капіталу (рядок 330).

20 червня 2008 року (вих. № 3975 вих-08) М елітопольською міжрайонною прокуратурою Запорізької об ласті ТОВ «Агрофірма Степове »винесено припис про усуненн я порушень вимог Закону Укра їни "Про колективне сільсько господарське підприємство", скільки орендарем -ТОВ «Агро фірма Степове»із співвласни ками майнових паїв не укладе ні угоди оренди і не створено фонд відтворення орендовани х основних засобів.

На виконання припису про ус унення порушень вимог Закону України "Про колективне сіль ськогосподарське підприємс тво" Протоколом № 1 загальних з борів учасників ТОВ «Агрофір ма Степове»від 29.04.2009 року прийн ято рішення:

затвердити відомості нара хування амортизації на об'єк ти пайового фонду, що персоні фікуються між співвласникам и за періоди з 01.01.2002р. до 31.12.2006р. та з 01.01.2007р. до 31.12.2007р., згідно яких сума нарахованої амортизації скл адає 1 698 665 грн., у тому числі: з 01.01.200 2р. до 31.12.2006р. 607 631 грн.; з 01.01.2007р. д о 31.12.2007р.-91 034 грн.;

скоригувати додатковий ка пітал шляхом зменшення його вартості на суму векселів 448,6 т ис. грн., що були отримані внас лідок розрахунків за трактор МР-9240, з одночасним збільшення м розміру пайового капіталу станом на 31.12.2002 року на цю суму.

Таким чином, суд приходить д о висновку, що при визначенні вартості майна ТОВ "Агрофірм а Степове" станом на 31 грудня 200 6року, не враховуються майнов і обов'язки суб'єкта господар ювання, так як зазначені суми не являються результатом го сподарської діяльності ТОВ « Агрофірма Степове».

Розрахункова вартість чис тих активів ТОВ «Агрофірма С тепове»станом на 31 грудня 2006 ро ку становить 511,9 тис. грн.:

3 999,5 тис. грн. - 2 431,4 тис. грн. - 607,6 тис . грн. - 448,6 тис. грн., де

3 999,5 - власний капітал (рядок 380 балансу);

2 431,4 - інший додатковий капі тал (пайовий фонд КСП «Степов е»- 2 143 536 гри.; об'єкти соцкульпоб уту - 29 380 гри.; капіталізовані зо бов'язання - 258 482 грн.);

607,6 тис. грн. - амортизаційна ск ладова у розмірі амортизацій них відрахувань на орендован е майно, яка є джерелом формув ання фонду відтворення оренд ованих основних засобів за п еріод з 01.01.2002р. до 31.12.2006р.;

448,6 тис. грн. - коригування розм іру пайового капіталу (за ріш енням зборів співвласників К СП «Степове»(п. 20 протоколу № 2 в ід 13.04.2002р. - складова інвентариз аційних майнових різниць).

Вартість частки учасника ОСОБА_1 в майні товариства б ез урахування майна КСП «Сте пове», яке залишилось на бала нсі ТОВ «Агрофірма Степове»п ісля реорганізації КСП «Степ ове», становить 111 252 грн.

Згідно даних балансу стано м на 31 грудня 2006 року нерозподі лений прибуток (непокритий з биток) (рядок 350) становить 127,7 ти с. грн.

Вартість частки учасника ОСОБА_1. у нерозподіленому п рибутку (непокритих збитках) становить 23 305 грн. 25 коп.

Суд погоджується з експерт ом, що вартість частки учасни ка ОСОБА_1 в майні товарис тва в грошовому виразі стано м на 31 грудня 2006 року, становить 87 946 грн. 75 коп.

Спору щодо внеску 5475грн.00коп . немає, оскільки його було пов ернуто відповідачем.

За таких обставин, приймаюч и до уваги вищевикладене, зая влені позовні вимоги підляга ють частковому задоволенню, а саме з ТОВ «Агрофірма Степн е»слід стягнути на користь ОСОБА_1 частку статутного к апіталу у розмірі 87946грн.75 коп., в решті вимог слід відмовити.

Заперечення відповідача с удом до уваги не приймаються , оскільки спростовуються ви щевикладеними обставинами.

Судові витрати відносятьс я на сторони пропорційно роз міру задоволених позовних ви мог.

Керуючись ст.ст.44,49,78,82-85 ГПК У країни, ст. ст. 175, 193 ГК України, З аконом України “Про господар ські товариства” суд,

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовол ьнити частково.

Стягнути з Товариства з о бмеженою відповідальністю « Агрофірма «Степове»(72351, Запор ізька область, Мелітопольськ ий район, с.Новопилипівка, вул . Леніна, 19, р/р 26008003151001 АБ «ТАС-Бізне сбанк»м.Запоріжжя, МФО 313537, код ЄДРПОУ 03748710) на користь ОСОБА _1 (паспорт НОМЕР_3 видани й 01.07.2004р. Мелітопольським РВ УМВ С у Запорізькій області; прож иває за адресою: 72351, Запорізька область, Мелітопольський ра йон, АДРЕСА_1, ідент.код Н ОМЕР_2) 87 946(вісімдесят шість т исяч дев' ятсот сорок шість) грн.75коп., 879(вісімсот сімдесят дев' ять)грн. державного мит а та 14(чотирнадцять) грн.22коп. в итрат на інформаційно-техніч не забезпечення судового про цесу.

Видати наказ.

В решті заявлених позовних вимог відмовити.

Суддя О.В. Яцун

Рішення підписано: 20 серпня 2009р.

Рішення господар ського суду може бути оскарж ена сторонами в порядку та у с троки встановлені нормами Г осподарського процесуально го кодексу України.