Рішення

від 25.11.2015 по справі 904/9444/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

23.11.15р. Справа № 904/9444/15 За позовом Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ТЕХІНВЕСТ", м. Дніпропетровськ

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", м. Нікополь

відповідача 2: товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний за

про визнання договору суборенди недійсним

За зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод", м. Нікополь

до відповідача-1: Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ТЕХІНВЕСТ", м. Дніпропетровськ

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", м. Нікополь

про застосування наслідків недійсності договору суборенди (піднайму) майна

Суддя Мартинюк С.В.

Представники:

від позивача (за первісним позовом): ОСОБА_1, дов. від 06.08.2015 року, представник;

від відповідача-1 (за первісним позовом): ОСОБА_2.С., дов. від 20.08.2015 року, представник;

від відповідача-2 (за первісним позовом): ОСОБА_3, дов. від 11.11.2015 року, представник;

СУТЬ СПОРУ:

Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "ТЕХІНВЕСТ", м. Дніпропетровськ звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", м. Нікополь, відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод", м. Нікополь про визнання договору суборенди недійсним.

Ухвалою господарського суду від 30.10.2015 року порушено провадження по справі, судове засідання призначено на 16.11.2015 року.

Позовні вимоги, з урахуванням доповнення до позовної заяви від 16.11.2015 року, обґрунтовані тим, що під час укладання договору суборенди від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" діяв директор, який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності на вчинення такого правочину, оскільки ним не було отримано попередню згоду загальних зборів учасників товариства на його укладення, а також від імені товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" діяв директор, який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності на вчинення такого правочину, оскільки ним не було отримано попередню згоду загальних зборів учасників товариства на його укладення.

Відповідач 1 у відзиві на позов підтвердив, що протягом усього терміну дії договору суборенди (піднайму) майна товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" фактично використовувало все орендоване у товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" майно у своїй господарській діяльності, а також посилався на те, що дійсно, рішення загальних зборів учасників про надання згоди директору на укладання оспорюваного договору суборенди майна не приймалось, і згідно зі статутом товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" правочини, укладені директором з перевищенням повноважень є недійсними. У судовому засіданні представник відповідача1 не заперечував проти підстав позову, просив врахувати наданий відзив та вирішити спір на розсуд суду відповідно до вимог чинного законодавства.

Відповідач 2 відзив на позов не надав, у судовому засіданні представник надав пояснення по справі та посилався на необхідність, у разі задоволення позову, одночасно з визнанням договору недійсним застосувати реституцію як наслідок його недійсності. Не заперечував, що рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" про надання згоди директору на укладання оспорюваного договору суборенди майна не приймалось.

16.11.2015року до господарського суду надійшла зустрічна позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод", м. Нікополь до відповідача 1: Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ТЕХІНВЕСТ", м. Дніпропетровськ, відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", м. Нікополь про застосування наслідків недійсності договору суборенди (піднайму) майна.

Зустрічний позов обґрунтований тим, що правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення; недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю; у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "ТЕХІНВЕСТ" у відзиві на зустрічний позов не заперечувало проти підстав та обґрунтування позовних вимог та просило при прийнятті судового рішення врахувати надані в ньому пояснення щодо застосування реституції за недійсними правочинами, посилаючись на судову практику.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" у відзиві на зустрічний позов посилалось на те, що ним було частково сплачено орендні платежі в загальній сумі 1 030 000,00 грн., що необхідно врахувати при застосуванні наслідків недійсності правочину та приведенні сторін в первісний стан.

У судовому засіданні 16.11.2015 року по справі було оголошено перерву до 23.11.2015 року.

Ухвалою господарського суду від 17.11.2015 року прийнято зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" для спільного розгляду з первісним позовом в засіданні на 23.11.2015 року.

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу не заявлялось.

У порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 23.11.2015року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Між товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" (орендарем) та товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (суборендарем) було укладено договір суборенди (піднайму) №21/09-12 майна від 21.09.2012 року (далі - Договір суборенди).

За умовами п. 1.1 Договору суборенди, орендар передав суборендареві, а суборендар прийняв у платне тимчасове користування суборенду нерухоме майно разом з обладнанням, необхідне суборендареві для здійснення господарської та виробничої діяльності, а саме: приміщення сталеливарного цеху (інвентарний №11000001, за даними КП "Нікопольське МБТІ" - літера "Э") - загальною площею 8428,7 кв.м.; приміщення чавуноливарного цеху (інвентарний №11000002, за даними КП "Нікопольське МБТІ" - літера "Е' ") - загальною площею 6912,3 кв.м.; приміщення газоочистки (інвентарний №100115, за даними КП "Нікопольське МБТІ" - літера "Б' ") - загальною площею 360,4 кв.м.; частина приміщення механозбирального цеху (інвентарний №100059, за даними КП "Нікопольське МБТІ" - літера"О") - загальною площею 3695,9 кв.м.; технологічне обладнання згідно переліку, зазначеного в додатку №1 до договору суборенди; які розташовані за адресою: м. Нікополь, вул. К.Лібкнехта, 169.

Вищевказане майно було передано в користування (суборенду) товариству з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" згідно з актом приймання-передачі від 01.10.2012 року (додаток №1 до Договору суборенди) та актів №2, №3 приймання-передачі майна від 01.10.2012 року, тобто строк фактичного користування (суборенди) розпочався з 01.10.2012 року.

Як вбачається з матеріалів справи, майно, що було предметом суборенди, перебувало в орендаря - товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод", згідно з договором оренди №0110-12/ОР від 01.10.2012 року, та договором оренди № 0110-1 від 01.10.2012 р., строк оренди за якими закінчився 31.08.2015 року відповідно до пунктів 3.1цих договорів.

При цьому, пунктом 4.1 Договору суборенди передбачено, що строк дії суборенди встановлюється з 01.10.2012 року до 31.12.2013 року.

Відповідно до пункту 4.3 Договору суборенди, договір суборенди пролонгується (продовжується) на тих самих умовах на аналогічний строк, якщо одна зі сторін договору не пізніш ніж за 10 календарних днів до закінчення строку дії договору не заявить про свій намір його розірвати.

Оскільки жодна зі сторін не заявляла про свій намір розірвати Договір суборенди, то він був автоматично пролонгований на тих самих умовах на аналогічний строк, та діяв до 31.08.2015 року включно (до закінчення строку договорів оренди), оскільки строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму, що встановлено ч. 2 ст. 774 ЦК України.

У зв'язку із закінченням строку суборенди майно було повернуто з суборенди від товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" до товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" відповідно до актів приймання-передачі майна від 31.08.2015 року.

Таким чином, як встановлено судом, у період з 01.10.2012 року по 31.08.2015 року майно знаходилось у користуванні товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" на підставі оспорюваного Договору суборенди.

Судом також встановлено, що оспорюваний Договір суборенди частково виконувався відповідачем 1. Так, відповідно до акту звіряння взаємних розрахунків за період з 24.09.2012 року по 08.09.2014 року товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" було частково здійснено оплату на користь відповідача 2(товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод") за суборенду майна відповідно до Договору суборенди у загальній сумі 1030000,00 грн.

В подальшому, після 08.09.2014 року, за користування майном відповідно до Договору суборенди відповідач 1 грошових коштів не сплачував. Доказів оплати після 08.09.2014 року матеріали справи не містять, натомість наявне рішення господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/7479/15 від 15.10.2015 року, яким підтверджено заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" перед товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" зі сплати орендних платежів за вищевказаний період.

Судом встановлено, що первісний позов про визнання вищезазначеного Договору суборенди недійсним було подано на захист порушених корпоративних прав позивача, як учасника відповідача 1, а саме права на участь в управлінні товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" через прийняття загальними зборами учасників рішень з питань, що належать до їх виключної компетенції відповідно до статуту.

Разом з тим, інші учасники відповідача 1, що у сукупності володіють 50 % статутного капіталу, також дотримуються спільної з позивачем позиції щодо недійсності оспорюваного правочину внаслідок перевищення директором своїх повноважень, передбачених статутом, при його укладенні. Вказане підтверджується наявною у справі копією позову до тих же сторін договору, про той же предмет і з тих же підстав, від двох інших учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", який було 18.09.2015 року повернуто господарським судом без розгляду у зв'язку з недоліками.

Як свідчать матеріали справи, підпунктом 12.4.15 пункту 12.4 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", у редакції, чинній на момент укладення оспорюваного договору, встановлено, щодо виключної компетенції загальних зборів учасників належить прийняття рішень про надання згоди директору на укладання договорів про відчуження або придбання основних засобів (у тому числі нерухомого майна і земельних ділянок), надання згоди на укладення кредитних договорів, договорів застави, іпотеки, поруки, позики, спільної діяльності, оренди нерухомого майна, капітального ремонту та/або реконструкції нерухомого майна (та ін. основних засобів), та інших договорів, сума яких дорівнює або перевищує визначений зборами учасників ліміт.

Згідно з пунктом 13.4 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" директор діє без доручення (довіреності) від імені товариства в межах прав, наданих законом, статутом товариства. Директор вирішує усі питання діяльності крім тих, які належать до виключної компетенції зборів учасників. Директор не має права приймати рішення та здійснювати дії, пов'язані з питаннями, що віднесені до виключної компетенції зборів учасників, без розгляду цих питань на зборах та прийняття по ним відповідних рішень, оформлених протоколом, оскільки це вважається перевищенням повноважень. У разі перевищення директором своїх повноважень його дії є незаконними, а правочини, укладені з перевищенням повноважень є недійсними.

Як встановлено в ході судового розгляду справи, питання про надання згоди директору товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" на укладання оспорюваного Договору суборенди на розгляд загальних зборів учасників відповідача 1 не вносилось, рішення з цього приводу не приймалось та згода директору на укладення цього договору не надавалась.

Крім того, суд вбачає з матеріалів справи, що відповідно до пункту 12.4.15 п. 12.4 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод", до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства зокрема належить прийняття рішень про встановлення дозволеного ліміту суми на вчинення директором правочинів без отримання згоди зборів учасників та надання згоди директору на укладання договорів про відчуження або придбання основних засобів (у тому числі нерухомого майна і земельних ділянок), надання згоди на укладення кредитних договорів, договорів застави, іпотеки, поруки, позики, спільної діяльності, оренди нерухомого майна, капітального ремонту та/або реконструкції нерухомого майна (та ін. основних засобів), та інших договорів, сума яких дорівнює або перевищує визначений зборами учасників ліміт у розмірі 100 000 (сто тисяч) гривень.

Пунктом 13.4 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" передбачено, що директор діє без доручення (довіреності) від імені товариства в межах прав, наданих законом, статутом товариства. Директор вирішує усі питання діяльності крім тих, які належать до виключної компетенції зборів учасників. Директор не має права приймати рішення та здійснювати дії, пов'язані з питаннями, що віднесені до виключної компетенції зборів учасників, без розгляду цих питань на зборах та прийняття по ним відповідних рішень, оформлених протоколом, оскільки це вважається перевищенням повноважень. У разі перевищення директором своїх повноважень його дії є незаконними, а правочини, укладені з перевищенням повноважень є недійсними.

При цьому, питання про надання згоди директору товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" на укладання оспорюваного Договору суборенди на розгляд загальних зборів учасників відповідача 2 не вносилось, рішення з цього приводу не приймалось та згода директору на укладення цього договору не надавалась.

Враховуючи встановлені обставини, матеріалами справи підтверджується, що виконавчі органи-директори товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський крано будівний завод" та товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (сторони оспорюваного договору) при його укладенні діяли за межами наданих їм статутом повноваженнями, з їх перевищенням, без прийняття рішення загальними зборами учасників про згоду на укладення такого договору, яка була обов'язковою для договорів, предметом яких є оренда (суборенда) нерухомого майна, тобто не мали необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Предметом спору у цій справі є визнання недійсним договору у зв'язку з укладенням і підписанням його особами, які перевищили свої повноваження.

Частиною 1 статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Виходячи з положень статті 215 ЦК України, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з частиною третьою статті 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За приписами абзаців 6, 8 п. 3.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Матеріали справи свідчать, що оспорюваний Договір суборенди у преамбулі містить посилання про підписання його директорами обох сторін на підставі статутів товариств, тобто наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору зі статутом одна одної у частині, яка стосується відповідних повноважень та їх обмежень, що не заперечувалось представниками сторін у судовому засіданні.

За таких обставин суд доходить висновку, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи має юридичну силу відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України.

Відповідно до положень ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляв, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Докази наступного схвалення оспорюваного Договору суборенди уповноваженими органами юридичних осіб - сторін даного договору, а саме загальними зборами учасників, в матеріалах справи відсутні, цей договір не схвалювався і не затверджувався рішеннями загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" та товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод", що виключає можливість застосування при вирішенні цього спору положень ст. 241 ЦК України.

Таким чином, оскільки при укладенні оспорюваного Договору суборенди від імені обох його сторін - юридичних осіб діяли представники (директори), які вчиняли правочин, не маючи необхідного обсягу цивільної дієздатності, суд доходить до висновку про те, що такий договір не відповідає вимогам закону, тому він підлягає визнанню недійсним на підставі приписів ст.ст. 203, 215 ЦК Україниз застосуванням наслідків недійсності цього правочину, які передбачені ст. 216 ЦК України.

Визнаючи правочин недійсним, суд також враховує, що відповідно до абз. 4 п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", виконання чи невиконання сторонами зобов'язань, які виникли з правочину, має значення лише для визначення наслідків його недійсності, а не для визнання правочину недійсним. У разі якщо правочин ще не виконаний, він є таким, що не створює жодних юридичних наслідків (частина перша статті 216 ЦК).

Враховуючи вищевикладені обставини, суд дійшов висновку про доведеність позивачем факту порушення його прав, обґрунтованість позовних вимог та відповідність їх положенням чинного законодавства і наявність підстав для задоволення первісного позову у повному обсязі.

Щодо позовних вимог за зустрічним позовом господарський суд зазначає наступне.

Згідно з частиною 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно з абз. 5 п. 5 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Так, вимога про застосування наслідків недійсності правочину (реституція) за зустрічним позовом заявлена відповідачем 2, який є однією зі сторін правочину, та є похідною від вимоги про визнання правочину недійсним за первісним позовом.

Відповідно до п. 2.5 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", правочини, які не відповідають вимогам закону, не породжують будь-яких бажаних сторонам результатів, незалежно від волі сторін та їх вини у вчиненні незаконного правочину. Правові наслідки таких правочинів настають лише у формах, передбачених законом, - у вигляді повернення становища сторін у початковий стан (реституції) або в інших. Пункт 2.6 даної Постанови передбачає, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, вважається таким з моменту його вчинення (частина перша статті 236 ЦК України). За змістом частини третьої статті 207 ГК України господарське зобов'язання, визнане судом недійсним, також вважається недійсним з моменту його виникнення.

Відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

За приписами ч. 2 ст. 208 ГК України, у разі визнання недійсним зобов'язання з інших підстав кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за зобов'язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість грошима, якщо інші наслідки недійсності зобов'язання не передбачені законом.

Враховуючи вищенаведені положення та обставини справи, укладений між відповідачами (за первісним позовом) Договір суборенди є недійсним з моменту його вчинення, а правовим наслідком визнання його недійсним має бути повернення становища обох сторін у початковий стан (двостороння реституція), оскільки застосування часткової чи односторонньої реституції чинним законодавством не передбачено, у спосіб визначений приписами законодавства. Чинне законодавство обумовлює спеціальні наслідки такої недійсності, в разі неможливості повернення виконаного, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном. В такому випадку згідно абзацу 2 частини 1 статті 216 ЦК України відповідна сторона повинна відшкодувати вартість того, що одержано нею, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Крім того, застосування передбачених статтею 216 ЦК України наслідків недійсності правочину потребує встановлення вартості одержаного сторонами за недійсним правочином, зокрема, розміру фактично сплаченої відповідачем 1 орендної плати та вартості платного користування виробничими приміщеннями разом з обладнанням, користування якими було предметом недійсного правочину, за цінами на момент відшкодування.

Як встановлено судом, все одержане товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" на виконання недійсного правочину (Договору суборенди) полягає в користуванні майном у період з 01.10.2012 року по 31.08.2015 року, тому його повернення в натурі неможливе. В такому разі в зв'язку з недійсністю правочину на виконання законодавчих вимог (ч. 1 ст. 216 ЦК України) вартість одержаного відповідачем 1 користування майном підлягає відшкодуванню останнім, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Судом взято до уваги, що все одержане товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" на виконання недійсного правочину (Договору суборенди) - це орендна плата у загальній сумі 1030000,00 грн., що підтверджується, зокрема актом звіряння взаємних розрахунків за період з 24.09.2012 року по 08.09.2014 року між відповідачем 1 і відповідачем 2, та рішенням господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/7479/15 від 15.10.2015 року. Одержана товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" орендна плата у фактичній сумі 1030000,00 грн. підлягає поверненню в натурі товариству з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод".

Встановлення вартості одержаного товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" за недійсним правочином користування виробничими приміщеннями разом з обладнанням, здійснюється судом відповідно до висновку суб'єкта оціночної діяльності Приватного підприємства "Діалог" про вартість права користування майном від 13.11.2015 року, сертифікат № 17099/14 від 23.10.2014 року, виданий ФДМУ, згідно з яким ринкова вартість права користування майном, що було передано за Договором суборенди, визначена для відшкодування вартості у судовому спорі, за період користування з 01.10.2012 року по 31.08.2015 року, на дату проведення оцінки становить 23 840 000,00 грн., без ПДВ.

У зв'язку з цим, суд дійшов висновку, що для приведення сторін в початковий стан за недійсним Договором суборенди, коли одержане полягає в користуванні майном та частковій оплаті, необхідно стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" різницю між фактично сплаченою орендною платою за період оплатного користування майном та вартістю одержаного користування майном, яка підлягає відшкодуванню і визначена на момент її відшкодування, що складає 22 810 000,00 грн. (23 840 000,00 грн. - 1 030 000,00 грн.).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що зустрічний позов слід задовольнити у повному обсязі.

Враховуючи положення ст. 49 ГПК України, судовий збір з первісним позовом покладається на відповідачів по 50 % на кожного, тобто по 609 грн., а судовий збір за зустрічним позовом покладається на відповідача 2 за зустрічним позовом, оскільки обов'язок відшкодування вартості права користування майном, одержаного за недійсним договором лежить саме на ньому, а відтак стороною винною у виникненні спору за зустрічним позовом є саме ТОВ "Нікопольський ливарно-механічний завод".

Керуючись ст.ст. 203, 215, 216, 236, 601 ЦК України, ст. 208 ГК України, ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Первісний позов задовольнити.

Визнати недійсним договір суборенди (піднайму) майна № 21/09-12 від 21.09.2012 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" (код ЄДРПОУ 37837224) та товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (код ЄДРПОУ 37196329).

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (53207, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, буд. 169; ідентифікаційний код 37196329) на користь дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ТЕХІНВЕСТ" (м. Дніпропетровськ вул. Комсомольська, буд. 48, к. 106; ідентифікаційний код 31271066) судовий збір у сумі 609,00 грн.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" (53207, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, буд. 169; ідентифікаційний код 37837224) на користь дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "ТЕХІНВЕСТ" (49000, м. Дніпропетровськ вул. Комсомольська, буд. 48, к. 106; ідентифікаційний код 31271066) судовий збір у сумі 609,00 грн.

Зустрічний позов задовольнити.

Застосувати наслідки недійсності договору суборенди (піднайму) майна № 21/09-12 від 21.09.2012 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" (код ЄДРПОУ 37837224) та товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (код ЄДРПОУ 37196329), шляхом повернення сторін у первісний стан.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський ливарно-механічний завод" (53207, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, буд. 169; ідентифікаційний код 37196329) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський кранобудівний завод" (53207, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Карла Лібкнехта, буд. 169; ідентифікаційний код 37837224)грошові кошти в сумі 22 810 000,00(двадцять два мільйона вісімсот десять тисяч) грн. 00коп. на відшкодування вартості одержаного користування майном за недійсним договором суборенди (піднайму) майна №21/09-12 від 21.09.2012 року, судовий збір у сумі 182700 грн.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 23.11.2015 року.

Суддя ОСОБА_4