Постанова

від 23.11.2015 по справі 922/5778/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"23" листопада 2015 р.Справа № 922/5778/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Юр'євій Л.М.

розглянувши заявуТОВ "Кепстар Юкрейн Лімітед", м. Харків про визнання банкрутом ТОВ "Кепстар Юкрейн Лімітед", м. Харків , код ЄДРПОУ 30306667 за участю сторін:

голова ліквід.комісії - ОСОБА_2

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 30.10.2015 р. прийнято заяву ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Кепстар Юкрейн Лімітед" про порушення справи про банкрутство до розгляду, призначено підготовче засідання по справі на 10.11.2015 р. об 11:00 год., зобов'язано заявника надати суду довідку про включення боржника до державного реєстру підприємств та організацій станом на 26.10.2015р.; оригінали документів доданих до заяви для огляду суду; дані про загальну суму заборгованості перед усіма кредиторами з розшифровкою усіх сум боргу по кожному кредитору окремо, також окремо по кожному дебітору, дані щодо заборгованості по заробітній платі перед працівниками підприємства, а також дані заборгованості по податкам, зборам (обов'язковим платежам). Дані про майнові активи боржника, у тому числі дані про грошові кошти, які знаходяться на рахунках боржника, поштові адреси банків і інших фінансових установ. Установчий договір і Статут товариства, баланси товариства за 2013-2015р.р., інші дані про фінансовий стан підприємства, перелік та повний опис заставленого майна, довідку про наявність філій та дочірніх підприємств, оригінал платіжного документа № 14379552 від 02.10.2015р. про сплату судового збору.

30.10.15 р. заявником було надано суду оригінал квитанції про сплату судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство.

10.11.2015 р. боржник через канцелярію суду надав витребувані судом документи, які були долучені до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду від 10.11.2015 р. було порушено провадження по справі про банкрутство ТОВ "Кепстар Юкрейн Лімітед", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначено судове засідання, на якому буде вирішено питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника на 23.11.2015 р.

В судовому засіданні голова ліквідаційної комісії підтримала заяву, просила суд визнати ТОВ "Кепстар Юкрейн Лімітед" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2, в зв'язку звідсутністю грошових коштів на оплату послуг арбітражного керуючого.

Розглянувши надану суду заяву про порушення справи про банкрутство, додані до заяви документи, вислухавши пояснення сторін, суд встановив, що голова ліквідаційної комісії звернувся до суду з заявою про визнання боржника ТОВ "Кепстар Юкрейн Лімітед" банкрутом на підставі наступного.

ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Кепстар Юкрейн Лімітед", код 30306667 зареєстровано як юридична особа 25.11.2004 р., місцезнаходженням є: 61072, м. Харків, пр-т Леніна, буд. 56, офіс 527.

У відповідності до ст. 59 ГК України, ч. 3 ст. 105, ч.1 ст. 110 ЦК України зборами учасників було прийнято рішення про ліквідацію підприємства (протокол загальних зборів від 07.07.2015р.), призначено голову та членів ліквідаційної комісії, визначено порядок припинення боржника, встановлено строк для пред'явлення вимог кредиторів боржника - два місяці з дати публікації повідомлення про прийняття рішення щодо припинення (ліквідації) підприємства в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

На виконання вимог ч.1 ст. 34 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємцівВ» власником було передано державному реєстратору опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційних дій „Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особиВ» . Державним реєстратором було внесено відповідні відомості про прийняття рішення про ліквідацію підприємства та призначення ліквідаційної комісії в ЄДР.

У відповідності до приписів ч. 2 ст. 105 ЦК України повідомлення про припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації було опубліковане 10.07.2015 року - в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації „Бюлетень державної реєстраціїВ» №324(19). У повідомленні, опублікованому в „Бюлетені державної реєстраціїВ» , визначено двохмісячний термін звернення кредиторів до ліквідаційної комісії з дня оголошення до 20.09.2015р. та інші відомості, що вимагаються згідно із ч.7 ст. 22 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємцівВ» .

В подальшому у відповідності до ч. 1 ст. 111 ЦК України ліквідаційною комісією було прийнято рішення про надіслання всім кредиторам боржника, перед якими відповідно до даних бухгалтерського обліку товариства рахується заборгованість, персональних повідомлень про припинення підприємства. Суд з'ясував, що ліквідатором персонально письмово повідомлено всіх відомих (явних) кредиторів, перед якими відповідно до даних бухгалтерського обліку боржника рахується заборгованість, про припинення підприємства шляхом ліквідації, про склад ліквідаційної комісії, порядок та строки з'явлення кредиторами вимог до боржника, адреси, за якими приймаються вимоги кредиторів.

Також з метою виявлення усього наявного на підприємстві майна, ліквідаційною комісією на виконання вимог Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 02 вересня 2014 року № 879, п.12 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою КМ України від 28.02.2000 року №419 (із наступними змінами і доповненнями) було прийнято рішення про проведення інвентаризації основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, нематеріальних активів, кредиторської та дебіторської заборгованості боржника (наказ б/н від 13.08.2015 р.). За результатами проведення інвентаризації комісією були складені акти інвентаризації від 12.10.2015 р. Відповідно до актів про результати інвентаризації основні засоби, об'єкти інтелектуальної власності, нематеріальні активи, грошові кошти, відсутні. Відповідно до акту інвентаризації оборотних активів від 12.10.15 р. ліквідаційною комісією було виявлено у боржника обладнання в кількості 10 одиниць на загальну суму згідно звіту про оцінку 16 038 800,00 грн, з яких 9 одиниць знаходиться в заставі у ПАТ "КБ "Актив-Банк", м. Київ. Також ліквідатором надано до матеріалів справи витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №47688802 від 20.08.15 р. щодо наявності заборони на вказане рухоме майно. Згідно наданих довідок з: Державного реєстру речових прав на нерухоме від 13.10.15 р., Агентство регіонального розвитку Славутицької міської ради та відділу Держгеокадастру у м. Славутич від 14.08.15 р. нерухоме майно та земельні ділянки у боржника відсутні; Харківської та Київської митниці ДФС від 14.08.15 р. та 20.08.15 р. боржник на обліку в митних органах не перебуває; Національної комісії з ЦПФР від 21.08.15 р. боржник серед власників акцій відсутній; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті від 18.09.15 р. боржник не є власником суден.

За результатами проведеної інвентаризації в даних бухгалтерського обліку у боржника обліковується дебіторська заборгованість у розмірі 87363,43 грн. Суд з'ясував, що у боржника є кредиторська заборгованість, яка забезпечена заставою в сумі 112 255 574,97 грн (ПАТ "КБ "Актив-Банк"), а також є в наявності кредиторська заборгованість на загальну суму 8 620 644,94 грн (ТОВ "А.Н.К." - 24800,00 грн, ТОВ "Бавал" - 100000 грн, ВП "ПАК-Експо Індастрі" - 671850,76 грн, ОСОБА_4 ХХІ - 963764,58 грн, ФОП ОСОБА_5 - 13464,55 грн, ТОВ "Манушар Україна" - 2034399,07 грн, ПАК-Експо Лізинг - 440824,65 грн, ТОВ "Рона Компанія" - 1516537,5 грн, Пак-Експо Трейдінг - 991097,84 грн, ТОВ "Укр-Полімер" - 354055,98 грн, ТОВ "Українські маркетингові товари та скло" - 1523314,56 грн, ТОВ "Розетка ЮА" - 617,58 грн). Крім того, боржник має заборгованість перед кредиторами нерезедентами: ЗАТ "Імлітекс Холдінгс", м. Каунас Литва в сумі 3 699837,94 грн; Компанія Dow Europe GmbH, Швейцарія - 6 496 850,03 грн; Vibos International Group FZC, ОАЕ - 11 468 252,77 грн; Transtechnika Ost, м. Геппінген Німеччина - 199808,03 грн; Glariant Masterbatches GmbH, м. Ланштайн Німеччина - 1241528,63 грн. Заборгованість із заробітній плати перед працівниками, заборгованість по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, заборгованість по виплаті авторської винагороди, перед пенсійним фондом у боржника відсутня.

Після закінчення всіх необхідних ліквідаційних заходів у відповідності до п.1 ст. 111 ЦК України ліквідатором (ліквідаційною комісією) був складений та підписаний проміжний ліквідаційний баланс підприємства станом на 12.10.2015р., який був затверджений ліквідатором підприємства (протокол б/н від 12.10.2015р.).

Отже, враховуючи те, що в процесі здійснення ліквідації підприємства ліквідатором виявлено недостатність вартості активів боржника для задоволення вимог всіх кредиторів (активи складають - 16038800,00 грн, дебіторська заборгованість складає 87363,43 грн, а кредиторська заборгованість - 510 266 453,37 грн.) ліквідатором було вирішено звернутись до господарського суду з заявою про визнання боржника ТОВ "Кепстар Юкрейн Лімітед" (протокол від 12.10.2015р.) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» .

Дійсно, як вбачається з матеріалів, долучених до заяви ліквідатором, даних бухгалтерського обліку боржника, проміжного ліквідаційного балансу станом на 12.10.2015 р. фінансовий стан підприємства має ознаки неоплатності, в зв'язку з недостатністю майнових активів боржника для задоволення вимог його кредиторів. Майнові активи у боржника складають суму 16126163,43 грн (дебіторська заборгованість та рухоме майно), проте кредиторська заборгованість у боржника становить суму 510 266 453,37 грн. Крім того, боржником надано суду копію заяви про припинення платника податків (форма № 8-ОПП) згідно до Порядку обліку платників податків, зборів (обов'язкових платежів).

Згідно з ч.5 ст.11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» боржник зобов'язаний звернутись в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі, якщо під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

У відповідності до п. 1 ст. 95 Закону передбачено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язані звернутись в господарський суд з заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Отже, судом перевірено правильність вжиття ліквідатором (ліквідаційною комісією) боржника всіх передбачених чинним законодавством України заходів, що є передумовою для звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство на підставі ст. 95 Закону про банкрутство. Враховуючи, що при розгляді справи про банкрутство на час розгляду заяви ліквідатора обставини звернення до суду у порядку ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» є в наявності, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ліквідатора та визнати боржника банкрутом.

Розглянувши заяву голови ліквідаційної комісії про призначення ліквідатором боржника ТОВ "Кепстар Юкрейн Лімітед" ОСОБА_2 суд вважає можливим її задовольнити враховуючи приписи ч.2 ст. 95 Закону про банкрутство.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Кепстар Юкрейн Лімітед", код 30306667, зареєстровано як юридична особа 25.11.2004 р., місцезнаходженням є: 61072, м. Харків, пр-т Леніна, буд. 56, офіс 527, банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Кепстар Юкрейн Лімітед", код 30306667, голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1, що мешкає за адресою: м. Одеса, вул Левітана, 113, поштова адреса: 61072, м. Харків, проспект Леніна, 56, офіс 527.

3. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України про визнання боржника ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Кепстар Юкрейн Лімітед", код 30306667, банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора (ліквідаційну комісію), строк подання заяв поточних кредиторів з вимогами до боржника.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо,

строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав,

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури,

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута,

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю,

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом.

Скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом місячного строку з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

5. Зобов'язати ліквідатора представити суду реєстр грошових вимог кредиторів, повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів банкрута, надавати суду щомісячно звіти про хід ліквідаційної процедури, в строк до 23.11.2016 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі акти інвентаризації майна, акти оцінки майна, звіт про виплачені кредиторам кошти, договори купівлі-продажу майна банкрута, довідки установ банку про закриття рахунків банкрута, довідку з архіву про прийняття документів, які підлягають довгостроковому зберіганню, довідку про знищення печаток і штампів банкрута, оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію, ліквідаційний баланс, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу по ліквідації банкрута.

6. Постанову суду надіслати ліквідатору, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ДВС Дзержинського р-ну.

Суддя ОСОБА_1