Ухвала

від 03.12.2015 по справі 910/313/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

УХВАЛА

03.12.15 справа № 910/313/13

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Смілатрейд"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами

"Менеджмент сервіс" (ідентифікаційний код 32710384)

про банкротство

Суддя Пасько М.В. Представники:

від заявника не з'явились,

від боржника не з'явились,

В судовому засіданні приймали участь: Білик О.А. - ліквідатор боржника

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Святослав" в особі ліквідатора підприємства - арбітражного керуючого Юдицького О.В. звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Менеджмент сервіс" у зв'язку з неспроможністю підприємства виконати грошове зобов'язання у сумі 20.000.000,00 грн.

Провадження у справі за вказаною заявою було порушено ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.01.2013 р. № 910/313/13.

04.02.2013 р. у справі № 910/313/13 винесено ухвалу підготовчого засідання, в якій, зокрема, визнано безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора у розмірі 20.025.736,00 грн., призначено арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича розпорядником майна боржника, визначено дату проведення попереднього судового засідання на 26.04.2013 р. та ін.

26.04.2013 р. відбулося попереднє судове засідання, в якому затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Менеджмент Сервіс" та визнано його кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю "Святослав" на суму 20.031.101,00 грн. (5.365,00 грн. - перша черга, 20.000.000,00 грн. - четверта черга, 25.736,00 грн. - шоста черга).

Постановою Господарського суду міста Києва від 22.07.2013 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Менеджмент сервіс" визнано банкрутом, відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Білика О.А.

У межах ліквідаційної процедури товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Дока Україна Т.О.В." звернулася до суду із заявою № 310 від 17.04.2014 р. про визнання кредиторських вимог до банкрута, для розгляду якої ухвалою від 12.05.2014 р. у справі № 910/313/13 на 18.06.2014 р. було призначено судове засідання.

18.06.2014 р. розгляд справи було відкладено судом на 21.07.2014 р. у зв'язку з необхідністю отримання додаткових доказів, необхідних для вирішення по суті заявлених до розгляду процесуальних питань.

Окрім того, ухвалою від 18.06.2014 р. судом було затверджено звіти арбітражного керуючого Білика О.А. про грошову винагороду та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Менеджмент Сервіс" № 910/313/13 на загальну суму 43.146,13 грн., а розгляд питання про затвердження звіту про відшкодування витрат відкладено на 21.07.2014 р. для отримання документів, які підтверджують такі витрати.

Станом на 21.07.2014 р. від ліквідатора банкрута до суду надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали від 18.06.2014 р.

Постановою господарського суду міста Києва від 21.07.14 припинено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Менеджмент сервіс"; визнано товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Менеджмент сервіс" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру по справі № 910/313/13 та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Білика О.А., якого зобов'язано провести ліквідаційну процедуру та надати суду свій звіт та ліквідаційний баланс банкрута у строк до 21.07.15.

У зв'язку із закінченням строку повноважень судді господарського суду міста Києва Омельченка Л.В. справа передана на повторний автоматичний розподіл.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду міста Києва призначено автоматичний розподіл справи.

Внаслідок вказаного розподілу справа № 910/313/13 передана для розгляду судді Паську М.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.01.15 прийнято справу № 910/313/13 до провадження.

24.02.15 від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про перехід до ліквідаційної процедури у справі № 910/313/13.

Враховуючи, що станом на 14.05.15 від керуючого санацією боржника не надійшло плану санації на затвердження у справі № 910/313/13, а також у зв'язку з розглядом поданого клопотання, розгляд справи призначено на 11.06.15.

26.05.15 від товариства з обмеженою відповідальністю "Святослав" надійшло клопотання про заміну кредитора у справі № 910/313/13.

08.06.15 від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про припинення процедури санації у справі № 910/313/13, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення його ліквідатором боржника.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.06.15 задоволено клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Святослав" про заміну кредитора у справі № 910/313/13.

Постановою господарського суду міста Києва від 11.06.15 про визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Білика О.А.

24.07.15 від товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Дока Україна Т.О.В." надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 1.517.218, 00 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.07.15 прийнято до розгляду заяву товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Дока Україна Т.О.В." з грошовими вимогами до боржника на суму 1.517.218, 00 грн. та призначено її розгляд на 29.09.15.

28.09.15 від ліквідатора боржника надійшли письмові висновки на заяву товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Дока Україна Т.О.В." з грошовими вимогами до боржника на суму 1.517.218, 00 грн.

29.09.15 від ліквідатора боржника надійшли додаткові пояснення на заяву товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Дока Україна Т.О.В." з грошовими вимогами до боржника на суму 1.517.218, 00 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.09.15 відмовлено товариству з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Дока Україна Т.О.В." у визнанні кредитором до товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Менеджмент сервіс" на суму 1.517.218, 00 грн.

15.10.15 від ліквідатора боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди у справі.

Враховуючи викладене, розгляд справи призначено на 03.12.15.

У судовому засіданні, розглянувши заяву ліквідатора боржника про затвердження мирової угоди у справі № 910/313/13 та заслухавши його пояснення, суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує Голова комітету кредиторів.

Згідно ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Відповідно до ч. 8 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про:

-обрання голови комітету;

-скликання зборів кредиторів;

-звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом;

-звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства;

-звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора);

-підготовку та укладення мирової угоди;

-схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом;

-визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута;

-внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника;

-інші питання, передбачені цим Законом.

Як вбачається з матеріалів справи, кредитори товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Менеджмент сервіс" проголосували за укладання мирової угоди та подальше її затвердження судом.

Враховуючи викладене вище, заява ліквідатора боржника про затвердження мирової угоди у справі № 910/313/13 підлягає задоволенню, а мирова угода від 12.10.15 - затвердженню.

Керуючись ст. ст. 26, 77, 79, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 34, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1.Задовольнити заяву ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Менеджмент сервіс" арбітражного керуючого Білика О.А. про затвердження мирової угоди у справі № 910/313/13.

2.Затвердити мирову угоду від 12.10.15 укладену між кредиторами та боржником у справі № 910/313/13 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Менеджмент сервіс" (ідентифікаційний код 32710384) наступного змісту:

Мирова угода

м. Черкаси 12.10.15.

І.Загальні положення

1.1.Боржник ТОВ "КУА "Менеджмент сервіс" код ЄДРПОУ 32710384 в особі ліквідатора арбітражного керуючого Білика О.А., який діє на підставі постанови господарського суду м. Києва від 11.06.15р. по справі №910/313/13, та Кредитор боржника в особі голови комітету кредиторів ТОВ "Смілатрейд" код 39759295, 20702, Черкаська обл., місто Сміла, вул. Р. Люксембург, будинок 6, від імені якого діє директор ОСОБА_1 на підставі статуту Товариства відповідно до положень ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника уклали цю мирову угоду про наступне:

II.Предмет мирової угоди

2.1.Предметом мирової угоди є домовленість між боржником та кредитором стосовно відстрочки кредитором боргів боржника.

2.2.Метою мирової угоди є погашення заборгованості Боржника перед Кредитором шляхом відстрочки боргу кредитора та відновлення платоспроможності боржника.

2.3.Ця угода укладається на стадії ліквідації боржника, введеною ухвалою господарського суду Київської області від 11.06.2015 року та стосується вимог кредиторів до Боржника, які були затверджені судом та включені до реєстру кредиторів, а саме: вимог четвертої черги задоволення вимог кредиторів відповідно до ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". На дату підписання цієї угоди у Боржника не існує зобов'язань перед іншими кредиторами, не існує зобов'язань інших черг погашення вимог перед кредитором , також не існує вимог які забезпечені заставою. Треті сторони у справі про банкрутство відсутні.

2.4.Сторони визначили, що заборгованість Боржника перед кредиторами четвертої черги, яка включена в реєстр вимог кредиторів, в загальному розмірі становить 20.025.736, 00 грн., з яких:

Найменування кредитора, адреса, ідентифікаційний кодРозмір визнаних господарським судом Черкаської обл. вимог кредиторів і черговість їх задоволення 2 3 4 6 1ТОВ "Смілатрейд" код 39759295, 20702, Черкаська обл.,місто Сміла, вул. Р. Люксембург, будинок 6 0 0 20025736,00грн 0

III.Порядок і строки виконання зобов'язань боржника

3.1.Сторони досягли згоди що: заборгованість за реєстром вимог кредиторів четвертої черги погашається на умовах відстрочення платежу, та має бути сплачена на протязі 12 (дванадцять) місяців з дати затвердження мирової угоди господарським судом м. Києва з дотриманням черговості, встановленої ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Всього загальна сума заборгованості четвертої черги, що погашається на умовах відстрочення за цією мировою угодою складає 20.025.736, 00 грн.

3.2.Погашення вимог кредиторів на умовах даної мирової угоди здійснюється Боржником починаючи із дати затвердження мирової угоди судом за рахунок коштів, які надходять до Боржника від господарської діяльності, в тому числі, але не виключно : від продажу частини майна, отримання орендних платежів, залучення кредитних коштів та інвестицій.

3.3.Сторони погодили, що вимоги четвертої черги можуть задовольнятися раніше встановленого 12 місячного строку задоволення вимог передбачених мировою.

ІV.Прикінцеві та інші положення

4.1.Мирова угода вступає в силу з моменту її затвердження господарським судом.

4.2.Затвердження мирової угоди є підставою для припинення господарським судом провадження у справі про банкрутство Боржника. З дня затвердження мирової угоди Боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно із умовами мирової угоди.

4.3.Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

4.4Мирова угода може бути визнана судом недійсною, а також розірвана у випадках, передбачених чинним законодавством, зокрема положеннями ст. 82 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

4.5Всі питання, що не врегульовані даною мировою угодою регулюються чинним законодавством.

Мирова угода складена в 4-х примірниках по одному для Боржника, кредитора господарського суду, арбітражного керуючого (ліквідатора), кожний з яких має однакову юридичну силу.

3.Дана мирова угода набуває чинності з дати її затвердження господарським судом міста Києва.

4.Припинити провадження у справі № 910/313/13.

5.Ухвала може бути оскаржена у встановленому законом порядку. Оскарження ухвали не зупиняє її виконання.

6.Зобов'язати державного реєстратора за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення провадження у справі № 910/313/13.

7.Належним чином засвідчену ухвалу направити заявнику, боржнику, ліквідатору боржника, кредиторам та державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

Суддя М.В. Пасько