Рішення

від 17.12.2015 по справі 910/26813/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.12.2015Справа №910/26813/15

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІБР-АКТИВ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ"

про визнання рішень загальних зборів учасників товариства недійсними

Суддя Турчин С.О.

Представники сторін:

від позивача: Ткаченко В.В. (довіреність б/н від 12.03.2015)

від відповідача: не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІБР-АКТИВ" звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" в якому просив суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 07.03.2014, оформлені протоколом від 07.03.2014 № 1/14, з моменту прийняття;

- визнати недійсним статут ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 07.03.2014, зареєстрований державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Карташовою Мариною Павлівною 01.04.2014 за № 10701050008034378, з моменту реєстрації;

- визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 10.07.2014, оформлені протоколом від 10.07.2014 № 3/14, з моменту прийняття;

- визнати недійсним статут ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 10.07.2014, зареєстрований державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Карташовою Мариною Павлівною 30.07.2014 за № 110701050009034378, з моменту реєстрації.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на наступні обставини:

- рішення загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 07.03.2014 та від 10.07.2014 прийняті з порушенням Закону України "Про господарські товариства" щодо повідомлення позивача про час та дату проведення загальних зборів та порядку денного загальних зборів;

- загальними зборами ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 13.11.2008, на яких було збільшено статутний капітал Товариства, не визначено порядку та строків сплати учасниками додаткових вкладів, а відповідач з вимогами у порядку ч. 2 ст. 530 ЦК України до позивача не звертався, а тому обов'язок ТОВ "ІБР-Актив" щодо повного внесення додаткового внеску до статутного капіталу Товариства на момент прийняття оспорюваного рішення від 007.03.2014 не настав;

- підстави, наведені у рішенні загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 10.07.2014, для виключення ТОВ "ІБР-Актив" зі складу учасників Товариства не відповідають дійсності, у протоколі №3/14 від 10.07.2014 не наведено обставин, які б свідчили про невиконання позивачем обов'язків учасника та жодних вимог, які б стосувались виконання статутних обов'язків позивача, останнім отримано не було.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2015 прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження по справі №910/26813/15, розгляд справи призначено на 05.11.2015 та зобов'язано сторін надати суду документи і докази по справі та зобов'язано Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві надати належним чином завірені копії реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" (код 36147836).

02.11.2015 через канцелярію суду від Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Печерського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві надійшли копії реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" (супровідний лист №5.15/693/с від 27.10.2015).

04.11.2015 через канцелярію суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

05.11.2015 через канцелярію суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

В судове засідання 05.11.2015 представники сторін не з'явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.11.2015, на підставі ст. 77 ГПК України, розгляд справи №910/26813/15 відкладено на 26.11.2015.

26.11.2015 через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву. У відзиві на позов, відповідач позовні вимоги заперечив, посилаючись на те, що позивача, у відповідності до ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" та п. 8.14 Статуту, було належним чином повідомлено про час та місце проведення загальних зборів, які відбулись 07.03.2014 та 10.07.2014. Також, відповідач зазначив, що позивачу тричі направлялися повідомлення про скликання загальних зборів з питання зменшення статутного капіталу у зв'язку з несплатою внеску позивачем, а відтак, на думку відповідача, посилання ТОВ "ІБР-Актив" на те, що обов'язок здійснити сплату внеску до статутного капіталу не настав є безпідставним. Крім того, відповідачем зазначено про обґрунтованість прийнятого учасниками Товариства рішення про виключення позивача зі складу учасників "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", з підстав наведених у протоколі №3/14 від 10.07.2014.

В судове засідання 26.11.2015 з'явились представники позивача та відповідача. Представник позивача надав суду пояснення по суті позовних вимог, представники відповідача надали пояснення щодо викладених у відзиві обставин та заперечень.

Також, представники сторін в судовому засіданні 26.11.2015 надали суду спільне клопотання про продовження строку вирішення спору у справі № 910/26813/15.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2015 продовжено строк вирішення спору у справі № 910/26813/15 на 15 днів до 29.12.2015 та відкладено розгляд справи на 17.12.2015.

11.12.2015 через канцелярію суду від позивача надійшли пояснення по справі та докази сплати внесення позивачем вкладів до статутного фонду ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ".

Представник позивача в судовому засіданні 17.12.2015 позовні вимоги підтримав, просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача в судове засідання 17.12.2015 не з'явився, проте від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Розглянувши клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, суд зазначає наступне.

Статтею 77 ГПК України передбачено, що господарський суд відкладає розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представника відповідача, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Однак, за висновками суду, наявні в матеріалах справи документи достатні для її розгляду.

При цьому, нормами чинного законодавства України не обмежено коло осіб, які можуть представляти особу в судовому процесі, тому неможливість одного з представників відповідача бути присутнім у судовому засіданні не перешкоджає реалізації права учасника судового процесу на участь у судовому засіданні іншого представника, а також реалізації його права на захист шляхом подання відзиву на позов по суті. При цьому, відповідач наданими йому процесуальними правами скористався, надавши суду відзив на позов.

Крім того, суд приймає до уваги, що судом сторонам були створені належні умови для надання усіх необхідних доказів, зокрема, надано достатньо часу для підготовки до судового засідання. Проте, нових доказів відповідачем не надано та про можливість їх надання в майбутньому у клопотанні відповідача не зазначено.

Враховуючи вищенаведене, беручи до уваги встановлені статтею 69 ГПК України строки вирішення спору, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

Водночас, судом, враховано, що у відповідності до ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини.

З огляду на вищенаведене та те, що наявні у матеріалах справи документи достатні для прийняття повного та обґрунтованого судового рішення, з метою запобігання безпідставному затягуванню розгляду справи, в судовому засіданні 17.12.2015 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до ст. 85 ГПК України.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" зареєстроване 08.09.2008.

Відповідно до Статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" затвердженого загальними зборами засновників Товариства, оформлених протоколом №1 від 02.09.2008 (номер запису в реєстрі 10701020000034378 від 08.09.2008, засновками Товариства були: ТОВ "Стар Сіті", вклад якого становить 15750,00 грн., що складає 30% розміру статутного капіталу; ОСОБА_3, вклад якої становить 15750,00 грн., що складає 30% розміру статутного капіталу; ВАТ "Автотранспортне підприємство №7", вклад якого становить 5250,00 грн., що складає 10% розміру статутного капіталу; ТОВ "ІБР-Актив" вклад якого становить 15750,00 грн., що складає 30% розміру статутного капіталу.

З наявної в матеріалах справи виписки по особовому рахунку від 05.09.2008 вбачається, що ТОВ "ІБР-Актив" сплатило 05.09.2008 вклад у розмірі 15750,00 грн., що складає 30% розміру статутного капіталу Товариства.

13.11.2008 відбулись загальні збори учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", оформлені протоколом №2 від 13.11.2008 (зміни до Статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" зареєстровані 20.11.2008), на яких було виведено зі складу учасників Товариства ОСОБА_3, у зв'язку із відступленням належної їй частки ТОВ "Спецпроект-Капітал"; прийнято до складу учасників Товариства ТОВ "Спецпроект-Капітал"; збільшено статутний капітал Товариства до 6 365 000 грн., а вклад ТОВ "ІБР-Актив" визначено у розмірі 1909500,00 грн., що відповідало 30 % розміру статутного капіталу.

09.11.2010 відбулись загальні збори учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", оформлені протоколом №5 від 09.11.2010 (зміни до Статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" зареєстровані 29.12.2010), на яких, з метою не допущення зменшення статутного капіталу Товариства, у зв'язку із виключенням учасника ВАТ "Автотранспортне підприємство №7", було вирішено доформувати статутний капітал Товариства на 636500,00 грн., та вклад ТОВ "ІБР-Актив" визначено у розмірі 2121454,50 грн., що відповідало 33,3 % розміру статутного капіталу.

Як вбачається із наявних у матеріалах справи виписок по особовому рахунку позивачем було частково сплачено додаткові внески у розмірі 5000,00 грн. - 20.03.2009, 7000,00 грн. - 05.08.2009, 12000,00 грн. - 18.11.2009, 30000,00 грн. - 15.09.2010, 4000,00 грн. - 16.09.2010. Як зазначено сторонами всього ТОВ "ІБР-Актив" було внесено до статутного капіталу ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" вклад у розмірі 73834,00 грн.

07.03.2014 відбулись загальні збори учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", оформлені протоколом №1/14 від 07.03.2014 (зміни до Статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" зареєстровані 01.04.2014 за номером 10701050008034378), на яких були присутні учасники: ТОВ "Стар Сіті", яке володіло 33,33 % статутного капіталу ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" та ТОВ "Спецпроект-Капітал", яке володіло 33,34 % статутного капіталу Товариства.

На загальних зборах 07.03.2014 по третьому питанню порядку денного, у зв'язку із тим, що ТОВ "ІБР-Актив" внесло лише вклад у розмірі 73834,00 грн., учасники товариства вирішили зменшити статутний капітал Товариства з 6365000,00 грн. до 4317379 грн., тобто на суму невнесеного вкладу учасника, що становить 2047620,50 грн. та перерозподілити частки учасників відповідно до фактично внесених коштів.

Відповідні реєстраційні зміни до Статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" внесені державним реєстратором 01.04.2014 за № 10701050008034378.

10.07.2014 відбулись загальні збори учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", оформлені протоколом №3/14 від 10.07.2014 (зміни до Статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" зареєстровані 30.07.2014 за номером 10701050009034378), на яких були присутні учасники: ТОВ "Стар Сіті", яке володіло 49,13754 % статутного капіталу ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" та ТОВ "Спецпроект-Капітал", яке володіло 49,1523 % статутного капіталу Товариства.

На загальних зборах 10.07.2014, у зв'язку із тим, що ТОВ "ІБР-Актив" систематично (більше, ніж три рази поспіль) не з'являється на загальні збори учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", не бере участі у прийнятті рішень щодо визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження планів діяльності та звітів дирекції щодо фінансово-господарської діяльності Товариства, не виконує рішень загальних зборів учасників Товариства, учасниками Товариства було вирішено виключити ТОВ "ІБР-Актив" зі складу учасників Товариства з виплатою вартості частини майна пропорційно його частці.

Також, на вказаних загальних зборах, у зв'язку із виключенням ТОВ "ІБР-Актив" зі складу учасників Товариства та внесення учасниками додаткових внесків в статутний капітал здійснено перерозподіл часток, за результатами якого частка ТОВ "Стар-Сіті" визначена у розмірі 2158689,75 грн., що складає 50 % статутного капіталу; частка ТОВ "Спецпроект-Капітал" визначена у розмірі 2158689,75 грн., що складає 50 % статутного капіталу.

Відповідні реєстраційні зміни до Статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" внесені державним реєстратором 30.07.2014 за № 10701050009034378.

Позивач, заявляючи позов про визнання недійсними рішень зборів ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 07.03.2014, оформлені протоколом від 07.03.2014 № 1/14 та від 10.07.2014, оформлені протоколом від 10.07.2014 № 3/14, визнання недійсними статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 07.03.2014 та статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 10.07.2014, посилається на те, що спірні рішення прийняті з порушенням Закону України "Про господарські товариства" щодо повідомлення позивача про час та дату проведення загальних зборів та порядку денного загальних зборів, а також порушують права та інтереси позивача на володіння та розпорядження належними йому корпоративними правами.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог, виходячи з наступного.

Статтею 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ст. 11-1 Закону України "Про господарські товариства" № 1576-XII від 19.09.1991 (в редакції чинній на час прийняття оспорюваних рішень) законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За змістом статті 116 ЦК України, яка кореспондується із ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, серед іншого, брати участь в управлінні товариством.

Відповідно до ч. 1, ч. 4 ст. 145 ЦК України, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника із товариства; 8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

Згідно зі ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на час прийняття оспорюваних рішень) до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; виключення учасника з товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на час прийняття оспорюваних рішень) загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Згідно із п. 8.6., п. 8.8. Статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" (в редакції чинній на час прийняття оспорюваних рішень), з питань щодо внесення змін до Статуту Товариства, зміни розміру його статутного капіталу, а також при вирішенні питання про виключення учасника з Товариства, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники (їх представники), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками від загальної кількості голосів учасників Товариства за умови дотримання процедури встановленої п. 4.10 Статуту. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів.

Як вбачається з протоколів загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" №1/14 від 07.03.2014 та №3/14 від 10.07.2014 у зборах, що відбулись 07.03.2014 прийняли участь учасники, що у сукупності володіють 66,67% голосів та у зборах, що відбулись 10.07.2014 прийняли участь учасники, що у сукупності володіють 98,2898% голосів.

Згідно ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на час прийняття оспорюваних рішень) про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Згідно із п. 8.14. Статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" (в редакції чинній на час прийняття оспорюваних рішень), про проведення загальних зборів учасники Товариства повідомляються рекомендованим листом не менш, як за 30 днів до скликання Загальних зборів. Порядок денний зборів надсилається разом з повідомленням про загальні збори.

Як встановлено судом, 04.02.2015 ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" на адресу позивача направлено повідомлення (вих. 71 від 04.02.2014) про проведення о 10.30 годині 07 березня 2014 року за адресою: 01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 43 загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" з наступним порядком денним: 1. Звіт дирекції про підсумки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2013 рік та основні напрямки діяльності у 2014 році. 2. Погодження плану діяльності Товариства на наступний рік. 3. Зміна статутного капіталу товариства. 4. Про внесення змін до Статуту Товариства та проведення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства.

Направлення вказаного повідомлення про проведення 07.03.2014 загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" підтверджується описом вкладення у цінний лист від 04.02.2014. Зазначене повідомлення було повернуте ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" за закінченням терміну зберігання.

У протоколі №1/14 від 07.03.2014, яким оформлені рішення від 07.03.2014 визначено наступний порядок денний: 1. Звіт дирекції про підсумки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2013 рік та основні напрямки діяльності у 2014 році. 2. Погодження плану діяльності Товариства на наступний рік. 3. Зміна статутного капіталу товариства. 4. Внесення змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно місцезнаходження ТОВ "Спецпроект-Капітал". 5. Про внесення змін до Статуту Товариства та проведення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, що узгоджується з порядком денним, визначеному у повідомленні про проведення 07.03.2014 загальних зборів. При цьому, питання 4 порядку денного "Внесення змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно місцезнаходження ТОВ "Спецпроект-Капітал", що зазначене у протоколі №1/14 від 07.03.2014 не суперечить приписам ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", згідно із якою, з питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах та, окрім того, фактично відповідає пункту 4 порядку денного, визначеному у повідомленні про проведення збрів, а відповідні зміни були відображені у Статуті, у редакції, затвердженій загальними зборами учасників Товариства від 10.07.2014.

06.06.2014 ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" на адресу позивача направлено повідомлення про проведення о 11.00 годині 10 липня 2014 року за адресою: 01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 43 загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" з наступним порядком денним: 1. Про обрання Голови Товариства. 2. Про обрання Секретаря загальних зборів учасників Товариства. 3. Про виключення учасника з Товариства. 4. Про виплату виключеному учаснику Товариства вартості частини майна, пропорційної сплаченій частині його частки (вкладу) та частки прибутку, одержаного Товариством в даному році до моменту його виходу. 5. Про внесення грошових коштів до статутного (складеного) капіталу Товариства у зв'язку з виключенням учасника Товариства. 6. Про перерозподіл часток у статутному (складеному) капіталі Товариства. 7. Про затвердження змін до статуту Товариства. 8. Про уповноваження генерального директора Товариства на організацію і здійснення дій для проведення державної реєстрації змін до Статуту, пов'язаних із виключенням учасника Товариства та перерозподілом часток у Статутному (складеному) капіталі Товариства. Також, у повідомленні зазначено, що з матеріалами, пов'язаними з порядком денним зборів, можна ознайомитись у приміщенні ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" за адресою: м. Київ, вул. Кіквідзе, 43.

Направлення вказаного повідомлення про проведення 10.07.2014 загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" підтверджується описом вкладення у цінний лист від 06.06.2014 та квитанцією про оплату поштових послуг (фікальний чек №9945 від 06.06.2014). Зазначене повідомлення було повернуте ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" за закінченням терміну зберігання.

Водночас, у протоколі №3/14 від 10.07.2014, яким оформлені рішення від 10.07.2014 визначено наступний порядок денний: 1. Про обрання Голови Товариства. 2. Про обрання Секретаря загальних зборів учасників Товариства. 3. Про виключення учасника з Товариства. 4. Про виплату виключеному учаснику Товариства вартості частини майна, пропорційної сплаченій частині його частки (вкладу) та частки прибутку, одержаного Товариством в даному році до моменту його виходу. 5. Про внесення грошових коштів до статутного (складеного) капіталу Товариства у зв'язку з виключенням учасника Товариства. 6. Про перерозподіл часток у статутному (складеному) капіталі Товариства. 7. Про затвердження змін до статуту Товариства. 8. Про уповноваження генерального директора Товариства на організацію і здійснення дій для проведення державної реєстрації змін до Статуту, пов'язаних із виключенням учасника Товариства та перерозподілом часток у Статутному (складеному) капіталі Товариства, що відповідає порядку денному, визначеному у повідомленні про проведення 10.07.2014 загальних зборів.

Таким чином, позивач, у відповідності до ч. 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" та п. 8.14. Статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", був повідомлений про місце, час та порядок денний загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", які відбулись 07.03.2014 та 10.07.2014, а відтак, відповідачем було дотримано вищенаведених приписів законодавства та Статуту щодо належного повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю "ІБР-Актив" про проведення 07.03.2014 та 10.07.2014 загальних зборів та зазначення порядку денного. Вказані обставини позивачем не спростовані.

Згідно із протоколом загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" №1/14 від 07.03.2014 по третьому питанню порядку денного, у зв'язку із тим, що ТОВ "ІБР-Актив" не повністю внесло свій вклад у статутний (складений) капітал Товариства, з урахуванням внесених ТОВ "ІБР-Актив" грошових коштів, учасники Товариства на підставі ч. 2 ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" вирішили зменшити статутний (складений) капітал Товариства з 6365000,00 грн. до 4317379 грн., тобто на суму невнесеного вкладу учасника, що становить 2047620,50 грн. та перерозподілити частки учасників відповідно до фактично внесених коштів.

За результатами такого перерозподілу: частка ТОВ "ІБР-Актив" визначена у розмірі 73834,00 грн., що складає 1,71016 % розміру статутного капіталу; частка ТОВ "Стар-Сіті" визначена у розмірі 2121454 грн., що складає 49,13754 % статутного капіталу; частка ТОВ "Спецпроект-Капітал" визначена у розмірі 2122091 грн., що складає 49,1523 % статутного капіталу.

Суд зазначає, що законодавством встановлено певні правові наслідки невиконання учасником товариства зобов'язання щодо внесення до статутного капіталу товариства свого вкладу.

Так, відповідно до ч. 3 ст. 144 Цивільного кодексу України, статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.

Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства.

Зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Аналогічні положення визначені статтею 52 Закону України "Про господарські товариства".

Однак, нормами законодавства не встановлено строків внесення учасниками товариства додаткових внесків до статутного капіталу. Відповідні строки внесення додаткових внесків не були встановлені і рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 13.11.2008 та 09.11.2010, вимог про сплату додаткових внесків відповідачем позивачу не направлялось.

Водночас, з метою забезпечення правильного та однакового застосування судами законодавства, яке регулює корпоративні відносини, Пленумом Верховного Суду України в постанові "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 у пунктах 17, 18 роз'яснено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Пунктом 19 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 визначено, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Також, як зазначено в листі Верховного Суду України від 01.08.2007 "Практика розгляду судами корпоративних спорів", права учасника (акціонера) господарського товариства внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів необхідно вважати порушеними, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, внести пропозиції до порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Разом з тим, як встановлено судом вище, рішення від 07.03.2014 та від 10.07.2014 загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" були прийняті за наявності кворуму для проведення загальних зборів та прийняття відповідних рішень, позивач був належним чином повідомлений про місце, час та порядок денний загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", які відбулись 07.03.2014 та 10.07.2014

Таким чином, позивач мав можливість підготуватися, зокрема до засідання, що відбулось 07.03.2014 та розгляду питань порядку денного, а також, внести відповідні пропозиції до порядку денного.

Крім того, рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 07.03.2014 було вирішено перерозподілити частки учасників, в тому числі, ТОВ "ІБР-Актив", відповідно до фактично внесених коштів, що жодним чином не порушило права позивача як учасника Товариства та не позбавило ТОВ "ІБР-Актив" права володіти та розпоряджатися належною йому часткою у статутному капіталі Товариства в розмірі, що була фактично сплачена позивачем. У свою чергу, позивач ТОВ "ІБР-Актив" був обізнаний з обов'язком щодо необхідності внесення додаткових внесків, про що свідчить протокол № 3 від 14.11.2008 р., протокол № 5 від 08.11.2010 р. загальних зборів учасників ТОВ "ІБР-Актив" та протоколи загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" № 2 від 13.11.2008 р. та № 5 від 09.11.2010 р., проте не вчиняв дій щодо виконання покладених обов'язків.

З огляду на вищенаведене, прийняті 07.03.2014 рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", що оформлені протоколом №1/14 від 07.03.2014 не призвели до порушення прав та законних інтересів позивачів, як учасника Товариства.

Враховуючи те, що безумовні підстави, визначені законодавством, для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 07.03.2014 відсутні, та з огляду на те, що прийняті 07.03.2014 рішення не призвели до порушення прав чи законних інтересів позивача, суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", що оформлені протоколом №1/14 від 07.03.2014, а тому позов у цій частині задоволенню не підлягає.

Оскільки, суд відмовив у задоволенні позову про визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", що оформлені протоколом №1/14 від 07.03.2014, то підстави для визнання недійсним статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 07.03.2014, зареєстрованого державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Карташовою Мариною Павлівною 01.04.2014 за № 10701050008034378, відсутні та суд відмовляє у задоволенні позову у зазначеній частині.

Щодо рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 10.07.2014, які оформлені протоколом № 3/14 від 10.07.2014, то судом встановлено наступне.

На вищевказаних зборах учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" були прийняті рішення, про: обрання голови та секретаря загальних зборів; виключення ТОВ "ІБР-Актив" зі складу учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", у зв'язку із неналежним виконанням своїх обов'язків, перешкоджанням своїми діями досягненню цілей Товариства; виплату ТОВ "ІБР-Актив" вартості частини майна, пропорційну сплаченій частці у статутному капіталі Товариства, що становить 73834,00 грн. та частку прибутку, одержаного Товариством в 2014 році, до моменту його виходу; у зв'язку із виключенням ТОВ "ІБР-Актив" зі складу учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" - внесення учасниками Товариства додаткових вкладів та перерозподілення частки в статутному капіталі Товариства; внесення змін до Статуту Товариства та затвердження Статуту Товариства у новій редакції; уповноваження генерального директора Товариства на організацію та здійснення дій для проведення державної реєстрації змін до Статуту, пов'язаних із виключенням учасника Товариства та перерозподілом часток у статутному капіталі Товариства.

Статтею 64 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Пунктом 4.10 Статуту ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" (в редакції чинній на час прийняття оспорюваного рішення), учасника Товариства, який систематично не виконує або неналежним чином виконує свої обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей Товариства, може бути виключено з Товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників Товариства. При цьому, цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Зі змісту рішення учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 10.07.2014, виключення ТОВ "ІБР-Актив" зі складу учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" обґрунтоване тим, що ТОВ "ІБР-Актив" систематично (більше, ніж три рази поспіль) не з'являється на загальні збори учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", не бере участь у прийнятті рішень щодо визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження планів діяльності та звітів дирекції щодо фінансово-господарської діяльності Товариства, не виконує рішень загальних зборів учасників Товариства.

Відповідно до п. 29 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008, при вирішенні спорів, пов'язаних з виключенням учасника з товариства, господарські суди, як випливає зі змісту статті 64 Закону про господарські товариства, повинні дослідити всі обставини, пов'язані з виключенням учасника з товариства, дати оцінку його поведінці, встановити наявність негативних для товариства наслідків у зв'язку з діями (бездіяльністю) учасника. Якщо негативні наслідки ще не настали, потрібно правильно визначити вірогідність їх настання. Необхідно встановити причинний зв'язок між діями (бездіяльністю) учасника товариства та негативними наслідками для товариства, а також дослідити мотиви поведінки учасника, форму вини тощо.

Вирішуючи питання про наявність факту перешкоджання учасником своїми діями досягненню цілей товариства, необхідно встановити, що поведінка учасника суттєво ускладнює діяльність товариства чи робить її практично неможливою.

Господарські суди повинні враховувати як фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника з товариства, так і дотримання вимог законодавства та установчих документів при скликанні та проведенні відповідних загальних зборів.

Зазначене кореспондується з п. 3.10. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин", яким, серед іншого, також визначено, що у рішенні про виключення учасника з господарського товариства повинно бути обґрунтовано причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою визнання такого рішення недійсним за позовом даного учасника.

Матеріали справи не містять та відповідачем не надано доказів в підтвердження того, що позивач вчиняв дії або проявляв бездіяльність, які б свідчили про те, що він систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства.

З оспорюваного рішення, оформленого протоколом № 3/14 від 10.07.2014 не вбачається, у чому саме полягає невиконання рішень загальних зборів Товариства, та, які безпосередньо обов'язки були покладені на позивача, невиконання яких могло б бути підставою для виключення позивача зі складу учасників Товариства.

Вказане рішення не містить відомостей, якими саме діями ТОВ "ІБР-Актив" перешкоджало досягненню цілей товариства та які дії позивача призвели до негативних для Товариства наслідків, як і не зазначено наявність відповідних негативних наслідків для ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ". Жодних доказів в підтвердження зазначених обставин відповідачем суду не надано.

Разом з тим, в матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували звернення відповідача чи інших учасників Товариства з повідомленнями до позивача про систематичне не виконання або неналежне виконання позивачем обов'язків, або перешкоджання діями позивача досягненню цілей Товариства, або вчинення будь-яких дій, що матимуть негативні наслідки для діяльності Товариства. Даний факт, у встановленому законом порядку, відповідачем не спростований.

Також, позивач стверджує, що не отримував жодних вимог-повідомлень відповідача з приводу невиконання позивачем обов'язків, як учасника товариства. Наявність таких вимог, відповідачем не підтверджена.

Посилання у протоколі №3/14 від 10.07.2014 на те, що ТОВ "ІБР-Актив" не з'являється на загальні збори учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", не бере у прийнятті рішень щодо визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження планів діяльності та звітів дирекції щодо фінансово-господарської діяльності Товариства, за висновками суду, не може бути підставою для виключення позивача зі складу учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", оскільки, пунктом "а" ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" передбачено право учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим законом, у зв'язку із чим, участь у загальних зборах, голосування на них та прийняття участі в управлінні справами товариства є правом, а не обов'язком позивача, як учасника Товариства.

Крім того, наявні в матеріалах справи повідомлення про проведення 25.04.2013, 28.05.2013 загальних зборів, не приймаються судом до уваги, оскільки, документів, які б підтверджували проведення таких зборів та здійснення відповідних реєстраційних дій в установленому порядку, внаслідок проведення таких загальних зборів, відповідачем не надано. Зазначені відомості відсутні і в матеріалах реєстраційної справи ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ".

Суд, також зазначає, що невнесення позивачем у повному обсязі додаткового внеску не свідчить про систематичність не виконання позивачем обов'язків перед Товариством та у відповідності до положень законодавства та встановлені судом обставини щодо відсутності строків внесення додаткового вкладу, не являється підставою для виключення учасника з Товариства.

Вищевстановлені судом обставини свідчать про відсутність, визначених законодавством підстав для виключення позивача зі складу учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" та неправомірність рішення про виключення позивача зі складу учасників Товариства та прийнятих, у зв'язку із виключенням позивача, наступних рішень на загальних зборах від 10.07.2014.

Враховуючи неправомірне виключення позивача ТОВ "ІБР-Актив" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", що, у даному випадку, призвело до порушення прав чи законних інтересів позивача як учасника ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", оформлені протоколом №3/14 від 10.07.2014, з моменту їх прийняття.

Відповідно до ч. 1 ст. 82 ГК України, ч. 1 ст. 143 ЦК України, установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є Статут.

Пунктами 13, 14 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" № 13 від 24.10.2008 визначено, що суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов: на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства; порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені; відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача.

Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК України є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту.

Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Згідно із положеннями ст. ст. 41, 59 Закону України "Про господарські товариства" внесення змін до статуту товариства є виключною компетенцією загальних зборів учасників товариства, які скликаються та проводяться з дотриманням вимог закону та установчих документів.

У даному випадку в Статут ТОВ "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" було внесено зміни на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ", оформлені протоколом №3/14 від 10.07.2014, які в судовому порядку визнані недійсними.

З огляду на викладене суд вважає за можливе задовольнити вимогу позивача про визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 10.07.2014, що зареєстрований державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Карташовою Мариною Павлівною 30.07.2014 за №110701050009034378, з моменту реєстрації.

Відповідно до ч. 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Частиною 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно із ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуючи вищенаведене, дослідивши повно та всебічно матеріали справи, на день розгляду справи, суд задовольняє позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ІБР-АКТИВ" частково.

Судовий збір за розгляд справи відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України покладається на сторони пропорційно розміру задоволених вимог

Керуючись ст. ст. 4, 32-34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, будинок 43, код ЄДРПОУ 36147836) від 10.07.2014, оформлені протоколом від 10.07.2014 № 3/14, з моменту прийняття;

3. Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, будинок 43, код ЄДРПОУ 36147836) у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" від 10.07.2014, зареєстрований державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерського району Карташовою Мариною Павлівною 30.07.2014 за №110701050009034378, з моменту реєстрації;

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТРАНС-ІНВЕСТ" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, будинок 43, код ЄДРПОУ 36147836) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ІБР-АКТИВ" (01023, м. Київ, вул. Шота Руставелі, будинок 18, код ЄДРПОУ 36087971) судові витрати у розмірі 2436,00 грн.

5. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

6. В іншій частині позовних вимог відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено та підписано 21.12.2015 р.

Суддя С.О. Турчин