Постанова

від 29.12.2015 по справі 910/12466/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 грудня 2015 року Справа № 910/12466/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддівКочерової Н.О. (доповідач), Плюшка І.А., Саранюка В.І., розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецгеологія" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 21.10.2015 у справі№ 910/12466/15 господарського суду міста Києва за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецгеологія" допублічного акціонерного товариства "Банк Форум", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_4, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб провизнання зобов'язання припиненим за участю представників сторін:

від позивача: Збіглей І.В., дов. від 31.08.2015

від відповідача: Сова Н.В., дов. від 16.06.2015

від третьої особи на стороні позивача : не з'явилися

від третьої особи на стороні відповідача : Цуканова С.Г., дов. від 09.11.2015

ВСТАНОВИВ:

У травні 2015 року товариство з обмеженою відповідальністю "Укрспецгеологія" звернулося до господарського суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Банк Форум", в якому просило:

- визнати припиненим з 18.03.2015 зобов'язання ТОВ "Укрспецгеологія" щодо сплати на користь ПАТ "Банк Форум" 2 013 584,09 грн заборгованості за кредитним договором № 6-0076/13/24-LL від 04.11.2013, укладеним між ПАТ "Банк Форум" та ТОВ "Укрспецгеологія", що складається з поточної заборгованості по поверненню кредитних коштів в сумі 1 800 000,00 грн, простроченої заборгованості за нарахованими процентами в сумі 187 446,57 грн, поточної заборгованості за нарахованими процентами в сумі 16 569,86 грн, пені за простроченими кредитом та процентами в сумі 9 567,66 грн, яка була стягнута за постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.01.2015 по справі № 922/4284/14, у зв'язку з поєднанням боржника і кредитора в одній особі;

- визнати відсутнім у ПАТ "Банк Форум" з 18.03.2015 права на стягнення з ТОВ "Укрспецгеологія" грошових коштів в зазначеному розмірі у зв'язку із припиненням цього зобов'язання.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що всі зобов'язання ТОВ "Укрспецгеологія" перед ПАТ "Банк Форум" щодо сплати заборгованості за кредитним договором № 6-0076/13/24-LL від 04.11.2013, стягнутої за постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.01.2015 по справі № 922/4284/14, припинились на підставі ст. 606 ЦК України у зв'язку з поєднанням в особі ТОВ "Укрспецгеологія" одночасно боржника і кредитора публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в грошовому зобов'язанні, в якому товариство є одночасно боржником банку за вказаним кредитним договором та кредитором за договором банківського вкладу № 2635/1119/650979 від 04.11.2013. За твердженням позивача, право вимоги за вказаним договором банківського вкладу він набув на підставі укладеного між ним та ОСОБА_4 договору про відступлення права вимоги від 18.03.2015.

Рішенням господарського суду міста Києва від 07.07.2015 (суддя Ярмак О.М.) у задоволенні позову відмовлено.

При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що поєднання боржника і кредитора в одній особі не відбулося, оскільки між позивачем та відповідачем існують окремі зобов'язання по договорам банківського вкладу та кредитному договору, які є взаємними зустрічними грошовими зобов'язаннями, обидві сторони вказаних договорів продовжують об'єктивно існувати із збереженням за ними всіх прав та обов'язків, а положеннями п.п. 1, 4 ч. 5 ст. 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" встановлена заборона на здійснення задоволення вимог кредиторів банку, зарахування зустрічних однорідних вимог під час тимчасової адміністрації, запровадженої в банку, оскільки вчинення таких дій матиме наслідком порушення порядку погашення вимог кредиторів та норм зазначеного закону.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.10.2015 (склад колегії суддів: Чорна Л.В.- головуючий, Агрикова О.В., Смірнова Л.Г.) апеляційну скаргу ТОВ "Укрспецгеологія" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 07.07.2015 - без змін з тих же підстав.

В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Укрспецгеологія" просить постанову апеляційного господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи на стороні відповідача, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Зі змісту ст.111 7 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується наявними в матеріалах справи доказами 04.11.2013 між публічним акціонерним товариством "Банк Форум" (банк, відповідач) та товариством з обмеженою відповідальністю "Укрспецгеологія" (позичальник, позивач) укладено кредитний договір № 6-0076/13/24-LL, відповідно до умов якого банк відкрив позичальнику відновлювальну кредитну лінію, в рамках якої надав відповідачу кредитні кошти окремими частинами в межах визначеної цим договором граничної суми кошсплачувати проценти та комісії в розмірі, в строки та на умовах, визначених цим договором.

Однак, позичальник свої зобов'язання за кредитним договором не виконав, порушив строк повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитними коштами, у зв'язку з чим ПАТ "Банк Форум" звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "Укрспецгеологія" про стягнення заборгованості за кредитним договором № 6-0076/13/24-LL від 04.11.2013. Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.01.2015 у справі № 922/4284/14 прийнято нове рішення, яким позов ПАТ "Банк Форум" задоволено та стягнуто з ТОВ "Укрспецгеологія" на користь ПАТ "Банк Форум" 2 013 584,09 грн, з яких: 1 800 000,00 грн - поточна заборгованість по поверненню кредитних коштів, 187 446,57 грн - прострочена заборгованість за нарахованими процентами, 16 569,86 грн - поточна заборгованість за нарахованими процентами, 9 567,66 грн - пеня за простроченим кредитом та процентами.

04.02.2015 господарським судом Харківської області на виконання вказаної постанови Харківського апеляційного господарського суду від 19.01.2015 у справі № 922/4284/14 видано відповідний наказ.

11.03.2015 відділом державної виконавчої служби Кремінського районного управління юстиції за наказом господарського суду Харківської області від 04.02.2015 відкрито виконавче провадження.

18.03.2015 між товариством з обмеженою відповідальністю "Укрспецгеологія" (новий кредитор) та ОСОБА_4 (первісний кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого первісний кредитор відступив новому кредитору належне йому право вимоги за договором банківського вкладу № 2635/1119/650979 від 04.11.2013 (основний договір) із загальною сумою вимоги, що складає 3 592 021,50 грн. Боржником за основним договором є ПАТ "Банк Форум".

Як зазначив позивач, з 18.03.2015 - дати укладення вказаного договору про відступлення права вимоги він набув право вимоги та став кредитором відповідача - ПАТ "Банк Форум" із розміром грошового зобов'язання в сумі 3 592 021,50 грн.

25.03.2015 ТОВ "Укрспецгеологія" звернулось до ПАТ "Банк Форум" із заявою № 250315/02 про припинення з 18.03.2015 зобов'язань на загальну суму 2 013 584,09 грн, пославшись на те, що на підставі договору про відступлення права вимоги від 18.03.2015 він став кредитором відповідача на загальну суму 3 592 021,50 грн, і одночасно є боржником відповідача за кредитним договором на суму 2 013 584,09 грн, у зв'язку з чим відповідно до ст. 606 ЦК України зобов'язання припинилися поєднанням боржника і кредитора в одній особі.

Однак, банк відповіді на заяву не надав, а відділ ДВС в межах вказаного вище виконавчого провадження з виконання наказу господарського суду Харківської області від 04.02.2015 у справі № 922/4284/14 вчиняє дії з примусового виконання судового рішення у справі № 922/4284/14, що і стало підставою для звернення ТОВ "Укрспецгеологія" до господарського суду з позовом у даній справі про визнання припиненими з 18.03.2015 зобов'язань ТОВ "Укрспецгеологія" щодо сплати на користь ПАТ "Банк Форум" 2 013 584,09 грн заборгованості за кредитним договором № 6-0076/13/24-LL від 04.11.2013, яка була стягнута за постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.01.2015 по справі № 922/4284/14, та визнання відсутнім у ПАТ "Банк Форум" з 18.03.2015 права на стягнення з ТОВ "Укрспецгеологія" таких грошових коштів.

Відповідно до ч. 1 ст. 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Статтею 606 ЦК України встановлено, що зобов'язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ГК України господарське зобов'язання припиняється у разі поєднання управненої та зобов'язаної сторін в одній особі. Зобов'язання виникає знову, якщо це поєднання припиняється.

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Тобто, зобов'язання - це правовідношення між, як мінімум, двома сторонами, а поєднання двох сторін у одній особі є підставою для припинення зобов'язання.

Поєднання боржника і кредитора в одній особі має місце у разі, якщо до сторони, яка є боржником, переходить відповідно до будь-якої зазначеної підстави зобов'язання іншої особи, за яким ця особа є кредитором щодо боржника, і навпаки. Тобто, зникає (або виходить із двосторонніх зобов'язальних правовідносин) в силу об'єктивних обставин або певного правочину один із суб'єктів правовідношення. При цьому до особи, що залишилась, переходять всі правомочності щодо взаємних зобов'язань, у зв'язку з чим припиняється і власне правовідношення.

Таким чином, для припинення зобов'язання на підставі наведеної норми поєднанням двох сторін у одній особі, необхідно щоб у результаті такого поєднання лишилась лише одна особа.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Отже, за змістом кредитного договору, банк є кредитором позичальника з майновими вимогами про повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитними коштами.

Згідно з ч. 1 ст. 1058 та ч. 1 ст. 1060 ЦК України, за договором банківського вкладу (депозиту) одна сторона (банк), що прийняла від другої сторони (вкладника) або для неї грошову суму (вклад), що надійшла, зобов'язується виплачувати вкладникові таку суму та проценти на неї або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором. Договір банківського вкладу укладається на умовах видачі вкладу на першу вимогу (вклад на вимогу) або на умовах повернення вкладу зі спливом встановленого договором строку (строковий вклад).

Отже, фізична або юридична особа, яка внесла кошти на свій депозитний рахунок в установі банку, є кредитором банку з майновими вимогами щодо повернення своїх грошових коштів з поточного рахунку, повернення суми вкладу після закінчення строку дії договору банківського вкладу (депозиту) або на першу вимогу вкладника, одержання відсотків або іншого доходу, обумовленого договором банківського вкладу, за користування банком грошовими коштами вкладника.

Відповідно до укладеного між сторонами у справі кредитного договору № 6-0076/13/24-LL від 04.11.2013 позивач є боржником ПАТ "Банк Форум", а останній є кредитором ТОВ "Укрспецгеологія". Після укладення між позивачем та ОСОБА_4 договору про відступлення права вимоги від 18.03.2015, позивач набув право вимоги до ПАТ "Банк Форум" за договором банківського вкладу № 2635/1119/650979 від 04.11.2013 в сумі 3 592021,50 грн та, відповідно, став кредитором ПАТ "Банк Форум", а останній став боржником ТОВ "Укрспецгеологія".

Таким чином, між сторонами у справі існують взаємні зустрічні грошові зобов'язання на підставі кредитного договору та договору банківського вкладу, що не свідчить про те, що відбулось поєднання боржника і кредитора в одній особі у зобов'язаннях ПАТ "Укрспецгеологія" за кредитним договором, оскільки обидві сторони цього договору продовжують об'єктивно існувати із збереженням за ними всіх прав та обов'язків, про що вірно було зазначено судами попередніх інстанцій.

Врахувавши наведене, суди дійшли правильного висновку про те, що стаття 606 ЦК України, на підставі якої заявлено позов у даній справі, не застосовується до спірних правовідносин, у зв'язку з чим суди правильно відмовили у задоволенні позову.

Частиною другою статті 6 Закону України "Про банки і банківську діяльність" визначено, що особливості правового статусу, порядку створення, діяльності, реорганізації та ліквідації банків визначаються цим Законом та Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Частиною 1 ст. 1 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" визначено, що цим Законом встановлюються правові, фінансові та організаційні засади функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб, повноваження Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд), порядок виплати Фондом відшкодування за вкладами, а також регулюються відносини між Фондом, банками, Національним банком України, визначаються повноваження та функції Фонду щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків.

Як встановлено судами попередніх інстанцій рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 14 від 14.03.2014 розпочато процедуру виведення ПАТ "Банк Форум" з ринку та запроваджено в ньому тимчасову адміністрацію на період з 14.03.2014 до 13.06.2014. Постановою Національного банку України № 355 від 13.06.2014 відкликано банківську ліцензію ПАТ "Банк Форум" та розпочато ліквідацію останнього. Рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 49 від 16.06.2014 розпочато ліквідацію ПАТ "Банк Форум" та призначено уповноважену особу на ліквідацію банку строком на один рік з 16.06.2014 до 16.06.2015 включно.

Як вірно встановлено судами, між позивачем та відповідачем існують окремі зобов'язання по договорам банківського вкладу та кредитному договору, які є взаємними зустрічними однорідними (грошовими) зобов'язаннями, що можуть припинятися зарахуванням зустрічних вимог на підставі ст. 601 ЦК України. Однак, положеннями Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" встановлена заборона на здійснення задоволення вимог кредиторів банку, зарахування зустрічних однорідних вимог як під час тимчасової адміністрації, запровадженої в банку, так і під час ліквідації останнього, оскільки вчинення таких дій матиме наслідком порушення порядку погашення вимог кредиторів та норм зазначеного закону.

Згідно з ч. 6 ст. 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність" Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у день отримання рішення Національного банку України про ліквідацію банку набуває прав ліквідатора банку та розпочинає процедуру його ліквідації відповідно до Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Вимоги за зобов'язаннями банку, що виникли під час проведення ліквідації, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури та погашаються у сьому чергу відповідно до статті 52 цього Закону (ч. 3 ст. 46 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

З огляду на викладене, задоволення вимог кредиторів банку щодо майнових зобов'язань здійснюються виключно у межах процедури ліквідації банку з встановленою даним Законом черговістю погашення вимог кредиторів, про що обґрунтовано було зазначено судами попередніх інстанцій.

При цьому, як встановлено судами, ОСОБА_4, як кредитор ПАТ "Банк Форум" за договором банківського вкладу № 2635/1119/650979 від 04.11.2013, право вимоги за яким було відступлено позивачу у справі, звертався до ПАТ "Банк Форум" із заявою про включення його до реєстру кредиторів банку, яка була задоволена банком, а вимога ОСОБА_4 на загальну суму 3 592 021,50 грн була включена до четвертої черги.

В повідомленні № 5290/2 від 08.04.2015, надісланому Уповноваженою особою Фонду ОСОБА_4, було відмовлено у заміні кредитора у договорі банківського вкладу № 2635/1119/650979 від 04.11.2013, тобто позивача не було визнано новим кредитором банку у вказаному зобов'язанні.

Врахувавши наведене, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позову у даній справі.

Колегія суддів касаційної інстанції вважає, що оскаржувані позивачем рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а твердження скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстави для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів відсутні.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецгеологія" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.10.2015 у справі № 910/12466/15 - без змін.

Головуючий Н. Кочерова

Судді І. Плюшко

В. Саранюк