Рішення

від 28.01.2016 по справі 336/7242/15-ц

ШЕВЧЕНКІВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М. ЗАПОРІЖЖЯ

Справа №336/7242/15-ц

пр.№2/336/226/2016

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 січня 2016 року м. Запоріжжя

Шевченківський районний суд м. Запоріжжя у складі:

головуючого судді: Артемової Л.Г.,

при секретарі: Шайтановій Л.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Запоріж-Лідер-ХХІ , третя особа: приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу ОСОБА_2, про визнання права власності в порядку спадкування за заповітом, -

В С Т А Н О В И В:

05.10.2015 року представник ОСОБА_1 за довіреністю ОСОБА_3 звернулася до суду з позовом, на обґрунтування якого зазначила, що 14.01.2015 року відкрилася спадщина після померлого ОСОБА_4 - батька ОСОБА_1

За життя ОСОБА_4 склав заповіт, яким заповів ОСОБА_1 усе своє майно, де б воно не було та з чого б не складалося.

08.04.2015 року ОСОБА_1 звернулася до приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу ОСОБА_2 із заявою про прийняття спадщини за заповітом.

До складу спадщини увійшло право на частку у статутному капіталі в Товаристві з обмеженою відповідальністю Запоріж - Лідер - ХХI .

Спадкодавець ОСОБА_4 був засновником ТОВ Запоріж - Лідер - ХХI з часткою у статутному капіталі 23000,00 грн., що складає 50% статутного капіталу.

Нотаріус відмовив у видачі свідоцтва про право на спадщину через те, що відповідач не надав довідку про вартість розміру частки у статутному капіталі.

Представник позивачки зазначає, що ОСОБА_1 вчинила усі необхідні для отримання спадщини дії, а відповідач перешкоджає у реалізації її права та просить визнати за нею право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Запоріж-Лідер-ХХІ (код ЄДРПОУ 35450576), вартістю 23000,00 грн., що складає 50% розміру статутного капіталу, в порядку спадкування за заповітом після смерті ОСОБА_4, який помер 14.01.2015 року.

Також просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Запоріж-Лідер-ХХІ суму сплаченого судового збору у розмірі 487,20 грн.

У судовому засіданні представник позивачки за довіреністю ОСОБА_5 наполягала на задоволенні позову, при цьому, пояснила, що відповідач штучно перешкоджає у реалізації права позивачки, намагається перевести спір про спадкування у корпоративний.

Представники ТОВ Запоріж-Лідер-ХХІ у судовому засіданні заперечували проти задоволення позову, при цьому, пояснили, що ОСОБА_4 за життя не внесено статутного капіталу, його участь у ТОВ була формальною, права спадкоємиці не визнають.

Вислухавши сторони, вивчивши докази, що містяться у матеріалах справи, суд вважає, що позов підлягає повному задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що ОСОБА_4 помер 14.01.2015 року, що підтверджується свідоцтвом про смерть серії 1-ЖС№315357 від 15.01.2015 року (а.с.7).

За життя, 10.12.2014 року, ОСОБА_4 склав заповіт, яким він розпорядився на користь доньки усім своїм майном, позивачка вчасно звернулася з заявою про прийняття спадщини, що вбачається з витягу з спадкового реєстру (а.с.8,9).

Постановою від 03.08.2015 року приватний нотаріус Запорізького міського нотаріального округу ОСОБА_2 відмовила у вчиненні нотаріальної дії, а саме - у видачі свідоцтва про право на спадщину за заповітом, оскільки ТОВ Запоріж-Лідер-ХХІ не надало довідки про вартість розміру частки у статутному капіталі (а.с.12).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців ТОВ Запоріж-Лідер-ХХІ (код ЄДРПОУ 35450576) зареєстроване 09.10.2007 року, учасниками зазначені ОСОБА_4 та ОСОБА_6 , розмір внеску кожного дорівнює 23000,00 грн., статутний капітал складає 46000,00 грн., частка кожного з засновників 50% (а.с.13-15).

Відповідно до п. 6.1.Статуту підприємства у первісній редакції від 09.10.2007 року, за рахунок внесків учасників створено статутний капітал у розмірі 46000,00 грн., вклади учасників у грошовому вираженні та кількість часток кожного складають 23000,00 грн., учасниками є ОСОБА_4 та ОСОБА_7 по 50% часток кожному.

Згідно з п.6.1.Статуту підприємства у новій редакції від 25.12.2009 року за рахунок внесків учасників створено статутний капітал у розмірі 46000,00 грн., вклади учасників у грошовому вираженні та кількість часток кожного складають 23000,00 грн., учасниками є ОСОБА_4 та ОСОБА_6 по 50% часток кожному (а.с. 82, 96).

З матеріалів спадкової справи вбачається, що ОСОБА_1 є спадкоємицею ОСОБА_4, інших спадкоємців немає (а.с.25-41).

У відповідності до правового змісту ст. 1261 ЦК України ОСОБА_1 є спадкоємицею першої черги після померлого батька, крім того, з дотриманням правил ст. 1269 ЦК України вчасно подала до нотаріальної контори заяву про прийняття спадщини. Оскільки згідно з ст. 1218 ЦК України, до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини та не припинилися внаслідок його смерті, то, у цьому випадку, до спадкової маси входить право на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Запоріж-Лідер-ХХІ (код ЄДРПОУ 35450576), вартістю 23000,00 грн., що складає 50% розміру статутного капіталу, згідно даний Державного реєстру.

Заперечуючи проти задоволення позову, представники ТОВ Запоріж-Лідер-ХХІ наполягали на тому, що у дійсності частки учасників не були рівними, частка ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ Запоріж-Лідер-ХХІ складала значно менше, ніж 50%, а ОСОБА_6 набув право на значно більшу частку, ніж 50%.

Проте, такі доводи не приймаються судом з огляду на правову природу спірних правовідносин, зміна часток учасників, їх вільний перерозподіл, у цьому випадку, виходить за межі предмету та підстав позову, зокрема, і за межі повноважень суду.

Так, статтею 52 Закону України Про господарські товариства унормований порядок державної реєстрації часток учасників товариства у разі їх зміни та у разі невнесення частки, а саме якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень:

-про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

-про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;

- про ліквідацію товариства.

Зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення про це в порядку, встановленому статутом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків.

Суд, вирішуючи спір, виходить з правового змісту ст. 52 Закону України Про господарські товариства та ст. 1218 ЦК України.

Системний аналіз норм Закону України Про господарські товариства вказує на те, що зміни у статутному капіталі, зміни часток учасників підприємства стають легітимними лише у разі їх державної реєстрації у встановленому законом порядку, при цьому, приписи ст. 52 Закону України Про господарські товариства є імперативними, відтак, частка учасника, який не сплатив повну її вартість, не змінюється автоматично і не може бути змінена судом при вирішенні спору про спадкування.

Натомість, з 2007 року по день смерті ОСОБА_4 у 2015 році статутний капітал, кількість засновників, розміри їх часток були незмінними, крім того. Також звертає на себе увагу той факт, що Статут підприємства реєструвався у новій редакції у 2009 році без змін.

У своїх висновках суд спирається на роз'яснення Постанови Пленуму Верховного Суду України №7 від 30.05.2008 року Про судову практику у справах про спадкування , відповідно до яких, вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається ст.ст. 130, 147, 166 ЦК України, ст.ст. 55, 69 Закону України Про господарські товариства і не підпадає під заборону п. 2 ч. 1 ст. 1219 ЦК України, оскільки при цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному капіталі.

Також суд виходить зі змісту роз'яснень Постанови Пленуму Верховного Суду України №7 від 30.05.2008 року Про судову практику у справах про спадкування , відповідно до яких судовому розгляду підлягають позови осіб, які позбавлені можливості отримати свідоцтво про спадщину у разі відмови нотаріуса та дотрималися загальних правил спадкування.

Як передбачено правилами ст. 55 Закону України Про господарські товариства , у разі смерті учасника товариства, спадкоємці мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові спадкоємця від цього права, або у разі відмови товариства прийняти його до складу учасників, йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала померлому.

Статтею 147 ЦК України передбачено, що частка у статутному капіталі ТОВ переходить спадкоємцю учасника, якщо статутом не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників.

Статут ТОВ Запоріж-Лідер-ХХІ не містить застережень щодо переходу частки, відтак, застосовується загальне правило.

Згідно з протоколом загальних зборів №5 від 07.07.2015 року ОСОБА_1 було відмовлено у прийнятті її до кола учасників товариства з обмеженою відповідальністю Запоріж-Лідер-ХХІ , при цьому, вирішено виплатити їй частку ОСОБА_4 у розмірі 23000,00 грн., однак зазначений протокол не змінює часток у статутному капіталі, оминаючи порядок, встановлений ст. 52 Закону України Про господарські товариства та не впливає на оспорюване право позивачки.

Не впливає на висновок суду ствердження ОСОБА_6 про збільшення його частки у статутному капіталі у грудні 2012 року шляхом сплати певної суми із посиланням на внутрішній документообіг підприємства.

З огляду на правила ч. 2 ст. 59 ЦПК України, згідно якої обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування суд прийшов до висновку, що позивачка надала належні та допустимі докази належності права спадкодавця на частку у ТОВ (витяг з Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), оскільки за Законом України Про господарські товариства право власності виникає з моменту її державної реєстрації.

Представники відповідача не спростували доводів позивачки, оскільки надані ними протокол загальних зборів від 07.07.2015 року та внутрішні касові документи не є належними доказами з огляду на вищенаведені норми права.

Таким чином, вимога позивачки про визнання за нею права власності ґрунтується на законі та підтверджена перевіреними судом доказами.

Суд вирішує питання про стягнення судового збору у відповідності до правил ст. 88 ЦПК України.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1267, 1268, 1269 Цивільного кодексу України, ст. 52, 55 Закону України Про господарські товариства , ст.ст. 58, 79,81, 88, 208, 209, 212-215 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати за ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1, РНОКПП НОМЕР_1, право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Запоріж-Лідер-ХХІ (код ЄДРПОУ 35450576), вартістю 23000,00 грн., що складає 50% розміру статутного капіталу, в порядку спадкування за заповітом після смерті її батька ОСОБА_4, який помер 14.01.2015 року.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Запоріж-Лідер-ХХІ (код ЄДРПОУ 35450576) на користь ОСОБА_1 суму сплаченого судового збору у розмірі 487,20 грн.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду Запорізької області шляхом подання через Шевченківський районний суд м.Запоріжжя протягом десяти днів після проголошення рішення суду апеляційної скарги.

Суддя Л.Г. Артемова