Ухвала

від 23.12.2013 по справі 922/3916/13

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

УХВАЛА

про прийняття апеляційної скарги до провадження

"23" грудня 2013 р. Справа № 922/3916/13

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Фоміна В. О., суддя Кравець Т.В., суддя Крестьянінов О.О.,

розглянувши апеляційну скаргу ТОВ В«РуновщинаВ» (вх.№3882Х/2) на рішення господарського суду Харківської області від 02.12.2013 року по справі №922/3916/13 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Бринцев О.В., суддя Аюпова Р.М., суддя Присяжнюк О.О.),

за первісним позовом ОСОБА_1, смт. Зачепилівка

до 1. ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Руновщина" с.Рунівщина, 2.Реєстраційної служби Зачепилівського районного управління юстиції Харківської області, смт. Зачепилівка

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Корс", м. Харків

про визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів, повернення сторін у первісний стан,

за зустрічним позовом ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Руновщина", с.Рунівщина

до ОСОБА_1, смт. Зачепилівка,

2. Повного малого підприємства "Імпульс", м. Полтава,

3. Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області, м. Березне,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Корс", м. Харків про визнання недійсними рішення загальних зборів, повернення сторін у первісний стан та зобов'язання вчинити певні дії,

та позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю "Корс", м. Харків

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина", с. Рунівщина,

2. ОСОБА_1, смт. Зачепилівка,

3.Повного малого підприємства "Імпульс", м. Полтава,

4.Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області, м. Березне,

про визнання недійсними рішення загальних зборів, повернення сторін у первісний стан, -

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Харківської області від 02.12.2013 року по справі №922/3916/13 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Бринцев О.В., суддя Аюпова Р.М., суддя Присяжнюк О.О.) у задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» , Реєстраційної служби Зачепилівського районного управління юстиції Харківської області, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«КорсВ» про визнання недійсним рішення загальних зборів, повернення сторін у первісний стан та зобов'язання вчинити певні дії, відмовлено повністю. Зустрічний позов ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» до ОСОБА_1, Повного малого підприємства В«ІмпульсВ» , Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«КорсВ» , про визнання недійсним рішення загальних зборів, повернення сторін у первісний стан та зобов'язання вчинити певні дії, задоволено. Повернуто сторони у первісний стан: учасники ОСОБА_2 ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі 49 відсотків вартістю внеску 240196 грн. та ТОВ В«КорсВ» з часткою в статутному капіталі 51 відсоток вартістю внеску 250000 грн., статутний капітал ОСОБА_2 490196 грн., директор - ОСОБА_1, місце реєстрації ОСОБА_2: 64412, Харківська обл., Зачепилівський р-н, с. Руновщина., який існував до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» від 02 липня 2013, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ В«РуновщинаВ» №0207 від 02.07.2013, та до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників ТОВ В«РуновщинаВ» від 23 вересня 2013 року, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ В«РуновщинаВ» №2309 від 2309.2013, а саме: Визнано недійсними та скасовано всі рішення загальних зборів учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» від 02 липня 2013, оформлені протоколом загальних зборів учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» №0207 від 02.07.2013 про продаж частки ОСОБА_3 (ІПН: НОМЕР_1) у статутному капіталі ТОВ В«РуновщинаВ» (код ЄДРПОУ: 30385932) на користь Повного малого підприємства В«ІмпульсВ» (код ЄДРПОУ: 21254756), включення до складу учасників ПМП В«ІмпульсВ» , виключення зі складу учасників ОСОБА_1, збільшення статутного капіталу ТОВ В«РуновщинаВ» перерозподіл часток учасників ОСОБА_2, зміну місця знаходження ТОВ В«РуновщинаВ» , затвердження Статуту ТОВ В«РуновщинаВ» в новій редакції, надання повноважень ОСОБА_1 на підписання Статуту ТОВ В«РуновщинаВ» в новій редакції і для подання необхідних документів для внесення відповідних змін до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» (код ЄДРПОУ: 30385932) від 20 вересня 2013 року та зобов'язати державного реєстратора Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області внести до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування вказаних змін від 20.09.2013 до установчих документів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» . Визнано недійсними та скасовано всі рішення загальних зборів учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» (код ЄДРПОУ: 30385932) від 23 вересня 2013 року, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ В«РуновщинаВ» №2309 від 23.09.2013 про обрання директором ТОВ В«РуновщинаВ» ОСОБА_4, про надання комерційному директору ОСОБА_5 право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, про надання ОСОБА_1 повноважень для підписання необхідних документів для внесення відповідних змін до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» (код ЄДРПОУ: 30385932) від 25 вересня 2013 року та зобов'язати державного реєстратора Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області внести до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування вказаних змін від 25.09.2013 до установчих документів ТОВ В«РуновщинаВ» . Стягнуто з ОСОБА_1 (61401, Харківська обл., Зачепилівський р-н, смт. Зачепилівка, вул. Академіка Сіроштана, б.44, індивідуальний податковий номер НОМЕР_1) на користь ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» (64412, Харківська обл., Зачепилівський р-н, с. Руновщина, вул. Молодіжна, б.1, код ЄДРПОУ 30385932) судовий збір у розмірі 2295 грн. Позов ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«КорсВ» до ОСОБА_1, ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» , Повного малого підприємства В«ІмпульсВ» , Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області, про визнання недійсним рішення загальних зборів, повернення сторін у первісний стан та зобов'язання вчинити певні дії, задоволено. Повернуто сторони у первісний стан: учасники ОСОБА_2 ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі 49 відсотків вартістю внеску 240196 грн. та ТОВ В«КорсВ» з часткою в статутному капіталі 51 відсоток вартістю внеску 250000 грн., статутний капітал ОСОБА_2 490196 грн., директор - ОСОБА_1, місце реєстрації ОСОБА_2: 64412, Харківська обл., Зачепилівський р-н, с. Руновщина., - який існував до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» від 02 липня 2013, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ В«РуновщинаВ» №0207 від 02.07.2013, та до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників ТОВ В«РуновщинаВ» від 23 вересня 2013 року, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ В«РуновщинаВ» №2309 від 2309.2013, а саме: Визнано недійсними та скасовано всі рішення загальних зборів учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» від 02 липня 2013, оформлені протоколом загальних зборів учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» №0207 від 02.07.2013 про продаж частки ОСОБА_3 (ІПН: НОМЕР_1) у статутному капіталі ТОВ В«РуновщинаВ» (код ЄДРПОУ: 30385932) на користь Повного малого підприємства В«ІмпульсВ» (код ЄДРПОУ: 21254756), включення до складу учасників ПМП В«ІмпульсВ» , виключення зі складу учасників ОСОБА_1, збільшення статутного капіталу ТОВ В«РуновщинаВ» перерозподіл часток учасників ОСОБА_2, зміну місця знаходження ТОВ В«РуновщинаВ» , затвердження Статуту ТОВ В«РуновщинаВ» в новій редакції, надання повноважень ОСОБА_1 на підписання Статуту ТОВ В«РуновщинаВ» в новій редакції і для подання необхідних документів для внесення відповідних змін до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Скасовано державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» (код ЄДРПОУ: 30385932) від 20 вересня 2013 року та зобов'язати державного реєстратора Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області внести до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування вказаних змін від 20.09.2013 до установчих документів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» . Визнано недійсними та скасовано всі рішення загальних зборів учасників ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» (код ЄДРПОУ: 30385932) від 23 вересня 2013 року, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ В«РуновщинаВ» №2309 від 23.09.2013 про обрання директором ТОВ В«РуновщинаВ» ОСОБА_4, про надання комерційному директору ОСОБА_5 право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, про надання ОСОБА_1 повноважень для підписання необхідних документів для внесення відповідних змін до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Скасовано державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«РуновщинаВ» (код ЄДРПОУ: 30385932) від 25 вересня 2013 року та зобов'язати державного реєстратора Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області внести до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування вказаних змін від 25.09.2013 до установчих документів ТОВ В«РуновщинаВ» . Стягнуто з ОСОБА_1 (61401, Харківська обл., Зачепилівський р-н, смт. Зачепилівка, вул. Академіка Сіроштана, б.44, індивідуальний податковий номер НОМЕР_1) на користь ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю В«КорсВ» (61140, м. Харків, пр. Гагаріна, б.98, код ЄДРПОУ 21180118) судовий збір у розмірі 2295 грн.

ТОВ В«РуновщинаВ» з рішенням місцевого господарського суду не погодилося та звернулося до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Харківської області від 02.12.2013 року по справі №922/3916/13 скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким провадження за зустрічним позовом ТОВ «Руновщина» до ОСОБА_6, ПМП «Імпульс», Реєстраційної служби Березнівського РУЮ Рівненської області про повернення сторін в первісний стан, який існував до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників ТОВ «Руновщина» від 02.07.2013р. та від 23.09.2013р., визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників ТОВ «Руновщина» від 02.07.2013р. та від 23.09.2013р., оформлених відповідними протоколами, скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Руновщина» від 20.09.2013р.та від 25.09.2013р. та зобов'язання державного реєстратора Рівненської області внести відповідні записи про скасування вказаних змін - припинити. В задоволенні зустрічного позову ТОВ «Корс» до ОСОБА_1, ПМП «Імпульс», Реєстраційної служби Березнівського РУЮ Рівненської області про повернення сторін в первісний стан, який існував до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників ТОВ «Руновщина» від 02.07.2013р. та від 23.09.2013р., визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників ТОВ «Руновщина» від 02.07.2013р. та від 23.09.2013р., оформлених відповідними протоколами, скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Руновщина» від 20.09.2013р. та від 25.09.2013р. та зобов'язання державного реєстратора Рівненської області внести відповідні записи про скасування вказаних змін - відмовити. В задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Руновщина», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 з обмеженою відповідальністю «Корс» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства ТОВ «Руновщина», оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Руновщина» №0407 від 04.07.2013р., повернення сторін в первісний стан, який діяв до підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Руновщина» №0407 від 04.07.2013р. шляхом скасування рішень, зазначених в протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Руновщина» №0407 від 04.07.2013р. про проведення аудиторської перевірки та про призначення директором на термін аудиторської перевірки ОСОБА_7 та поновлення на посаді директора ТОВ «Руновщина» ОСОБА_1О, - відмовити. Покласти судові витрати на відповідача. При цьому апелянт посилається на те, що рішення винесено судом першої інстанції при порушенні норм Закону України В«Про судовий збірВ» .

Подані матеріали є достатніми для прийняття апеляційної скарги. Підстав для повернення апеляційної скарги, передбачених статтею 97 ГПК України немає, а тому справа з апеляційною скаргою на рішення суду першої інстанції повинна бути прийнята до провадження Харківського апеляційного господарського суду.

На підставі викладеного та керуючись ст. 86, ст. 98 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду, -

УХВАЛИЛА:

1. Прийняти апеляційну скаргу до провадження.

2. Розгляд скарги призначити на "16" січня 2014 р. о 10:45 год. у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, пр. Правди, 13, 1-й поверх., каб. № 104.

3. Запропонувати сторонам у справі до 13.01.2014 року надати суду відзиви на апеляційну скаргу, з правовим обґрунтуванням та посиланням на законодавство і матеріали, що є у справі або подані додатково.

4. Попередити сторони, що їх представники повинні з'явитись у судове засідання з належним чином оформленими повноваженнями. Про неможливість брати участь у судовому засіданні представників сторін - сторонам обов'язково повідомити Харківський апеляційний господарський суд письмово не менше ніж за три дні до судового засідання. У разі неявки представників сторін, справа може бути розглянута без їх участі.

Головуючий суддя Фоміна В. О.

Суддя Кравець Т.В.

Суддя Крестьянінов О.О.