Ухвала

від 12.01.2016 по справі 904/4119/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.01.16р. Справа № 904/4119/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

при секретарі судового засідання Карпенко К.М.

за участю представників сторін:

Представники:

- представник ПАТ "Страхова компанія "Альянс" ОСОБА_1 за довіреністю б/н від 08.04.2015р.

- представник ДПІ у Бабушкінському районі м. Дніпропетровська ОСОБА_2 за довіреністю №1959/04-62-10-026 від 08.07.2015р.

- представник ТОВ "Адвансс" ОСОБА_3 за довіреністю б/н від 18.12.2015р.

- представник ТОВ "Компанія з управління активами "ЕФ АЙ ЕМ Капітал" ОСОБА_3 за довіреністю б/н від 17.06.2015р.

- представник ТОВ "Компанія з управління активами "ОСОБА_4 Актівітіс" ОСОБА_3 за довіреністю №427-06/15 від 22.06.2015р.

- представник ТОВ "Гран Іновація" ОСОБА_3 за довіреністю б/н від 23.06.2015р.

- представник ПП "Приватна багатогалузева фірма "Алан" ОСОБА_3 за довіреністю б/н від 23.06.2015р.

від боржника:

- представник ТОВ "ОСОБА_5 Ем Офіс Центр Магнітогорська" ОСОБА_6 за довіреністю б/н від 18.12.2015р.

в засіданні приймали участь: розпорядник майном ОСОБА_7

розглянувши справу

за заявою ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю "Гран Іновація", м. Дніпропетровськ

до боржника ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА", м. Дніпропетровськ, вул. Глінки, 2, "Мост-бізнес Центр", оф. 504, код ЄДРПОУ 35159716

про визнання грошових вимог

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА", м. Дніпропетровськ, вул. Глінки, 2, "Мост-бізнес Центр", оф. 504, код ЄДРПОУ 35159716 порушено 02.06.2015р. за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "АЛЬЯНС", м. Дніпропетровськ відповідно до статті 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; введено процедуру розпорядженням майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_7, свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого №292 від 25.02.2013р. (Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, пр. Миру, 29 В, прим. 10; адреса для листування : 50065, а/с 3366, м. Кривий Ріг; ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА", м.Дніпропетровськ оприлюднено на сайті Вищого господарського суду України №18657 від 03.06.15р.

Згідно ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

01.07.2015р. до суду надійшла заява ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю "Гран Іновація" з грошовими вимогами до боржника в розмірі 12 025 939 грн. 43 коп.

Розпорядником майна відповідно до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ТОВ "Гран Іновація" визнано в повному обсязі.

Розглянувши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представників сторін, встановлено наступне.

01.03.2012 р. ТОВ "Техногрупа" та ТОВ "МАГНІТОГОРСЬКА" (боржник) уклали договір № 312 (а.с. 17-18), відповідно до умов п. 1.1. якого ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОГРУПА» передає ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ЕФ АИ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА» у власність товарно-матеріальні цінності (надалі - товар), а ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА» приймає товар і оплачує його згідно умов даного договору за відпускними документами, прикладеними до даного договору. Загальна сума договору становить 9 600 000,00 грн., у тому числі ПДВ 1 600 000,00 грн.

Відповідно до п.2.2. вищевказаного договору Боржник зобов'язується оплатити Товари протягом 90 днів з моменту поставки кожної партії Товару на суму, зазначену в накладній.

Згідно п.2.3. вищевказаного договору у підтвердження зобов'язань сплатити суму боргу Боржник має право зі згодою ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОГРУПА» передати останньому вексель, як простий, так і переводний.

Як вбачається з матеріалів грошових вимог, 18.05.2012 року ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОГРУПА» Боржником передані прості векселі на суму, що складає 9 598 901,47 грн., а саме:

1) простий вексель серія АА № 2467336, номінальна вартість і вартість продажу якого складає 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

2) простий вексель серія АА № 2467337, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

3) простий вексель серія АА № 2467338, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

4) простий вексель серія АА № 2467339, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000.00 грн., строк погашення за пред'явленням-від 18.05.2012 року;

5) простий вексель серія АА № 2467340, номінальна вартість І вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням-від 18.05.2012 року;

6) простий вексель серія АА № 2467341, номінальна вартість і вартість продажу

якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

7) простий вексель серія АА № 2467342, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

8) простий вексель серія АА № 2467343, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 198 901,47 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року (а.с. 27-34).

30 травня 2012 року ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ГРАН ІНОВАЦІЯ» (далі - Кредитор) і ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «Спікер-Брок-Інвест» уклали договір доручення № 329 БД (а.с. 37-38).

Відповідно до п.1.1. вищевказаного договору ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «Спікер-Брок-Інвест» зобов'язується за цим договором доручення за участю Позивача і за його рахунок придбати наступні цінні папери:

1) простий вексель серія АА № 2467336, номінальна вартість і вартість продажу якого складає 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

2) простий вексель серія АА № 2467337, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

3) простий вексель серія АА № 2467338, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням-від 18.05.2012 року;

4) простий вексель серія АА № 2467339, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

5) простий вексель серія АА № 2467340, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням-від 18.05.2012 року;

6) простий вексель серія АА № 2467341, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

7) простий вексель серія АА № 2467342, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням-від 18.05.2012 року;

8) простий вексель серія АА № 2467343, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 198 901,47 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року.

Згідно п. 1.2. вищевказаного договору загальна вартість придбання цінних паперів згідно з п.1.1. Договору становить 9 598 901,47 грн. (дев'ять мільйонів п'ятсот дев'яносто вісім тисяч дев'ятсот одна грн. 47 коп.).

30 травня 2012 року Кредитор і ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ТЕХНОГРУПА» уклали договір купівлі-продажу цінних паперів №330БВ (а.с. 43).

Відповідно до п.1.1. зобов'язується передати у власність, а кредитор зобов'язується прийняти і оплатити цінні папери:

1) простий вексель серія АА № 2467336, номінальна вартість і вартість продажу якого складає 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

2) простий вексель серія АА № 2467337, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

3) простий вексель серія АА № 2467338, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням-від 18.05.2012 року;

4) простий вексель серія АА № 2467339, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

5) простий вексель серія АА № 2467340, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням-від 18.05.2012 року;

6) простий вексель серія АА № 2467341, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

7) простий вексель серія АА № 2467342, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням-від 18.05.2012 року;

8) простий вексель серія АА № 2467343, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 198 901,47 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року.

20 березня 2012 року ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ЮГІМПОРТТОРГ» і Боржник уклали договір № 200312 (а.с 19-21).

Відповідно до п. 1.1 вищевказаного договору ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ЮГІМПОРТТОРГ» зобов'язується передати у власність боржникові товарно-матеріальні цінності, а боржник зобов'язується прийняти товар та оплатити його у строки та в сумі згідно умов договору.

Згідно з п.3.1. вищевказаного договору загальна сума договору складає 2500000,00 грн.

Відповідно до п. 3.3. вказаного договору оплата вартості Товару здійснюється боржником шляхом безготівкового перерахунку грошових коштів у національній валюті на поточний рахунок ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ЮГІМПОРТТОРГ», вказаний у реквізитах договору.

Згідно п. 3.4. вищевказаного договору у підтвердження зобов'язань сплатити суму боргу боржник має право зі згодою ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ЮГІМПОРТТОРГ» передати останньому вексель, як простий, так і переводний.

Відповідно до п.3.6. вищевказаного договору за даними договором допускається вексельна форма розрахунків за допомогою видачі боржником векселів на суму, що відповідає загальній сумі заборгованості на момент видачі векселів. Передача боржником ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ЮГІМПОРТТОРГ» здійснюється за актом приймання-передачІ, підписаним вповноваженими представниками обох сторін. Реалізація прав і обов'язків, що виникли в обох сторін при використанні такої форми розрахунків як векселя, регламентується чинним законодавством України про обіг векселів на території України.

18.05.12р. Боржником ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ЮГІМПОРТТОРГ» були передані прості векселі на суму, що складає 2 425 819,96 грн., а саме:

1) простий вексель серія АА №2467344, номінальна вартість продажу якого - 1 212 909,98 грн., строк погашення якого-за пред'явленням, від 18.05.2012р.;

2) простий вексель серія АА №2467345, номінальна вартість якого - 1 212 909,98 грн., строк якого-за пред'явленням, від 18.05.2012р.

30 травня 2012 року Кредитор і ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «Спікер-Брок-інвест» уклали договір доручення №331БД від 30.05.2012р. (а.с. 40-41).

Відповідно до п.1.1. вищевказаного договору ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «Спікер-Брок-Інвест» зобов'язується за цим договором доручення за участю Кредитора і за його рахунок придбати наступні цінні папери:

1) простий вексель серія АА №2467344, номінальна вартість продажу якого - 1 212 909,98 грн., строк погашення якого - за пред'явленням, від 18.05.2012р.;

2) простий вексель серія АА №2467345, номінальна вартість якого - 1 212 909,98 грн., строк якого - за пред'явленням, від 18.05.2012р.

Згідно п. 1.2. вищевказаного договору загальна вартість придбання цінних паперів згідно з п.1.1. договору становить 2 425 819,96 грн.

30.05.12р. Кредитор і ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ЮГІМПОРТТОРГ» уклали договір купівлі-продажу цінних паперів №332БВ від 30.05.2012р. (а.с. 45-46).

Відповідно до п. 1.1 даного договору ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ЮГІМПОРТТОРГ» зобов'язується передати у власність, а Кредитор зобов'язується прийняти і оплатити наступні цінні папери:

1) простий вексель серія АА №2467344, номінальна вартість продажу якого -1 212 909,98 грн., строк погашення якого-за пред'явленням, від 18.05.2012р.;

2) простий вексель серія АА №2467345, номінальна вартість якого - 1 212 909,98 грн., строк якого-за пред'явленням, від 18.05.2012р.

Згідно п. 1.2. вищевказаного договору загальна вартість придбання цінних паперів згідно п. 1.1. договору становить 2 425 819,96 грн.

12 червня 2012 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_9 на прохання Кредитора, законного векселедержателя наступних цінних паперів:

1) простий вексель серія АА № 2467336, номінальна вартість і вартість продажу якого складає 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

2) простий вексель серія АА № 2467337, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

3) простий вексель серія АА № 2467338, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням-від 18.05.2012 року;

4) простий вексель серія АА № 2467339, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

5) простий вексель серія АА № 2467340, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням-від 18.05.2012 року;

6) простий вексель серія АА № 2467341, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року;

7) простий вексель серія АА № 2467342, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 200 000,00 грн., строк погашення за пред'явленням-від 18.05.2012 року;

8) простий вексель серія АА № 2467343, номінальна вартість і вартість продажу якого - 1 198 901,47 грн., строк погашення за пред'явленням - від 18.05.2012 року.

9) простий вексель серія АА №2467344, номінальна вартість продажу якого - 1 212 909,98 грн., строк погашення якого - за пред'явленням, від 18.05.2012р.;

10) простий вексель серія АА №2467345, номінальна вартість якого - 1 212 909,98 грн., строк якого-за пред'явленням, від 18.05.2012р. виданих Боржником, які Кредитор подав 12 червня 2012 року нотаріусу для вчинення протесту про неоплату, було пред'явлено до боржника вимоги про оплату.

Кредитор платежу не отримав. У зв'язку з чим, приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_9 було опротестовано вищенаведені прості векселі про неоплату проти боржника (зареєстровано в реєстрі за №№ 1799, 1800, 1801, 1802, 1803, 1804, 1805, 1806, 1807, 1808 .

Таким чином загальна сума майнових вимог ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ГРАН ІНОВАЦІЯ» до ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю «ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА» складає 12 024 721,43 грн., що підтверджено матеріалами грошових вимог та визнано розпорядником майна у повному обсягу.

Додатково кредитором заявлено вимоги, щодо повернення судового збору за подання грошових вимог у розмірі 1218,00грн.

Боржником та розпорядником майна грошові вимоги кредитора визнано у повному обсягу.

Відповідно до ст. 35 ГПК України обставини, які визнаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, можуть не доказуватися перед судом, якщо в суду не виникає сумніву щодо достовірності цих обставин та добровільності їх визнання.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне визнати грошові вимоги ТОВ «ГРАН ІНОВАЦІЯ» у сумі 1218,00 грн. (1 черга), 12 024 721,43 грн. (4 черга).

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Грошові вимоги ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю ГРАН ІНОВАЦІЯ» (49083, м. Дніпропетровськ, пр. Ім. Газети Правда, 29 б, код ЄДРПОУ 34985633) до ОСОБА_8 з обмеженою відповідальністю "ЕФ АЙ ЕМ ОФІС ЦЕНТР МАГНІТОГОРСЬКА", м.Дніпропетровськ визнати в розмірі 1218 грн. (1 черга), 12 024 721,43 грн. (4 черга).

Суддя ОСОБА_10