Рішення

від 29.06.2016 по справі 922/1938/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" червня 2016 р.Справа № 922/1938/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Суслової В.В.

при секретарі судового засідання Бєсєдіній М.М.

розглянувши справу

за позовом Компанія Латан Корпорейшин Лімітед (Latan Corporation LTD), Кіпр до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий онкологічний та кардіологічний центр "Макс-Велл", м. Харків про стягнення 4000,00 доларів США (100000,00 грн.) за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_2, за довіреністю від 31.05.2016 року;

відповідача - ОСОБА_1 (ліквідатор);

ВСТАНОВИВ:

Компанія Латан Корпорейшн Лімітед (Позивач) звернулося до господарського суду із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий онкологічний та кардіологічний центр "Макс-Велл" (Відповідач) про стягнення заборгованості у розмірі 4 000,00 доларів США за договорами позики.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.06.2016 року прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у судовому засіданні на "29" червня 2016 р. о 14:30 год.

Через канцелярію господарського суду Харківської області 29 червня 2016 року представник позивача надав заяву про збільшення розміру позовних вимог, якою позивач просить стягнути з відповідача грошові кошти у розмірі 93 456 252,92 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 24.06.2016р. (24,88 грн. за 1 долар становить 2 325 191 572,00 грн. та 14 706 002,29 євро, що за офіційним курсом НБУ станом на 24.06.2016р (28,33 грн. за 1 євро) дорівнює 416 621 044,00 грн.

Через канцелярію господарського суду Харківської області 29 червня 2016 року представник відповідача надав заяву про визнання позову за вх. № 21174, якою зазначив, що ним отримано заяву про збільшення розмір позовних вимог та позов ним визнається у повному обсязі.

В судовому засіданні 29.06.2016 року були присутні представники позивача та відповідача.

Представник позивача просить прийняти заяву про збільшення позовних вимог до провадження та розглядати справу з її урахуванням.

Відповідно до ч. 4 ст. 22 ГПК України, позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених ст. 5 цього кодексу в цій частині.

Дослідивши подану до суду заяву про збільшення позовних вимог, суд вважає за необхідне прийняти її до провадження та продовжує розгляд справи з її урахуванням.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримує в повному обсязі.

Представник відповідача у судовому засіданні та у наданій до суду заяві позовні вимоги Латан Корпорейшн Лімітед визнає в повному обсязі.

Згідно частини 5 статті 78 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

У пункті 3.12 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначається, що згідно з частиною 4 статті 78 Господарського процесуального кодексу України господарський суд виносить ухвалу про прийняття відмови позивача від позову, а відповідно до частини 5 цієї ж статті приймає рішення про задоволення позову у разі визнання його відповідачем.

З огляду на зазначене, суд приходить до висновку, що подана відповідачем - ТОВ «НВОКЦ «Макс-велл» заява про визнання позову, є такою, що відповідає змісту частини 5 статті 78 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, вислухавши пояснення повноважних представників сторін, судом встановлено наступне.

15 грудня 2006 року між компанією «Стантіс Лімітед» в якості «Позикодавця» та ТОВ «Науково-виробничий онкологічний та кардіологічний центр «Макс-Велл» в якості «Позичальника», було укладено договір позики № 1, відповідно до предмету якого, Позикодавець зобов'язався надати Позичальнику позику (з урахуванням додаткових угод № 1 від 12.11.2007р., № 2 від 14.05.2008р., № 3 від 05.11.2008р., № 4 від 25.05.2009р., № 5 від 15.06.2009р.) в розмірі 40 000 000,00 доларів США на умовах строковості та відплатності під 11 відсотків річних, а Позичальник зобов'язався повернути таку ж суму грошових коштів та відсотки за користування грошовими коштами у розмірі 22 418 634 доларів США у квітні 2013р. (на умовах додаткової угоди № 3 від 05.11.2008р.).

01 червня 2010 року між Компанією Стантіс Лімітед (Первісний Кредитор), Компанією Утара Інвестментс Лімітед (ОСОБА_3 Кредитор) та ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» (Боржник) було укладеного Договір уступки стосовно Договору позики № 1 від 15 грудня 2006 року, відповідно до якого Компанія Утара Інвестментс Лімітед (ОСОБА_3 Кредитор) набула права вимоги ОСОБА_4 заборгованості та відсотків за користування у ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» на умовах, визначених Договором позики № 1 від 15.12.2006р. з додатковими угодами.

01 липня 2010року між Компанією Утара Інвестментс Лімітед (Первісний Кредитор), Рендаліус Холдінг Лімітед (ОСОБА_3 кредитор), та ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» (Боржник), було укладеного Договір уступки стосовно Договору позики № 1 від 15 грудня 2006 року зі змінами, відповідно до якого Рендаліус Холдінг Лімітед набуло прав на обов'язків Кредитора за договором позики № 1 від 15.12.2006р., включаючи право вимоги ОСОБА_4 боргу та вимоги сплати процентів.

Додатковою угодою № 6 від 01.07.2010 року до Договору позики, підписаною Новим кредитором та Боржником, змінено графік отримання/повернення позики.

11 січня 2013 року між тими ж сторонами підписано додаткову угоду № 7, відповідно до якої викладено в новій редакції п.п. 1.1 Договору позики та Додаток № 1 «Графік отримання та повернення позики, процентів. Так, фактична сума наданої позики становить 33 756 690,68 доларів США, яку Позичальник повинен повернути в строк до 30.04.2013р., а сума відсотків з тим самим строком повернення - 16 685 208,05 доларів США.

11 січня 2013 року між Рендаліус Холдінг Лімітед (Первісний Кредитор), Латан Корпорейшн Лімітед (ОСОБА_3 кредитор), ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» (Боржник) укладено договір відступлення права вимоги та 21.02.2013р. додаткову угоду № 1, що посвідчені приватним нотаріусом ХМНО ОСОБА_5 під реєстровими, відповідно № 12 та № 236, згідно з якими Первісний кредитор уступив право вимоги ОСОБА_3 Кредитору, в наслідок чого ОСОБА_3 кредитор набув усіх прав та обов'язків Первісного кредитора за Договором позики № 1 від 15.12.2006р. Згідно п. 2.2. Договору відступлення права вимоги в редакції додаткової угоди № 1 сума заборгованості на дату підписання договору становить 15 956 690,68 доларів США, сума нарахованих процентів - 16 153 761,60 доларів США.

У зв'язку із укладення Договору відступлення права вимоги та зміною сторін у зобов'язанні, 21.02.2013р. між Новим кредитором та Боржником підписано додаткову угоду № 8 до договору позики від 15.12.2006р., згідно з якою преамбулу Договору позики та Розділ «Юридичні адреса, реквізити та підписи сторін» викладено у новій редакції.

Таким чином, на теперішній час Кредитором є Компанія Латан Корпорейшн Лімітед, Боржником - ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл».

Станом на 01.06.2016 року у Боржника за цим договором обліковується заборгованість у розмірі 9 508 690,68 доларів США - основна заборгованість та 14 869 655,13 доларів США процентів за користування грошовими коштами, що підтверджується актом звірки розрахунків, підписаного сторонами.

15 грудня 2006 року між компанією «Стантіс Лімітед» в якості «Позикодавця» та ТОВ «Євразія-Фінанс» в якості «Позичальника», було укладено договір позики № 1, відповідно до предмету якого, Позикодавець зобов'язався надати Позичальнику позику (з урахуванням додаткових угод № 1 від 10.01.2007р., № 2 від 22.03.2007р., № 3 від 05.06.2007р., № 4 від 04.07.2007р., № 5 від 01.11.2007р., № 6 від 25.03.2008р., № 7 від 14.05.2008р., № 8 від 03.11.2008р., № 9 від 15.06.2009р.) в розмірі 60 000 000,00 доларів США на умовах строковості та відплатності під 11 відсотків річних, а Позичальник зобов'язався повернути таку ж суму грошових коштів та відсотки за користування грошовими коштами у розмірі 28 564 858 доларів США у другому кварталі 2013 року (на умовах додаткової угоди № 8 від 03.11.2008р.).

05 травня 2010 року між ТОВ «Євразія-Фінанс» (Первісний боржник), ТОВ «НВОКЦ «Макс-велл» (ОСОБА_3 боржник), Компанією Стантіс Лімітед (Кредитор) було укладено договір переведення боргу, відповідно до умов якого Первісний боржник переводить на ОСОБА_3 боржника усі права та обов'язки, що випливають з Договору позики № 1 від 15.12.2006 року, у тому числі обов'язок зі сплати боргу у розмірі 50 253 921 доларів США, з яких сума позики складає 38 293 299,00 доларів США, сума відсотків 11 960 622,00 доларів США.

01 червня 2010 року між Компанією Стантіс Лімітед (Первісний Кредитор), Компанією Утара Інвестментс Лімітед (ОСОБА_3 Кредитор) та ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» (Боржник) було укладеного Договір уступки стосовно Договору позики № 1 від 15 грудня 2006 року, відповідно до якого Компанія Утара Інвестментс Лімітед (ОСОБА_3 Кредитор) набула права вимоги ОСОБА_4 заборгованості у розмірі 33 756 690,68 доларів США та відсотків за користування у розмірі 8 083 962,52 долари США у ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» на умовах, визначених Договором позики № 1 від 15.12.2006р. з додатковими угодами.

01 липня 2010 року між Компанією Утара Інвестментс Лімітед (Первісний Кредитор), Рендаліус Холдінг Лімітед (ОСОБА_3 кредитор), та ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» (Боржник), було укладеного Договір уступки стосовно Договору позики № 1 від 15 грудня 2006 року зі змінами, відповідно до якого Рендаліус Холдінг Лімітед набуло прав на обов'язків Кредитора за договором позики № 1 від 15.12.2006р., включаючи право вимоги ОСОБА_4 боргу у розмірі 38 293 299,00 доларів США та вимоги сплати процентів у розмірі 12 674 366,55 доларів США.

Додатковою угодою № 10 до договору позики № 1 від 15.12.2006 року, від 25.02.2013 року до Договору позики, підписаною Новим кредитором та Боржником, змінено графік отримання/повернення позики, змінено сторони у позиковому зобов'язанні.

11 січня 2013 року між тими ж сторонами підписано додаткову угоду № 11, відповідно до якої викладено в новій редакції п.п. 1.1 Договору позики та Додаток № 1 «Графік отримання та повернення позики, процентів. Згідно додаткової угоди, сума фактично отриманої позики становить 45 093 299,00 доларів США з кінцевим строком сплати - 02.04.2015р., та проценти із тим самим кінцевим строком сплати у розмірі - 31 563 947,02 долари США.

11 січня 2013 року між Рендаліус Холдінг Лімітед (Первісний Кредитор), Латан Корпорейшн Лімітед (ОСОБА_3 кредитор), ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» (Боржник) укладено договір відступлення права вимоги та 21.02.2013р. додаткову угоду № 1, що посвідчені приватним нотаріусом ХМНО ОСОБА_5 під реєстровими, відповідно № 13 та № 239, згідно з якими Первісний кредитор уступив право вимоги ОСОБА_3 Кредитору, в наслідок чого ОСОБА_3 кредитор набув усіх прав та обов'язків Первісного кредитора за Договором позики № 1 від 15.12.2006р. Згідно п. 2.2. Договору відступлення права вимоги в редакції додаткової угоди № 1 сума заборгованості на дату підписання договору становить 33 193 299,00 доларів США, сума нарахованих процентів - 23 338 463,12 доларів США.

У зв'язку із укладення Договору відступлення права вимоги та зміною сторін у зобов'язанні, 21.02.2013р. між Новим кредитором та Боржником підписано додаткову угоду № 11 до договору позики від 15.12.2006р., згідно з якою преамбулу Договору позики та Розділ «Юридичні адреса, реквізити та підписи сторін» викладено у новій редакції.

Отже, Кредитором за вказаним позиковим зобов'язанням є Латан Корпорейшн Лімітед, а Боржником ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл».

Станом на 01.06.2016 року у Боржника за цим договором обліковується заборгованість у розмірі 33 193 299,00 доларів США, проценти за користування грошовими коштами станом на 01.06.2016р. - 35 884 608,11 доларів США., що підтверджується актом звірки розрахунків, підписаного сторонами.

15 грудня 2006 року між компанією «Стантіс Лімітед» в якості «Позикодавця» та ТОВ «Євразія-Фінанс» в якості «Позичальника», було укладено договір позики № 2, відповідно до предмету якого, Позикодавець зобов'язався надати Позичальнику позику (з урахуванням додаткових угод № 1 від 08.02.2007р., № 2 від 12.03.2007р., № 3 від 30.04.2007р., № 4 від 25.05.2007р., № 5 від 29.05.2007р., № 6 від 29.06.2007р., № 7 від 15.11.2007р., № 8 від 25.03.2008р., № 9 від 14.05.2008р.) в розмірі 10 000 000,00 євро на умовах строковості та відплатності під 11 відсотків річних, а Позичальник зобов'язався повернути таку ж суму грошових коштів та відсотки за користування грошовими коштами у розмірі 6 150 639,00 євро у другому кварталі 2013р. (на умовах додаткової угоди № 9 від 14.05.2008р.).

05 травня 2010 року між ТОВ «Євразія-Фінанс» (Первісний боржник), ТОВ «НВОКЦ «Макс-велл» (ОСОБА_3 боржник), Компанією Стантіс Лімітед (Кредитор) було укладено договір переведення боргу, відповідно до умов якого Первісний боржник переводить на ОСОБА_3 боржника усі права та обов'язки, що випливають з Договору позики № 2 від 15.12.2006р., у тому числі обов'язок зі сплати боргу у розмірі 7 405 727,23 євро, відсотків 2 269 805,27 євро.

01 червня 2010 року між Компанією Стантіс Лімітед (Первісний Кредитор), Компанією Утара Інвестментс Лімітед (ОСОБА_3 Кредитор) та ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» (Боржник) було укладеного Договір уступки стосовно Договору позики № 2 від 15 грудня 2006 року, відповідно до якого Компанія Утара Інвестментс Лімітед (ОСОБА_3 Кредитор) набула права вимоги ОСОБА_4 заборгованості у розмірі 7 405 727,23 євро, відсотків 2 339 953,96 євро.

01 липня 2010 року між Компанією Утара Інвестментс Лімітед (Первісний Кредитор), Рендаліус Холдінг Лімітед (ОСОБА_3 кредитор), та ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» (Боржник), було укладеного Договір уступки стосовно Договору позики № 2 від 15 грудня 2006 року зі змінами, відповідно до якого Рендаліус Холдінг Лімітед набуло прав та обов'язків Кредитора за договором позики № 2 від 15.12.2006р., включаючи право вимоги ОСОБА_4 боргу у розмірі 7 405 727,23 євро та вимоги щодо сплати відсотків у розмірі 2 407 839,79 євро.

Додатковою угодою № 10 до договору позики № 2 від 15.12.2006р. від 18.04.2011р. до Договору позики, підписаною Новим кредитором та Боржником, змінено графік отримання/повернення позики, зміно сторони у позиковому зобов'язанні.

11 січня 2013 року між тими ж сторонами підписано додаткову угоду № 11, відповідно до якої відповідачу надана позика у розмірі 7 405 727,23 євро зі строком повернення до 30.04.2015року, на умовах сплати процентів у розмірі 6 399 656,34 у строк до 30.04.2015 р.

11 січня 2013 року між Рендаліус Холдінг Лімітед (Первісний Кредитор), Латан Корпорейшн Лімітед (ОСОБА_3 кредитор), ТОВ «НВОКЦ «Макс-Велл» (Боржник) укладено договір відступлення права вимоги та 21.02.2013р. додаткову угоду № 1, що посвідчені приватним нотаріусом ХМНО ОСОБА_5 під реєстровими, відповідно № 11 та № 233, згідно з якими Первісний кредитор уступив право вимоги ОСОБА_3 Кредитору, в наслідок чого ОСОБА_3 кредитор набув усіх прав та обов'язків Первісного кредитора за Договором позики № 2 від 15.12.2006р. Згідно п. 2.2. Договору відступлення права вимоги в редакції додаткової угоди № 1 сума заборгованості на дату підписання договору становить 7 405 727,23 євро та відсотки у розмірі 4 501 115,88 євро.

У зв'язку із укладення Договору відступлення права вимоги та зміною сторін у зобов'язанні, 21.02.2013року між Новим кредитором та Боржником підписано додаткову угоду № 12 до договору позики № 2 від 15.12.2006р., згідно з якою преамбулу Договору позики та Розділ «Юридичні адреса, реквізити та підписи сторін» викладено у новій редакції.

Станом на 01.06.2016 року у ТОВ «НВОКЦ «Макс-велл» перед Латан Корпорейшн Лімітед обліковується заборгованість у розмірі 7 405 727,23 ОСОБА_4 та 7 300 275,06 євро відсотків за користування грошовими коштами, що підтверджується актом звірки розрахунків, підписаного сторонами.

Відповідно до ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

На теперішній час у відповідача перед позивачем за трьома договорами позики обліковується прострочена заборгованість за основним зобов'язанням та відсотками у розмірі 93 456 252, 92 доларів США та 14 706 002,29 євро.

Згідно статті 32 Господарського процесуального кодексу України: доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

З огляду на викладене, суд вважає, що позовні вимоги позивача є обґрунтованими, законними, підтвердженими матеріалами справи і такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 44 та статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору, у разі задоволення позовних вимог, покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 6, 8, 124, 129 Конституції України, статтями 173, 193 Господарського кодексу України, статтями 1, 4, 12, 22, 33-34, 43, 44, 49, 75, 82-85, Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробничий онкологічний та кардіологічний центр «Макс-велл» (Код ЄДРПОУ 34706364, адреса: 61177, Харківська, місто Харків, вулиця Залютинська, будинок 4.) на користь LATAN CORPORATION LTD (Reg. nr.: 89860, Poseidonos, 1, Ledra Business Centre, 2406, Egkomi, Nicosia, Cyprus) грошові кошти у розмірі 93 456 252,92 доларів США, що за офіційним курсом НБУ станом на 24.06.2016р. (24,88 грн. за 1 долар) становить 2 325 191 572,00 грн. та 14 706 002,29 євро, що за офіційним курсом НБУ станом на 24.06.2016р (28,33 грн. за 1 євро) дорівнює 416 621 044,00 грн.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробничий онкологічний та кардіологічний центр «Макс-велл» (Код ЄДРПОУ 34706364, адреса: 61177, Харківська, місто Харків, вулиця Залютинська, будинок 4.) на користь LATAN CORPORATION LTD (Reg. nr.: 89860, Poseidonos, 1, Ledra Business Centre, 2406, Egkomi, Nicosia, Cyprus) судовий збір у розмірі 1500,00 грн.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробничий онкологічний та кардіологічний центр «Макс-велл» (Код ЄДРПОУ 34706364, адреса: 61177, Харківська, місто Харків, вулиця Залютинська, будинок 4) на користь державного бюджету України (одержувач коштів - Управління державної казначейської служби у Дзержинському районі м. Харкова, вул. Бакуліна 18, м. Харків, 61166, код ЄДРПОУ 37999654, рахунок 31215206783003, банк одержувача - Головне управління державної казначейської служби України у Харківській області, МФО 851011, код бюджетної класифікації 22030001) судовий збір у розмірі 205200,00 грн.

Видати накази суду після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 04.07.2016 р.

Суддя ОСОБА_6

справа № 922/1938/16