Постанова

від 20.05.2009 по справі 6/138-08-4093

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 травня 2009 р. № 6/138-08-4093

Вищий господарський с уд України у складі колегії с уддів:

Дунаєвської Н.Г. - голов уючого,

Мележик Н.І.,

Мирошниченко С.В.,

розглянувши у ві дкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну ск аргу ОСОБА_1 на постано ву Одеського апеляційного го сподарського суду від 17 лютог о 2009 року у справі № 6/138-08-4093 Г осподарського суду Одеської області за позовом ОС ОБА_1, м. Одеса, до Відкри того акціонерного товариств а "Деревообробний завод", м. Од еса, про зобов' язання н адати інформацію,

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_2. (дов . від 07.07.08);

відповідача - не з' явивс я,

в с т а н о в и в:

У жовтні 2008 року позивач - ОСОБА_1 пред'явив у Госп одарському суді позов до від повідача - ВАТ "Деревообробн ий завод" про зобов' язання н адати інформацію.

Вказував, що він є акціонеро м ВАТ "Деревообробний завод", щ о підтверджується сертифіка том акцій серії А № 0000709.

Зазначав, що 10.09.08 звернувся до ВАТ "Деревообробний завод" з п роханням надати йому інформа цію про діяльність Товариств а.

Посилаючись на ту обставин у, що Товариством протягом 10 д енного терміну не було надан о необхідну йому інформацію, чим порушено його право, як ак ціонера Товариства, позивач, згідно заяви про уточнення п озовних вимог від 25.11.08, просив з обов' язати відповідача над ати йому: письмову інформаці ю щодо дій керівництва ВАТ "Де ревообробний завод" по викон анню постанови Одеського апе ляційного господарського су ду від 12.08.08 у справі № 6/57-08-1078 за поз овом ОСОБА_1 до ВАТ "Дерево обробний завод" про визнання недійсними рішення загальни х зборів акціонерів; завірен і копії річних балансів, звіт ів Товариства про його діяль ність та протоколи зборів з 01. 01.05 по даний час; завірені висно вки незалежної аудиторської фірми про затвердження річн их звітів Товариства з 01.01.05 по д аний час; завірені копії книг протоколів засідань Спостер ежної ради, Правління та Реві зійної комісії Товариства; з авірені копії усіх документі в, які будуть вирішуватись на загальних зборах акціонерів Товариства 17.12.08, згідно п.п. 7, 8. по рядку денного; завірені копі ї положень про Спостережну р аду, Правління та Ревізійну к омісію Товариства, про конфі денційну інформацію, її збер ігання; завірені копії усіх н аказів Голови правління та п осадові обов' язки, що стосу ються надання інформації про ВАТ "Деревообробний завод" йо го акціонеру.

Рішенням Господарського с уду Одеської області від 15 гру дня 2008 року (суддя: Демешин О.А.) в позові відмовлено.

Рішення мотивоване посила ннями на ту обставину, що ні чи нним законодавством ні Стату том Товариства не встановлен о обов' язку Товариства нада вати його акціонеру інформац ію у вигляді завірених копій документів річних балансів, звітів Товариства про його д іяльність, протоколів зборів .

Постановою Одеського апел яційного господарського суд у від 17 лютого 2009 року (колегія с уддів у складі: Величко Т.А. - головуючий, Бойко Л.І., Жукової А.М.) рішення залишено без змі н.

У касаційній скарзі позива ч, посилаючись на порушення с удом апеляційної інстанції н орм матеріального та процесу ального права, просить скасу вати постанову суду апеляцій ної інстанції та постановити рішення про задоволення йог о вимог.

Розглянувши матеріали спр ави і доводи касаційної скар ги, перевіривши правильність застосування судами норм ма теріального та процесуально го права у вирішенні даного с пору, колегія суддів знаходи ть за необхідне касаційну ск аргу залишити без задоволенн я, з таких підстав.

Відповідно до роз' яснень Пленуму Верховного Суду Укр аїни, що викладені в п. 1 Постан ови від 29.12.1976 року № 11 "Про судове рішення", рішення є законним т оді, коли суд, виконавши всі ви моги процесуального законод авства і всебічно перевіривш и обставини, вирішив справу у відповідності з нормами мат еріального права, що підляга ють застосуванню до даних пр авовідносин.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю від ображені обставини, що мають значення для даної справи, ви сновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають д ійсності і підтверджуються д остовірними доказами, дослід женими у судовому засіданні.

Рішення суду першої інстан ції та постанова суду апеляц ійної інстанції зазначеним в имогам відповідають.

Як встановлено судами попе редніх інстанцій та вбачаєть ся з матеріалів справи, позив ач, як акціонер товариства, 10.09. 08 звернувся до ВАТ "Деревообро бний завод" з проханням надат и йому інформацію про діяльн ість Товариства, а саме: копії річних балансів, звіти Товар иства про його діяльність, пр отоколи зборів та іншу інфор мацію, передбачену діючим за конодавством та самим Товари ством за останні три роки (2005 - 2007), а також надати інформацію п ро виконання постанови Одесь кого апеляційного господарс ького суду від 12.08.08 у справі № 6/57- 08-1078 за позовом ОСОБА_1 до ВА Т "Деревообробний завод" про в изнання недійсними рішення з агальних зборів акціонерів.

19.11.08 позивач звернувся до ВАТ "Деревообробний завод" із зая вою про надання копій докуме нтів, які будуть затверджува тися на загальних зборах акц іонерів 17.12.08.

Листом № 89 від 27.11.08 відповідач повідомив позивача про можл ивість ознайомлення з докуме нтами на території ВАТ "Дерев ообробний завод" до проведен ня загальних зборів акціонер ів 17.12.08.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 116 ЦК Ук раїни учасники господарсько го товариства мають право у п орядку, встановленому устано вчим документом товариства т а законом одержувати інформа цію про діяльність товариств а.

Пунктом "г" ч. 1 ст. 10 Закону Укр аїни "Про господарські товар иства" передбачено, що учасни ки товариства мають право од ержувати інформацію про діял ьність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'я зане надавати йому для ознай омлення річні баланси, звіти товариства про його діяльні сть, протоколи зборів.

Водночас, господарське тов ариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його в имогу лише документи звітног о характеру. Так, згідно статт і 88 ГК України учасники господ арського товариства мають пр аво одержувати інформацію пр о діяльність товариства, а са ме: річні баланси, звіти про фі нансово-господарську діяльн ість товариства, протоколи р евізійної комісії, протоколи -зборів органів управління т овариства та інформацію, що м іститься в установчих докуме нтах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарськ ої діяльності товариства, як що інше не передбачено устан овчими документами товарист ва.

Статутом Товариства, в реда кції чинній на момент розгля ду справи, встановлено, що акц іонер має право одержувати і нформацію про діяльність Тов ариства. На вимогу акціонера Товариство зобов' язане над авати йому для ознайомлення річні баланси, звіти Товарис тва про його діяльність, прот околи загальних зборів акціо нерів.

Разом з тим, відповідно до с т. 9 Закону України "Про інформ ацію" всі громадяни України, ю ридичні особи і державні орг ани мають право на інформаці ю, що передбачає можливість в ільного одержання, використа ння, поширення та зберігання відомостей, необхідних їм дл я реалізації ними своїх прав , свобод і законних інтересів , здійснення завдань і функці й.

Реалізація права на інформ ацію громадянами, юридичними особами і державою не повинн а порушувати громадські, пол ітичні, економічні, соціальн і, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інте реси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Кожному громадянину забез печується вільний доступ до інформації, яка стосується й ого особисто, крім випадків, п ередбачених законами Україн и.

Відтак, суди не вправі зобов 'язувати Товариство надати і нші документи про діяльність Товариства, що є незаконним в тручанням у внутрішню господ арську діяльність Товариств а.

Щодо вимоги позивача надат и завірені копії перелічених вище документів Товариства, то слід зазначити наступне.

Відповідно до п. 37 постанови Пленуму Верховного Суду Укр аїни № 13 від 24.10.08 "Про практику ро згляду судами корпоративних спорів" у разі, якщо Товариств ом визначено порядок доступу до інформації про діяльніст ь Товариства, то акціонер Тов ариства може реалізувати сво є право на отримання інформа ції в установленому порядку.

Як вже зазначалося вище, п. 8.2 .4 Товариства, яким встановлен о право акціонера на отриман ня інформації про діяльність Товариства, не визначено пор ядок отримання акціонером вк азаної інформації.

За таких обставин, висновк и суду апеляційної інстанції про те, що ні чинним законода вством ні Статутом Товариств а не встановлено обов' язку Товариства надавати його акц іонеру інформацію у вигляді завірених копій документів р ічних балансів, звітів Товар иства про його діяльність та протоколів зборів, відповід ають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, н ормам матеріального і процес уального права, є законними т а обґрунтованими.

Посилання касаційної ска рги на ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства" згід но якої протягом 10 днів з моме нту надходження письмової ви моги акціонера корпоративни й секретар, а в разі його відсу тності - виконавчий орган акц іонерного товариства зобов'я заний надати йому завірені к опії документів, не заслугов ують на увагу суду, оскільки в ідповідно до прикінцевих та перехідних положень вказано го закону, він набирає чиннос ті у квітня 2009 року, тобто після звернення з позовом та розгл яду спору судом.

Матеріали справи свідчат ь про те, що висновки суду апел яційної інстанції відповід ають фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, н ормам матеріального та проце суального права, є законними та обґрунтованими в зв'язку з чим підстав до скасування за конного та обґрунтованого рі шення не вбачається.

Керуючись статтями 1115, 1117, 11 19, 11111 Господарського процесуал ьного кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОС ОБА_1 залишити без задоволе ння.

2. Постанову Одеського апе ляційного господарського су ду від 17 лютого 2009 року у справі № 6/138-08-4093 залишити без змін .

Головуючий суддя: Н.Г. Дунає вська

Судді: Н.І. Мележик

С.В. М ирошниченко