Рішення

від 27.04.2009 по справі 17/20-09-696

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКО Ї ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"27" квітня 2009 р. Справа № 17/20-09-696

За позовом: ОСОБА_1 ;

до відповідача: Товар иства з обмеженою відповідал ьністю „ОЛМІ-РС”;

про визнання правомірн им рішення загальних зборів учасників товариства з обмеж еною відповідальністю „ОЛМІ -РС” визначене протоколом №3 в ід 05.12.2008р.

Суддя Зуєва Л.Є.

П р е д с т а в н и к и :

від позивача: ОСОБА_2 - на підставі довіреності;

від відповідача: Досдогр у Г.В. - на підставі довірен ості;

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1, звернувся до господ арського суду Одеської облас ті в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги н а предмет спору, з позовною за явою в якій просить суд визна ти правомірним рішення загал ьних зборів учасників ТОВ „О ЛМІ-РС” (протокол загальних з борів Учасників ТОВ „ОЛМ І-РС” №3 від 05.12.2008р.) про внесення змін до статуту в зв' язку зі зміною складу учасників на п ідставі факту смерті учасник а ОСОБА_5 та реєстрацію но вої редакції Статуту ТОВ „ОЛ МІ-РС”.

Відповідач в засідання суд у з' явився, відзив на позов н е надав, однак в усних пояснен нях позовні вимоги визнав у п овному обсязі.

Розглядом матеріалів справи встановлено:

20.11.2003р. громадяни України ОСОБА_1, паспорт НОМЕР_3 виданий Київським РВ УМВС Ук раїни в Одеській області 15.03.1996р ., зареєстрований за адресою АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 та ОСОБА_5 , паспорт КЕ № 037455 виданий Сувор овським РВ ОМУ УМВС України в Одеській області 13.10.1995р., який б ув зареєстрований за адресою АДРЕСА_2, ідентифікаційни й номер НОМЕР_2 на підстав і ст.ст.113, 114 ЦК України прийняли рішення про створення товар иства з обмеженою відповідал ьністю „ОЛМІ-РС” (надалі „Тов ариство”) та затвердження ус тановчих документів Товарис тва.

22.12.2003р. Приморською районною адміністрацією Одеської міс ької ради зареєстровано Това риство за реєстраційним №26303264Ю 0021287. Згідно установчих докумен тів частка внесків кожного З асновника складала 10 250 грн., що дорівнювалась 50% статутного к апіталу.

12 серпня 2006 року ОСОБА_5 по мер, про що у книзі реєстрації смертей 12.08.2006р. першим відділо м реєстрації актів цивільног о стану Приморського районно го управління юстиції м. Одес и зроблено запис та видано Св ідоцтво про смерть за №7414.

Спадкоємцями ОСОБА_5 пе ршої черги за законом згідно ст.1261 ЦК України є неповнолітн я донька 2006р. народження ОСО БА_6, інтереси якої представ ляє її мати ОСОБА_7; дружин а ОСОБА_7; повнолітня дочк а ОСОБА_8; мати ОСОБА_9.

Спадкоємці на підставі ст. 1 269 ЦК України надали у нотаріа льну контору заяву про прийн яття спадщини.

19 березня 2008 року державним н отаріусом шостої Одеської д ержавної нотаріальної конто ри Петрусенко Т.А. що д іє на підставі ст. 1261 Цивільно го кодексу України спадкоєми цею майна ОСОБА_5, малоліт ній доньці ОСОБА_6, ІНФОР МАЦІЯ_3 та його дружині ОС ОБА_7 видані свідоцтва про право на спадщину за законом .

Згідно ст. 148 ЦК України част ка у статутному капіталі Тов ариства переходить до спадко ємців фізичної особи - учасни ка Товариства, якщо Статутом Товариства не передбачено, щ о такий перехід допускається лише за згодою інших учасник ів Товариства.

У частині другої ст. 55 Закону України „Про господарські т овариства” та у п. 10.5. установчо го договору Товариства сказа но, що при відмові спадкоємця від вступу до товариства з об меженою відповідальністю аб о відмові товариства у прийн ятті до нього спадкоємця йом у видається у грошовій або на туральній формі частка у май ні, яка належала спадкодавцю , вартість якої визначається на день смерті учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу підлягає зменшенню .

Рішення про відмову Товари ства у прийнятті до нього спа дкоємців або відмові спадкоє мців від вступу до Товариств а потребують внесення змін д о Статуту і приймаються згід но частини другої ст. 59 Закону України „Про господарські т овариства” більшістю не менш як ? голосів учасників То вариства. Таким самим чином п овинні прийматися рішення пр о відчуження частки майна як а становить 50% майна Товариств а. Частка майна ОСОБА_5 у ма йні Товариства складає 50%.

За таких обставин вивести ОСОБА_5 із складу учасників Товариства та внести відпов ідні зміни до Статуту Товари ства на підставі рішення Уч асників не виявляється мож ливим.

Єдиний Учасник Товарис тва ОСОБА_1 прийняв рішенн я (протокол 1 від 27.03.08 р.) про відмо ву у прийнятті до Товариства спадкоємців ОСОБА_5 Але внести зміни до Статуту Тов ариства на підставі частини другої ст. 59 Закону України „П ро господарські товариства” та провести державну реєстр ацію цих змін він не має можли вості в силу відсутності у нь ого та товариства в цілому бі льшості у частках майна.

Зазначені обставини спону кали ВКФ „ОЛМІ-ЛТД” звернути ся до господарського суду Од еської області з позовною за явою (вхід. №976 від 12.02.2009р.) про визн ання рішення учасника товари ства правомірним та зобов'яз ання вчинити певні дії.

Ухвалою господарського су ду Одеської області від 16.02.2009р. порушено провадження у справ і №17/20-09-696 за позовом ВКФ „ОЛМІ-ЛТ Д” до відповідача Відділу державних реєстраторів вик онавчого комітету Одеської м іської ради за участю третіх осіб - державного реєстрато ра ВДР ВК ОМР Григор'єва А.С ., ОСОБА_9, ОСОБА_7 та її неповнолітньої доньки ОСО БА_6, ОСОБА_8 про визнання рішення учасника товариства правомірним та зобов'язання вчинити певні дії.

У ході розгляду справи у суд і, а саме 09.04.2009р. позивач звернув ся до господарського суду Од еської області з заявою про з міну позовних вимог(вхідн.№8608 ), в якій відмовився від будь-я ких вимог до Відділу держ авних реєстраторів ВК ОМР та просить суд вважати предмет ом спору по справі визнання п равомірним рішення загальн их зборів учасників ТОВ „Олм і-РС” про внесення змін до ста туту на підставі факту смерт і учасника товариства ОСОБ А_5

Крім цього 09.04.2009р. позивач над ав до суду клопотання (вхідн.№ 8617), в якому просить суд у зв'язк у зі зміною позовних вимог за лучити в якості відповідачів по справі спадкоємців помер лого ОСОБА_9, ОСОБА_7 т а її неповнолітню доньку ОС ОБА_6, ОСОБА_8

22.04.2009р. до господарського суд у Одеської області з позовно ю заявою в якості третьої осо би з самостійними позовними вимогами звернувся учасник Т ОВ „ОЛМІ-РС” ОСОБА _1, в якій просить суд визнат и правомірним рішення загаль них зборів учасників ТОВ „ОЛ МІ-РС” (протокол загальних зб орів Учасників ТОВ „ОЛМІ -РС” №3 від 05.12.2008р.) про внесення з мін до статуту в зв' язку зі з міною складу учасників на пі дставі факту смерті Учасни ка ОСОБА_5 та реєстраці ю новою редакції Статуту ТОВ „ОЛМІ-РС”.

Ухвалою суду від 22.04.2009р. позов ну заяву третьої особи з само стійними вимогами - ОСОБА _1 до ТОВ „ОЛМІ-РС” про визнан ня рішення учасника товарист ва правомірним та зобов' яза ння вчинити певні дії прийня то до розгляду та об'єднано в одне провадження з позовом Т ОВ „ОЛМІ-РС”.

Ухвалою суду від 27.04.2009р. за кло потанням ТОВ „ОЛМІ-РС” зміне но процесуальний статус трет іх осіб ОСОБА_9, ОСОБА_7 та її неповнолітньої доньки ОСОБА_6, ОСОБА_8 та залу чено їх до участі у справі в як ості інших відповідачів. При цьому, цією ж ухвалою провадж ення у справі №17/20-09-696 за позовом ТОВ „ОЛМІ-РС” до ОСОБА_9, ОСОБА_7 та її неповнолітньо ї доньки ОСОБА_6, ОСОБА_8 про визнання правомірним рі шення загальних зборів учасн иків ТОВ „ОЛМІ-РС” про внесен ня змін до статуту на підстав і факту смерті Учасника ОСОБА_5, припинено на підста ві ч.1 п. 1 ст.80 ГПК України.

Таким чином в цьому рішенні суд досліджує докази та нада є юридичну оцінку правовідно синам за позовом третьої осо би з самостійними позовними ОСОБА_1 про визнання прав омірним рішення загальних зб орів учасників ТОВ „ОЛМІ-РС” (протокол загальних зборів Учасників ТОВ „ОЛМІ-РС” №3 в ід 05.12.2008р.) про внесення змін до с татуту в зв' язку зі зміною с кладу учасників на підставі факту смерті Учасника ОСОБА_5 та реєстрацію новою редакції Статуту ТОВ „ОЛМІ-Р С”.

Дослідивши обставини та ма теріали справи, заслухавши п ояснення представників стор ін, суд дійшов висновку, що поз овні підлягають задоволенню з наступних правових підста в.

Статтею 50 Закону України „П ро господарські товариства” визначено, що товариством з обмеженою відповідальніст ю визнається товариство, що м ає статутний (складений) капі тал, розділений на частки, роз мір яких визначається устано вчими документами.

Розглядом матеріалів спра ви встановлено, що 20.11.2003р. грома дяни ОСОБА_1 та ОСОБА_5 прийняли рішення про створен ня товариства з обмеженою ві дповідальністю „ОЛМІ-РС” (на далі „Товариство”) та затвер дження установчих документі в Товариства. 22.12.2003р. Приморськ ою районною адміністрацією О деської міської ради зареєст ровано Товариство з обмежено ю відповідальністю „Олмі-РС” за реєстраційним №26303264Ю0021287. Згі дно п.1.3 Статуту склад учасник ів товариства був утворений з двох осіб - ОСОБА_5 та ОСОБА_1, при цьому частка вн есків кожного засновників ск ладала 10 250 грн., що дорівнювала сь 50% статутного капіталу у ко жного учасника.

12 серпня 2006 року ОСОБА_5 по мер, про що у книги реєстрації смертей 12.08.2006р. 1-им відділом реє страції актів цивільного ста ну Приморського районного уп равління юстиції м. Одеси зро блена запис та видано Свідоц тво про смерть за №7414.

Таким чином з моменту смерт і одного з учасників товарис тва , який мав 50% статутного кап італу, ні Товариство, ні особ исто інший учасник Товариств а ОСОБА_1 , згідно з установ чими документами, ніяким чин ом не має можливості прийнят и будь-які рішення стосовно у правління підприємством та п одальшої його діяльності, в т ому числі і стосовно вирішен ня питання внесення змін до С татуту та виділенню частки м айна, яка належить спадкоємц ям померлого учасника ОСОБ А_5

На думку суду вирішення пит ання стосовно внесення змін до статуту підприємства у зв 'язку зі зміною складу заснов ників ні яким чином не обмежу є прав та охоронних зако ном інтересів спадкоєм ців на отримання частки ОСО БА_5 у майні ТОВ „ОЛМІ-РС", оск ільки місцевим судом Примор ського району м. Одеси розгля дається цивільна справа по стягненню частки померлого ОСОБА_5 у майні ТОВ „ОЛМІ-Р С" .Крім того відповідно до св ідоцтв про право на спадщину за законом, виданих зокрема його дружині ОСОБА_7 та н еповнолітній доньці ОСОБА _6 їх доля кожної у статутно му капіталі ТОВ „Олмі-РС” від повідно складає 20%, в грошовом у співвідношенні -10250 грн., з виз наченням оцінки спадкового майна в цій частині - 2562 грн. Дол і у статутному капіталі това риства інших спадкоємців по мерлого ОСОБА_5 таким сами м чином по закону будуть визн аченні при отриманні свідоцт в про право на спадщину за зак оном у нотаріальній конторі за місцем відкриття спадщини . Усі спадкоємці померлого ОСОБА_5 не є учасниками корп оративних правовідносин та н е можуть впливати на процеси корпоративного управління т овариства.

Питання щодо визнання прот околу №3 правомірним, яке є пр едметом спору по справі, стос ується саме процесу корпора тивного управління, який вкл ючає в себе 4 стадії - формуван ня рішення, прийняття рішенн я, реалізація рішення та пере вірка його виконання.

Розглядом матеріалів спра ви встановлено, що на стадії р еалізації рішення засновни к товариства , прийнявши ріше ння та оформивши його у вигля ді протоколу, позбавлений с вого права реалізації цього рішення та подальшого управ ління підприємством у зв'язк у зі смертю іншого учасника, я кий мав 50 % голосів.

Діючим законодавством, яке регулює корпоративні правов ідносини, зокрема ст. 55 Закону "Про господарські товариств а" передбачено що під час рео рганізації юридичної особи, учасника товариства або у зв'язку зі смертю громадянин а, учасника товариства пра во наступники (спадкоємці) ма ють переважне право вступу д о цього товариства. У разі від мови правонаступника (спадко ємця) від вступу до товариств а або відмови товариства у пр ийнятті до нього правонаступ ника (спадкоємця) йому видаєт ься у грошо вій або натуральн ій формі частка у майні, яка н алежала реор ганізованій або ліквідованій юридичній особ і (спадкодавцю). Вартість цієї частки визначається на день реорганізації або ліквідаці ї (смерті) учасника. У цих випа дках розмір статутного фонду товариства підлягає зменшен ню.

По-іншому врегульоване це п итання у ЦК. Відповідно до ч. 5 с т. 147 Кодексу частка у статутно му капіталі товариства і обм еженою відповідальністю пер еходить до спадкоємця фізичної особи або правонас тупника юридичної особи - уч асника товариства, якщо стат утом товариства не передбаче но, що таким перехід допускає ться лише за згодою інших уча сників товариства. Констру кція переважного права на вс туп тут вже не застосовуєтьс я, однак учасникам дозволяєт ься на власний роз суд встано вити в статуті необхідність одержання згоди інших учасни ків. Якщо такої норми немає, то частка переходить до спадко ємця незалежно від згоди уча сників.

Отже, принципове значення д ля визначення процедури всту пу спадкоємця має статут тов ариства. Якщо статутом прямо не передбачена необхідність одержання згоди інших учасн иків, то починаючи з 1 січня 2004 р . спадкоємець успадкує частк у незалежно від ставлення до цього інших учасників. Якщо ж статутом передбачено необхі дність одержання згоди учасн иків, то процедура визначаєт ься відповідно до ч. 5 ст. 147 ЦК і ст. 55 Закону "Про господарські товариства", в яких визначено , що реалізація прав спадкоєм ця залежить від товариства, я ке має право прийняти спадко ємця в товариство або відмо вити йому у вступі до товарис тва.

Згідно зі ст. 159 ЦК ст. 41 Закону "Про господарські товариств а" загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерног о товариства. Самі через ньог о власники акцій можуть реал ізовувати своє право на учас ть в управлінні справами тов ариства. Рішення, прийняте на загальних зборах оформлюєть ся у вигляді протоколу.

Протокол загальних зборів - це документ, в якому заф іксова но хід, результати роб оти та інші істотні обставин и, що стосу ються загальних зб орів.

Таким чином нормами діючог о законодавства встановлені права та обов'язки товариств а та спадкоємців у випадку см ерті засновника, однак норми закону, яка б визначала поря док та процедуру проведення загальних зборів акціонерів та оформлення відповідного протоколу у випадку смерті о дного із засновників, який ма в 50% голосів - не існує.

Статтею 8 ЦК України визнач ено, що якщо цивільні відно сини не врегульовані цим Код ексом, іншими актами цивільн ого законодавства або догово ром, вони регулюються тими пр авовими нормами цього Кодекс у, інших актів цивільного зак онодавства, які регулюють по дібні за змістом цивільні ві дносини (аналогія закону). У ра зі неможливості використати аналогію закону для регулюв ання цільних відносин вони р егулюються відповідно до заг альних засад цивільного зако нодавства (аналогия права).

З урахуванням викладеного вище суд вирішуючи цей спір, проаналізувавши діюче на ча с розгляду справи законодав ство України, судову практик у та фактичні обставини спра ви дійшов висновку щодо мож ливості захисту прав учасник а товариства ОСОБА_1 шляхо м задоволення позову з огляд у на наступне.

Згідно з рішенням Конститу ційного суду України №18-рп/20041 в ід 01.12.2004року (Справа №1-10/2004) питанн я суб'єкта конституційного п одання, чи стосується понятт я «охоронюваний законом інте рес»інтересу фізичної особи - акціонера ак ціонерного т овариства, що звертається до суду за захистом по рушених п рав акціонерного товариства , акціонером якого він є форму люється так: акціонер може за хищати свої безпосередні пр ава чи охоронювані законом і нте реси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, о спо рювання чи невизнання са мим акціонерним товариством , учас ником якого він є, орган ами чи іншими акціонерами ць ого то вариства; порядок судо вого захисту порушених будь- ким, у тому числі третіми особ ами, прав чи охоронюваних зак оном інтересів акціонерного товариства, які не можуть вва жатися тотожними простій сук упності індивідуальних охор онюваних законом інтересів й ого акціонерів, визначається законом.

В аспекті поставленого у ко нституційному поданні питан ня положення частини першої статті 4 Цивільного процесуа ль ного кодексу України треб а розуміти так, що акціонер мо же за хищати свої права та охо ронювані законом інтереси шл яхом звернення до суду у випа дку їх порушення, оспорюванн я чи не визнання самим акціон ерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншим и акціонерами цього товарист ва. Рішення Конституційного Суду України є обов'язковим д о виконання на території Укр аїни, остаточним і не може бут и оскаржене.

З 15.12.2006р, після внесення змін д о ст.12 Господарсько-процессуа льного кодексу України, спра ви що виникають з корпоратив них відносин у спорах між гос подарським товариством та й ого учасником (засновником, а кціонером), у тому числі уч асником який вибув, а також між учасниками (засновника ми, акціонерами) господарськ их товариств, що пов'язані із с творенням, діяльністю, упр авлінням та припиненням діял ьності товариства, крім труд ових спорів підвідомчі госпо дарським судам.

Способи захисту цивільних прав визначені у ст.16 ЦК Украї ни , якою передбачено що особа має право звернутися за захи стом свого особистого немайн ового або майнового права та інтересу, при цьому крім спос обів захисту , визначених у п.1 -10ч.2 цієї статті, передбачено щ о суд може захистити цивільн е право або інтерес іншим с пособом, що встановлений д оговором або законом.

Відповідно до ст. 64 Закону "Пр о господарські товариства" у часника може бути виключено, якщо він систематично не вик о нує або неналежним чином ви конує обов'язки, або перешкод жає своїми діями досягненню цілей товариства. У цій нормі йдеться про невиконання обо в'язків учасника перед товар иством, тобто корпоративних обов'язків. Тому невиконання учасником своїх обов'язків н асамперед порушує права та і нтереси това риства. Захищаю чи свої права та інтереси, тов ариство в особі вищого орган у управління - загальних збо рів, має право виклю чити учас ника, а у разі неможливості це зробити через відсутність к воруму, звернутися до суду за захистом своїх порушених пр ав.

Отже, обов'язковою умово ю підвідомчості вимоги про в иклю чення учасника з товари ства суду є неможливість вир ішення цього питання зборами учасників товариства, що фактично і спонукало позива ча звернутися з позовом до су ду .

У відповідності до вимог ч. 1 ст. 55 Закону України „Про госп одарські товариства” при рео рганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв 'язку із смертю громадянина, у часника товариства, правонас тупники (спадкоємці) мають пе реважне право вступу до цьог о товариства.

При цьому згідно ч. 2 ст. 55 цьог о ж Закону, при відмові право наступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обме женою відповідальністю або в ідмові товариства у прийнят ті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка н алежала реорганізованій або ліквідованій юридичній осо бі (спадкодавцю), вартість як ої визначається на день реор ганізації або ліквідації (с мерті) учасника. У цих випадк ах розмір статутного (складе ного) капіталу товариства пі длягає зменшенню.

У зв' язку зі смертю одного із учасників Товариства гр. ОСОБА_5, ІНФОРМАЦІЯ_4. гр. ОСОБА_1, який яв ляється учасником Товариств а, який володіє 50% голосів, пров ів загальні зборів учасників ВКФ „ОЛМІ ЛТД” МП у вигляді ТО В, які затверджені протоколо м №3 на яких було ухвалено: від мовити спадкоємцям по закону ОСОБА_5 у прийнятті до скл аду засновників ТОВ „ОЛМІ - РС, внести зміни до статуту у зв'язку зі зміною складу учас ників товариства, затвердити нову редакцію статуту ТОВ„О ЛМІ - РС”, підтвердити повно важення генерального директ ора ТОВ „ОЛМІ - РС” Коломій ченко В.Г та проведення реє страції змін до статуту у виг ляді нової редакції.

Однак зазначений вище прот окол №3 не був прийнятий як нал ежний державним реєстраторо м для проведення реєстрації змін до статуту оскільки від повідно до ч.1 ст.60 Закону Украї ни „Про господарські товарис тва” загальні збори учасник ів товариства вважаються по вноважними, якщо на них прису тні учасники, що володіють у с укупності біль як 60 % голосів.

В матеріалах справи наявни й лист Державного комітету У країни з питань регуляторної політики та підприємництва від 28.03.2003р. №1827/0/032 в якому останній зазначив, що питання щодо правомірності чи неправо мірності рішення зборів учас ників про виключення учасник а з товариства може бути розг лянуте лише в судовому поряд ку, а питання щодо виключення учасника з ТОВ, не відноситьс я і не може бути вирішене в су довому порядку, оскільки дан е питання може бути розгляну те лише на зборах учасників.

За законодавством України пропозицію щодо виключення може вносити будь-який учасн ик незалежно від розміру йог о частки. У відповідності до в имог ч. 2 ст. 59 Закону України „П ро господарські товариства” при вирішенні питання про ви ключення учасника з товарист ва рішення вважається прийня тим, якщо за нього проголосую ть учасники, що володіють у су купності більш як 50 відсот ками загальної кількості голосів учасників товариств а. Рішення про виключення офо рмляється протоколом зборів учасників.

Отже, позивач позбавлений м ожливості вирішити питання п ро виключення відповідача зі складу учасників товариства в порядку, передбаченому ста тутом, оскільки рішення збор ів, на яких присутній лише оди н учасник, що володіє 50% голосі в, є неправомочним і буде визн ане недійсним. Водночас у п. 13.1 статуту ТОВ передбачено, що с пори між учасниками, які вини кають у зв'язку з їхньою діяль ністю і не врегульовані взає мною домовленістю, підлягают ь розгляду в судах.

Таким чином, враховуючи, що Товариство не може провести повноважні загальні збори, о скільки не має достатньої кі лькості голосів для прийнятт я рішення про внесення змін д о статуту Товариства, оскіль ки єдиним учасником Товарист ва на час розгляду справи у су ді є ОСОБА_1, який володіє лише 50% голосів, а вирішення бу дь-яких питань , віднесених до компетенції загальних зборі в товариства неможливо, що пе решкоджає нормальному функц іонуванню Товариства та здій снення засновником корпорат ивного управління підприємс твом, суд вивчивши матеріали справи та врахувавши вимоги Закону України „Про господа рські товариства” дійшов вис новку, щодо можливості захис ту корпоративних прав позив ача шляхом задоволення позов у та прийняття судового ріше ння про визнання загальних з борів учасників ТОВ„ОЛМІ - Р С”, засвідчене протоколом №3 в ід 05.12.2008р. правомірним.

Судові витрати по держмиту , витрати на інформаційно-тех нічне забезпечення судового процесу покласти на позивач а згідно його заяви, яка наявн а в матеріалах справи.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК У країни, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовол ьнити.

2. Визнати правомірним р ішення загальних зборів учас ників ТОВ„ОЛМІ - РС”, засвід чене протоколом №3 від 05.12.2008р., ст осовно відмови спадкоємцям по закону ОСОБА_5 у прийня тті до складу засновників ТО В „ОЛМІ - РС”, внесення змін и до статуту у зв'язку зі зміно ю складу учасників товариств а, затвердження нової редакц ії статуту ТОВ„ОЛМІ - РС”, пі дтвердження повноваження г енерального директора ТОВ „О ЛМІ - РС” Коломійченко В. Г та проведення реєстрації з мін до статуту у вигляді ново ї редакції.

Рішення набирає зако нної сили в порядку, передбач еному ст. 85 ГПК України.

Наказ видати після вступ у рішення в законну силу.

Повний текст рішення с кладено та підписано 05.05.2009р.

Суддя Зуєва Л.Є.