Ухвала

від 31.08.2016 по справі 911/4091/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-95-51

У Х В А Л А

"31" серпня 2016 р. Справа № 911/4091/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Елемент-СА», м. Київ (код ЄДРПОУ 34832307) - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіріус Плюс», Київська обл., м. Бровари (код ЄДРПОУ 22890655) - Боржник/ОСОБА_1

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Представники учасників у справі згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/4091/15 за заявою ТОВ «Елемент-СА» про банкрутство ТОВ «Сіріус Плюс» за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»).

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.10.2015 порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника і призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_2

16 . 1 0 .2015 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 23913 про порушення справи про банкрутство ТОВ «Сіріус Плюс» .

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.12.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника - ТОВ «Сіріус Плюс», до якого включено вимоги ТОВ «Елемент-СА» у розмірі 6849744,00 грн., з яких: 6843654,00 грн. - 4 черга та 6090,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Київської області від 11.01.2016 визнано банкрутом ТОВ «Сіріус Плюс» та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_3, вирішено інші процедурні питання у справі.

11.01.2016 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 27104 про визнання ТОВ «Сіріус Плюс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.04.2016 визнано грошові вимоги ПАТ «Український професійний банк» до ТОВ «Сіріус Плюс» у сумах: 3180859,30 грн. - 6 черга та 2756,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

18.05.2016 через відділ діловодства суду надійшов звіт ліквідатора ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_3 від 18.05.2016 № 3476/16 (вх. № 10568/16) про виконану роботу щодо ліквідації підприємства-Банкрута, в якому ліквідатор просив суд затвердити поданий звіт ліквідатора; ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 - ТОВ «Сіріус Плюс».

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.07.2016 відмовлено у затвердженні поданого звіту ліквідатора ТОВ «Сіріус Плюс»; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_3 здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності із Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ОСОБА_1 надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, з підтверджуючими доказами.

На виконання постанови господарського суду Київської області від 11.01.2016 та відповідно до вимог ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до господарського суду Київської області ліквідатором ОСОБА_1 арбітражним керуючим ОСОБА_3 подано на розгляд та затвердження звіт № 3536 від 20.07.2016 про виконану роботу по ліквідації ТОВ «Сіріус Плюс» та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 (вх. № 15071/16 від 20.07.2016).

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.08.2016 розгляд звіту ліквідатора призначено на 31.08.2016; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 надати суду довідки обслуговуючих банків ОСОБА_1 про закриття рахунків; довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню або власну довідку ліквідатора про відсутність документів ОСОБА_1, які підлягають довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо ОСОБА_1; довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.

29.08.2016 до господарського суду Київської області ліквідатором ОСОБА_1 згідно супровідного листа № 3579/16 від 29.08.2016 (вх. № 17546/16) на виконання вимог попередньої ухвали надано суду довідки обслуговуючих банків ОСОБА_1 про закриття рахунків, пояснення щодо неподання документів до архіву, копії витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо ТОВ «Сіріус Плюс» та довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.

Також 31.08.2016 ліквідатором ОСОБА_1 арбітражним керуючим ОСОБА_3 згідно клопотання про залучення документів до справи № 911/4091/15 від 31.08.2016 (вх. № 17796/16) надано суду довідку одного з обслуговуючих банків ОСОБА_1 про закриття рахунків.

В судове засідання 31.08.2016 з'явились ліквідатор ОСОБА_1 та представник Кредитора та надали пояснення по справі, у яких поданий звіт підтримали і просили суд його затвердити, затвердити ліквідаційний баланс ОСОБА_1, ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_1 та припинити провадження у справі.

Дослідивши звіт ліквідатора ОСОБА_1 з доданими документами, а також матеріали справи в сукупності, заслухавши доводи ліквідатора ОСОБА_1, судом встановлено таке.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Згідно поданого звіту та наданих ліквідатором ОСОБА_1 пояснень, документи ОСОБА_1 постійного зберігання відсутні, ліквідатору не передавалися, в зв'язку з чим, така документація ліквідатором до архівної установи не передавалася.

Ліквідатором було направлено запит № 3391/16 від 20.01.2016 до податкового органу щодо надання інформації про відкриті рахунки ОСОБА_1, у відповідь на який ліквідатором було отримано лист № 1263/9/10-06-230 від 22.02.2016 з запитуваною інформацією.

Банківські рахунки ОСОБА_1 є закритими, про що свідчать відповідні довідки обслуговуючих банків ОСОБА_1, а саме: ПАТ «Кредобанк» від 27.05.2016 № 52-21962/16, ПАТ «Промінвестбанк» від 09.08.2016 № 20-2/6-995, АТ «Укрсиббанк» від 28.07.2016 № 58-4-19/27-817, уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації ПАТ КБ «Євробанк» від 15.08.2016 № 01-14.4/3149-Бт та уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ «УПБ» від 12.08.2016 № 01-10/1626.

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_1, з метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_1 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Управління превентивної діяльності Головного управління Національної поліції в Київській області щодо наявності у ОСОБА_1 транспортних засобів; Головного управління Держпраці в Київській області щодо інформації про зареєстровані за ОСОБА_1 відповідні споруди та техніку; ДФС України про надання відомостей щодо здійснення Боржником експортно-імпортних операцій; Державної авіаційної служби України щодо прав ОСОБА_1 на авіаційні судна; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті щодо прав ОСОБА_1 на морські чи річкові судна; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо наявності у ОСОБА_1 дозволів на виконання будівельних робіт та перелік замовників будівництва; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_1 цінних паперів; Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області щодо зареєстрованого за ОСОБА_1 державного майна, яке не увійшло до його статутного капіталу; Головного управління регіональної статистики України щодо наявності підприємств, засновником яких є ОСОБА_1; Управління Держгеокадастру у ОСОБА_4 районі Київської області щодо зареєстрованих за ОСОБА_1 на праві власності земельних ділянок; Державної інспекції сільського господарства України щодо зареєстрованої за ОСОБА_1 техніки.

Копії відповідей реєструючих органів додані ліквідатором ОСОБА_1 до звіту.

Так, відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-281 від 10.02.2016, за ОСОБА_1 автотранспортні засоби не значаться.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/3481/НК від 16.02.2016 повідомила про відсутність серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), а також відсутність інформації в період з 01.01.2014 по 05.02.2016 щодо укладення та виконання договорів з цінними паперами, стороною яких виступає ОСОБА_1.

Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-303-119 від 11.02.2016, відсутня інформація щодо видачі документів дозвільного та декларативного характеру.

За даними довідки Головного управління Держпраці в Київській області № 11/794 від 27.01.2016 за ОСОБА_1 відповідні споруди і техніка не зареєстровані.

Згідно листа ДФС України № 870/Т/99-99-20-05-01-14 від 27.01.2016, інформація щодо митного оформлення експортно-імпортних операцій за період з 01.01.2013 по 25.01.2016 відсутня.

Державна авіаційна служба України листом № 13.1.19-1128 від 04.02.2016 повідомила, що за ОСОБА_1 повітряних суден не зареєстровано.

Відповідно до листа Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 593/20/15-16 від 12.02.2016, записи щодо суден, власником або судновласником яких є ОСОБА_1, відсутні.

Відповідно до листа Управління Держгеокадастру у ОСОБА_4 районі Київської області № 3401/16 від 20.01.2016 за ОСОБА_1 земельні ділянки не обліковуються.

Згідно довідки Головного управління регіональної статистики № 23-07/617 від 12.04.2016, ОСОБА_1 не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності.

Відповідно до листа Держсільгоспінспекції України від 07.06.2016 № 05-09/148, за ОСОБА_1 техніки не зареєстровано.

ОСОБА_4 об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Київській області № 1263/9/10-06-230 від 22.02.2016 повідомлено про відсутність податкової заборгованості ОСОБА_1 перед державним та місцевим бюджетами.

Також, згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відомостей про наявність у ОСОБА_1 прав інтелектуальної власності на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав ОСОБА_1 на об'єкти інтелектуальної власності не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна ОСОБА_1, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до яких у ОСОБА_1 відсутнє майно.

Таким чином відповідно до звіту ліквідатора та доданих до нього документів, майна ОСОБА_1, яке можливо було б включити до ліквідаційної маси, ліквідатором виявлено не було.

Як вбачається з реєстру вимог кредиторів ТОВ «Сіріус Плюс» станом на 20.07.2016, до реєстру включено вимоги: ТОВ «Елемент-СА» у розмірі 6849744,00 грн., з яких: 6843654,00 грн. - 4 черга та 6090,00 грн. - 1 черга, а також ПАТ «Український професійний банк» у розмірі 3183615,30 грн., з яких: 3180859,30 грн. - 6 черга та 2756,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Всього вимоги за реєстром складають 10033359,30 грн., з яких: 8846,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 6843654,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 3180859,30 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до звіту ліквідатора, останній звітував перед комітетом кредиторів ОСОБА_1 про вжиті ним заходи в процедурі ліквідації, та комітет кредиторів прийняв рішення схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів від 20.07.2016.

Ліквідатором ОСОБА_1 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_1 станом на 20.07.2016, згідно якого у ОСОБА_1 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами ОСОБА_1 - ТОВ «Елемент-СА» та ПАТ «Український професійний банк».

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредиторів не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна ОСОБА_1.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_1, за рахунок реалізації яких можливе задоволення названих вимог кредиторів, вказані вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_1 в ході ліквідаційної процедури здійснено необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 46, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіріус Плюс» арбітражного керуючого ОСОБА_3 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіріус Плюс» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Димитрова, 119; код ЄДРПОУ 22890655) станом на 20.07.2016 року.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сіріус Плюс» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Димитрова, 119; код ЄДРПОУ 22890655).

3. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіріус Плюс» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Димитрова, 119; код ЄДРПОУ 22890655) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Сіріус Плюс» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Димитрова, 119; код ЄДРПОУ 22890655) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Елемент-СА» у розмірі 6849744,00 грн. та вимоги Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» у розмірі 3183615,30 грн., а також вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 911/4091/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіріус Плюс» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Димитрова, 119; код ЄДРПОУ 22890655) припинити.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням ОСОБА_1, Головному управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Суддя С.Ю. Наріжний