Ухвала

від 22.09.2016 по справі 915/1451/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

22 вересня 2016 року Справа № 915/1451/15

м. Миколаїв

Кредитор: ОСОБА_1, АДРЕСА_1 ід. номер НОМЕР_1.

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс», 54017, м. Миколаїв, вул. Чкалова, 20, код ЄДРПОУ 33132663.

Ліквідатор: Прохоров Володимир Сергійович, АДРЕСА_2

про банкрутство боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс».

Суддя Ткаченко О.В.

Представники:

Від кредитора: ОСОБА_4, довіреність від 07.07.2014 № 192.

Від банкрута: Гусак О.М., довіреність від 16.11.2015.

Ліквідатор: Прохоров Володимир Сергійович.

Суть спору: про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс».

09.09.2016 року від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» Прохорова Володимира Сергійовича надійшов звіт про проведену роботу по справі про банкрутство ТОВ «Максимум-Південь-Плюс», а також заява від 09.09.2016 вих. № М-26/2016 про затвердження мирової угоди від 05.09.2016.

Представники кредитора та банкрута у судовому засіданні підтримали подану мирову угоду та просили її затвердити.

Ліквідатор у судовому засіданні також клопотав затвердити мирову угоду.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши учасників провадження у справі про банкрутство ТОВ «Максимум-Південь-Плюс», суд встановив:

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 31.08.2015 за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс».

У відповідності до постанови Господарського суду Миколаївської області від 09.09.2015 ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Прохорова Володимира Сергійовича, а також постановлено здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

На виконання вимог постанови суду від 09.09.2015 року за № 22512 10.09.2015 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Протягом місяця після публікації оголошення до господарського суду із заявою про визнання грошових вимог звернувся кредитор - ОСОБА_1 з вимогами на суму 6 754 462,26 грн. заборгованості та 2 436,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Ухвалою суду від 19.11.2015 було затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» на загальну суму 6 756 898,26 грн., в тому числі:

вимоги першої черги:

1) ОСОБА_1 у розмірі 2 436,00 грн.

вимоги четвертої черги:

1) ОСОБА_1 в сумі 6 533 311,86 грн.

вимоги шостої черги:

1) ОСОБА_1 у розмірі 221 150,40 грн.

Враховуючи заяву кредитора про часткове погашення заборгованості перед ним у розмірі 38489,12 грн., про що зазначене в ухвалі Господарського суду Миколаївської області від 22.03.2016р. у справі №915/1606/15, ліквідатором внесені відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс», а також складений реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» станом на 08.04.2016 на суму 6718409,14 грн.

В ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором, відповідно до ст. 41 Закону, в цілях пошуку та виявлення можливого майна підприємства банкрута, були зроблені відповідні запити:

- Головного управління Держземагентства у Миколаївській області (довідка від 07.05.2015р. за вих. № 33-14-0.3-6213/2-15, про відсутність на обліку за «Максимум-Південь-Плюс» земельних ділянок;

- УДАІ в Миколаївській області (довідка від 06.05.2015р. за вих. № 9/2-1351, про відсутність зареєстрованого за «Максимум-Південь-Плюс» автомобільного транспорту;

- Інспекції Держгірпромнагляду у Миколаївській області про відсутність зареєстрованого за ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» технологічних транспортних засобів (довідка від 05.05.2015р. за вих. № 01-08.02/490);

- Держсільгоспінспекції у Миколаївській області про відсутність зареєстрованого за ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» сільськогосподарської техніки та транспортних засобів (штамп від 21.07.2015р. на запиті за вих. №М-13/2015 від 22.06.2015р.);

- Державної авіаційної служби України про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» повітряних суден (довідка від 01.07.2015 №21.1.19-11991);

- Державної фіскальної служби України (довідка від 06.07.2015р. № 14039/6/99-99-24-03-01-15) про те, що ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» не перебуває на обліку в митницях ДФС.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна за ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» зареєстроване нерухоме майно:

- Домоволодіння загальною площею 487 кв.м., яке розташоване за адресою: Миколаївська обл., Вітовський р., с. Мішкове-Погорілове, провулок Лісовий, будинок 7.

- Земельна ділянка площею 0,08га, кадастровий номер 4823383001:02:078:0027, яка розташована за адресою: Миколаївська обл., Вітовський р., с. Мішкове-Погорілове, провулок Лісовий, земельна ділянка 6.

- Житловий будинок загальною площею 337,5 кв.м., який розташований за адресою: Миколаївська обл., Вітовський р., с. Мішкове-Погорілове, провулок Лісовий, буд.

Балансова вартість майна становить 502675,32 грн.

У відповідності до інформації з офіційного сайту Державної служби інтелектуальної власності - інформація з доступних реєстрів прав і об'єктів інтелектуальної власності, зареєстровані за ТОВ «Максимум-Південь-Плюс», об'єкти та права інтелектуальної власності відсутні.

Згідно отриманої відповіді від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відсутня інформація щодо володіння ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» цінними паперами (лист ПТУ НКЦПФР від 21.07.15 № 09/04-150).

Управління Служби безпеки України в Миколаївській області листом від 24.06.2015 за вих. № 64/20-5751 повідомило про відсутність у ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» спеціальних дозволів на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею.

Як свідчить отримана від Регіонального відділення Фонду державного майна України в Миколаївській області відповідь, відсутня інформації щодо наявності об'єктів державної власності на балансі ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» (лист від 23.07.2015р. №14-11-01423).

ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» не є засновником або учасником інших суб'єктів господарювання, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 23.07.2015р. №20918303.

Відокремлені підрозділи у боржника відсутні, що підтверджено витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 23.07.2015 №20920892.

Банком, що здійснював розрахунково-касове обслуговування є МЦРВ ПАТ «Приватбанк», МФО 326610, рахунок №26005054275006. Згідно довідки ПАТ «Приватбанк» від 02.07.2015р. №08.7.0.0.0/1507021432187 залишок на рахунку складає 0,00 грн.

На підставі отриманої інформації ліквідатором був складений Перелік ліквідаційної маси ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» станом на 30.08.2016р., який свідчить про наявність майна балансовою вартістю 502675,32 грн.

Також, ліквідатором, у відповідності із Законом України від 16.07.1999р. № 996-ХІУ "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність" зі змінами та доповненнями, Положенням про інвентаризацію активів і зобов'язань, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 №879, була проведена інвентаризація активів та зобов'язань банкрута станом на 19.12.2015р.

Як свідчить складений протокол інвентаризаційної комісії від 19.12.2015р., інвентаризаційні описи та акти станом на 19.12.2015р., результатами інвентаризації виявлено майно (нерухомість) балансовою вартістю 502675,32 грн. та зобов'язання у розмірі 6756898,26 грн.

На підставі результатів інвентаризації від 19.12.2015р., Переліку ліквідаційної маси ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» станом на 30.08.2016р., Реєстру вимог кредиторів ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» станом на 08.04.2016р. складений баланс ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» станом на 09.09.2016р., згідно якого відображені активи (нерухоме майно) у розмірі 502675,32 грн. та пасиви (кредиторські вимоги) у розмірі 6718409,14 грн.

Боржник не має заборгованості з виплати заробітної плати, вихідної допомоги працівникам боржника, виплати авторської винагороди.

Комітетом кредиторів ТОВ «Максимум-Південь-Плюс», прийняте рішення про укладання Мирової угоди у справі про банкрутство ТОВ«Максимум-Південь-Плюс» (Протокол №2 засідання Комітету кредиторів ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» від 05.09.2016р.).

Рішення про укладення Мирової угоди у справі про банкрутство ТОВ«Максимум-Південь-Плюс» від імені банкрута прийнято ліквідатором, який виконує повноваження органів управління та керівника боржника.

Мировою угодою запропоновано відстрочення на два роки одинадцять місяців погашення вимог Кредитора четвертої черги (основний борг) у розмірі 6494822,74грн. та вимог Кредитора шостої черги (штрафні санкції) у розмірі 221150,40 грн.

Ліквідатором до суду подано заяву від 09.09.2016 № М-26/2016 про затвердження мирової угоди від 05.09.2016 у справі № 915/1451/15 про банкрутство ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» (ЄДРПОУ 33132663) наступного змісту:

Мирова угода

м.Миколаїв "05"вересня 2016 року

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 09 вересня 2015 року у справі №915/1451/15 Товариство з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» визнано банкрутом, відкрито процедуру ліквідації та призначено ліквідатором Прохорова Володимира Сергійовича.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 19 листопада 2015 року був затверджений реєстр вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» на загальну суму 6 756 898,26 грн.

У відповідності з приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 22 грудня 2011 року №4212-ХІІ зі змінами та доповненнями (чинній з 19.01.2013р.)), Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» (код ЄДРПОУ 33132663), в особі ліквідатора Прохорова Володимира Сергійовича, та Кредитор банкрута, в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_1, який діє на підставі Рішення комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» від 01.06.2016р. (Протокол засідання комітету кредиторів №1 від 01.06.2016р.), з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності банкрута, уклали мирову угоду у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» (справа №915/1451/15), на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою, про наступне:

1. Кредитор і Банкрут, діючи відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з метою відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» прийшли до згоди укласти наступну Мирову угоду.

2. Вимоги кредиторів, внесені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» станом на дату укладання цієї Мирової угоди складають 6718409,14 грн.

2.1. Сторони підтверджують, борг Банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» перед Кредитором - ОСОБА_1 (АДРЕСА_3; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) складає усього 6718409,14грн., у тому числі:

- вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів (судовий збір) - 2436,00 грн.;

- вимоги четвертої черги реєстру вимог кредиторів (основний борг) - 6494822,74грн.;

- вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів (штрафні санкції) - 221150,40 грн.

2.2. Вимоги третьої черги щодо сплати податків та зборів (обов'язкових платежів) - відсутні; 2.3. Вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна Банкрута - відсутні; 2.4. Вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також - вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян - відсутні; 3. Кредитор і Банкрут прийшли до згоди про наступний порядок погашення вимог Кредитора:

3.1. Кредитор і Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» дійшли до згоди відстрочити на два роки одинадцять місяців з моменту затвердження Господарським судом Миколаївської області цієї Мирової угоди погашення вимог Кредитора четвертої черги (основний борг) у розмірі 6494822,74грн.

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» приймає на себе зобов'язання по погашенню вищезазначеної суми заборгованості Кредитору четвертої черги в наступному порядку:

№Найменування, ПІБ кредитораІдентифікацій-ний номерСума основного боргу, грн.Строк погашення 1 ОСОБА_1НОМЕР_1 4000000,00Червень 2019 року 2 ОСОБА_1НОМЕР_1 2494822,74Липень 2019 року

3.2. Кредитор і Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» дійшли до згоди відстрочити на два роки одинадцять місяців з моменту затвердження Господарським судом Миколаївської області цієї Мирової угоди погашення вимог Кредитора шостої черги (штрафні санкції) у розмірі 221150,40 грн.

Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» приймає на себе зобов'язання по погашенню вищезазначеної суми заборгованості Кредитору шостої черги в наступному порядку:

№Найменування, ПІБ кредитораІдентифікацій-ний номерСума основного боргу, грн.Строк погашення 1 ОСОБА_1НОМЕР_1 111000,00Червень 2019 року 2 ОСОБА_1НОМЕР_1 110150,40Липень 2019 року

4. Кредитор і Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» дійшли до згоди, що джерелом погашення заборгованості за п.п. 3.1., 3.2. цієї Мирової угоди є грошові кошти, які будуть отримані від продажу Банкрутом - Товариством з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» його власного майна, а саме:

- Домоволодіння загальною площею 487 кв.м., яке розташоване за адресою: Миколаївська обл., Вітовський р., с. Мішково-Погорілове, провулок Лісовий, будинок 7.

- Земельна ділянка площею 0,08га, кадастровий номер 4823383001:02:078:0027, яка розташована за адресою: Миколаївська обл., Вітовський р., с. Мішково-Погорілове, провулок Лісовий, земельна ділянка 6.

- Житловий будинок загальною площею 337,5 кв.м., який розташований за адресою: Миколаївська обл., Вітовський р., с. Мішково-Погорілове, провулок Лісовий, будинок 6.

5. Кредитор і Банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» дійшли до згоди, що Банкрут, з метою безперешкодного продажу, прикладатиме усіх зусиль для зняття арештів, заборон, накладених на майно вказане у п.4 цієї Мирової угоди.

6. Обов'язки Банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь» Плюс» перед Кредитором вважаються погашеними після повного погашення заборгованості.

7. Виконання зобов'язань Банкрутом перед Кредитором буде проводитись шляхом перерахування суми заборгованості на рахунок Кредитора.

8. Про зміну реквізитів Кредитор зобов'язаний негайно повідомити Банкрутом.

9. Виконання зобов'язань Банкрута третьою особою цією Мировою угодою не передбачається.

10. Кредитор в повній мірі розуміє наслідки невиконання цієї Мирової угоди, передбачені ст.82 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 22 грудня 2011 року №4212-ХІІ зі змінами та доповненнями (чинній з 19.01.2013р.)).

За приписами п.п. 1, 2 ст. 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

У відповідності до пунктів 3, 4, 5 ст. 77 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів. Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника має право брати участь в обговоренні умов мирової угоди в процедурах санації та ліквідації.

Як свідчать надані до суду матеріали, мирова угода від 05.09.2016 від імені банкрута підписана ліквідатором Прохоровим В.С., від імені кредитора - головою комітету кредиторів.

У відповідності до наданого протоколу № 2 від 05.09.2016 засідання комітету кредиторів ТОВ «Максимум-Південь-Плюс» власник боржника був присутній і брав участь в обговоренні умов мирової угоди.

Враховуючи, що мирова угода не суперечить діючому законодавству, підписана повноважними особами, суд вважає за необхідне її затвердити.

За приписами п. 6 ст. 81 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши подане клопотання про припинення провадження у справі, суд вважає його таким, що підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст.ст. 77, 78, 79, 81, п. 5 ч. 1 ст. 83 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 05.09.2016 у справі № 915/1451/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Максимум-Південь-Плюс» (54017, м. Миколаїв, вул. Чкалова, 20, код ЄДРПОУ 33132663).

2. Ліквідаційну процедуру припинити.

3. Провадження у справі припинити.

4. Ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство надіслати на адресу банкрута, ліквідатора - Прохорова Володимира Сергійовича (АДРЕСА_4), Миколаївської міської ради (державному реєстратору) (54027, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20), Центрального ВДВС Миколаївського міського управління юстиції (54001, Миколаївська область, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 27/1), Головного територіального управління юстиції у Миколаївській області (54020, м. Миколаїв, вул. 8 Березня, 107).

Суддя О.В. Ткаченко