Рішення

від 06.12.2016 по справі 908/2682/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 24/93/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.12.2016 Справа № 908/2682/16

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю «Мілтон» ( 69035 , м. Запоріжжя , вул. Рекордна , 26 Г ; код ЄДРПОУ 35300444).

до відповідача ОСОБА_1 міська рада ( 69105 , Запорізька область , м. Запоріжжя , проспект Соборний , 206 ; код ЄДРПОУ 04053915).

про визнання недійсною з моменту укладення додаткову угоду.

Суддя Азізбекян Т.А.

Представники:

Від позивача - ОСОБА_2 ( дов. б/н від 10.11.2016 р.).

Від відповідача - ОСОБА_3 ( дов. № 01/02-17/05242 від 21.12.2015 р.).

ВСТАНОВЛЕНО:

Розглядаються позовні вимоги про визнання недійсною з моменту укладення (вчинення ) додаткову угоду від 27.04.2016 р. до договору оренди землі від 08.05.2009 р. , зареєстрованого в ОСОБА_1 регіональній філії Державного підприємства «Центр державного земельного кадастру» , за № 040926100730 від 21.05.2009 р.

Ухвалою від 11.10.2016 р. за поданими позовними матеріалами порушено провадження № 24/93/16 , розгляд господарської справи № 908/2682/16 був призначений на 14.11.2016 р. о 10-30.

Розгляд справи неодноразово відкладався згідно із положеннями ст. 77 ГПК України.

Господарським судом представникам сторін роз'яснені права та обов'язки передбачені Господарським процесуальним кодексом України .

Відводів складу суду не заявлено.

Здійснюється звукозапис судового процесу звукозаписувальним пристроєм системи «Оберіг».

В судовому засіданні 06.12.2016 р. господарським судом відповідно до вимог статті 85 ГПК України оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на наступні обставини . 08.05.2009 р. укладений договір оренди землі , на підставі п. 1.2 якого згідно рішення тридцятої сесії п'ятого скликання ОСОБА_1 міської ради № 39/202 від 25.02.2009 р. , ОСОБА_1 міська рада передала ТОВ «Мілтон» у строкове платне користування земельну ділянку площею 0, 1943 га , розташовану за адресою : м. Запоріжжя , вул. Гоголя , 105а для розташування адміністративної будівлі. Договір оренди зареєстровано в ОСОБА_1 регіональній філії Державного підприємства «Центр державного земельного кадастру» , про що в державному реєстрі земель вчинено запис від 21.05.2009 р. № 040926100730. Згідно п. 5 договору оренди нормативна грошова оцінка земельної ділянки становить 3 043 129 ,71 грн. У відповідності до п. 9 договору оренди встановлено розмір орендної плати за користування земельною ділянкою в розмірі 3 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки , що складає 91 293 ,89 грн. на рік. Пунктом 10 договору оренди встановлено , що обчислення розміру орендної плати за земельну ділянку державної або комунальної власності здійснюється з урахуванням коефіцієнтів індексації , визначених законодавством. На виконання пункту 289 .3 ст. 289 Податкового кодексу України Державна служба України з питань геодезії , картографії та кадастру листом від 11.01.2016 р. № 6-28-0.22-201/2-16 «Про індексацію нормативної грошової оцінки земель» повідомила , що за інформацією Державної служби статистики України , індекс споживчих цін на 2015 рік становив 143,3 %. Коефіцієнт індексації нормативної грошової оцінки земель , на який індексується нормативна грошова оцінка земель населених пунктів та інших земель несільськогосподарського призначення , розрахований відповідно до пункту 289.2 статті 289 Податкового кодексу України , станом на 01.01.2016 р. становить 1,433 ( витяг з технічної документації щодо нормативної грошової оцінки земельної ділянки № 11207/05/01 від 11.06.2015 р.) Позивач вказує , що розмір орендної плати , що підлягає сплаті за користування відповідною земельною ділянкою становить 13 054 ,28 грн. на місяць. У період з 01.04.2016 р. по 31.08.2016 р. на користь ОСОБА_1 міської ради сплачувалась орендна плата за користування земельною ділянкою в розмірі 13 060 ,00 грн. 27.04.2016 р. директором ТОВ «Мілтон» ( код ЄДРПОУ 35300444) було підписано додаткову угоду до договору оренди , якою встановлено , що нормативна грошова оцінка земельної ділянки становить 8 873 350 ,69 грн. 03.08.2016 р. ТОВ «Мілтон» на адресу ОСОБА_1 міської ради направлений лист № 160803 з повідомленням про недійсність додаткової угоди від 27.04.2016 р. , оскільки укладення цієї додаткової угоди не віднесено до компетенції директора ТОВ «Мілтон». 04.08.2016 р. ТОВ «Мілтон» на адресу ОСОБА_1 міської ради був направлений лист № 160804 стосовно перегляду значення коефіцієнту Км2 в сторону зменшення , направлено копію рішення загальних зборів учасників ТОВ «Мілтон» від 22.07.2016 р. Частиною 2 ст. 98 ЦК України передбачено, що рішення про внесення змін до статуту товариства , відчуження майна товариства на суму , що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства , та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів , якщо інше не встановлено законом. Згідно з пунктом 5.4.15 пункту 5.4 розділу 5 статуту ТОВ «Мілтон» до виключної компетенції загальних зборів учасників віднесено прийняття рішень про відчуження майна товариства на суму , що становить 50 і більше відсотків майна товариства. В преамбулі додаткової угоди, ОСОБА_1 міська рада з одного боку , та Товариство з обмеженою відповідальністю «Мілтон» в особі ОСОБА_4 , діючої на підставі статуту ТОВ «Мілтон» вирішили внести зміни в договір оренди землі від 08.05.2009 р. Позивач вказує , що ОСОБА_1 міській раді було відомо щодо обмежень повноважень директора ТОВ «Мілтон». Згідно даних балансу ТОВ «Мілтон» станом на 31.12.2015 р. ( рядок 1495) вартість майна ТОВ «Мілтон» становить 4 768,40 тис. грн. Вартість майна , що становить предмет додаткової угоди ( орендної плати за період дії договору) з урахуванням строку дії основного зобов'язання становить 3 194 400,00 грн., що відповідає 67,00 % майна ТОВ «Мілтон». Позивач вказує , що вчинення правочину від імені позивача віднесено до виключної компетенції загальних зборів його учасників , а отже є таким , що вчинено директором товариства з перевищенням його повноважень. Просить позовні вимоги задовольнити .

Відповідач заперечує проти заявленого позову з огляду на такі обставини. 25.09.2009 р. ОСОБА_1 міською радою було прийняте рішення № 39/202 «Про передачу в оренду земельної ділянки по вулиці Гоголя ,105а для розташування адміністративної будівлі», на виконання якого між ОСОБА_1 міською радою та ТОВ «Мілтон» був укладений договір оренди земельної ділянки загальною площею 0,1943 га по вулиці Гоголя , 105а у місті Запоріжжя , який зареєстрований у ОСОБА_1 регіональній філії Державного підприємства «Центр Державного земельного кадастру» , про що у державному реєстрі земель вчинено запис від 21.05.2009 р. за № 040926100730. Згідно п. 3 договору , на земельній ділянці знаходяться об'єкти нерухомого майна : будівлі та споруди орендаря , інші об'єкти інфраструктури відсутні. 30.06.2015 р. рішенням ОСОБА_1 міської ради № 7 «Про затвердження нормативної грошової оцінки земель міста Запоріжжя» затверджено та введено в дію нормативну грошову оцінку земель міста Запоріжжя з 01.01.2016 р. На виконання вказаного рішення товариством було добровільно отримано витяг № 2823/8616 від 02.02.2016 р. з технічної документації щодо нормативної грошової оцінки земельної ділянки , що на теперішній час залишається чинним. 27.04.2016 р. між сторонами укладено додаткову угоду № 201601000400 про внесення змін до договору оренди землі від 08.05.2009 р., зареєстрованого в Державному реєстрі земель за № 040926100730 від 21.05.2009 р. про збільшення розміру орендної плати. На виконання спірної додаткової угоди , товариством сплачено плату за оренду землі , що підтверджується платіжними дорученнями № 742 від 11.05.2014 р. , № 773 від 29.06.2016 р. , № 791 від 22.07.2016 р. , № 800 від 26.08.2016 р. 17.08.2016 р. Виконавчим комітетом ОСОБА_1 міської ради листом № 17145/02-21/03 повідомлено про відмову у визнанні недійсною додаткової угоди. Відповідач вказує , що оскільки додаткова угода від 27.04.2016 р. № 201601000400 була підписана керівником ТОВ «Мілтон» та відсутні відповідні зареєстровані в ЄДРПОУ обмеження у вказаної посадової особи , додаткова угода не може бути визнана недійсною ОСОБА_1 міською радою. Спірна додаткова угода підписана сторонами 27.04.2016 р. , а протокол № 12 загальних зборів учасників ТОВ «Мілтон» , про незгоду із укладенням додаткової угоди складено 22.07.2016 р. Просить у задоволенні позовних вимог відмовити .

Розглянувши матеріали господарської справи № 908/2682/16 , заслухавши пояснення представників сторін, суд -

В С Т А Н О В И В :

08.05.2009 р. між ОСОБА_1 міською радою ( орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мілтон» ( орендар) був укладений договір оренди землі , відповідно до предмету якого орендодавець відповідно до рішення тридцятої сесії п'ятого скликання ОСОБА_1 міської ради № 39/202 від 25.02.2009 р. надає , а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку для розташування адміністративної будівлі , яка знаходиться : м. Запоріжжя , вул. Гоголя , б. 105 а.

За умовами договору в оренду передається земельна ділянка загальною площею 0,1943 га. На земельній ділянці знаходяться об'єкти нерухомого майна : будівлі та споруди орендаря , інші об'єкти інфраструктури : відсутні.

Земельна ділянка передається в оренду разом з будівлями та спорудами орендаря . Нормативна грошова оцінка земельної ділянки становить : 3 043 129 , 71 грн. ( в цінах 2009 року).

Сторонами погоджено , що договір укладається на дев'ятнадцять років.

Розділом договору «Орендна плата» передбачено , що орендна плата вноситься орендарем у грошовій формі та в розмірі 91 293,89 грн., що складає 3 % від нормативної грошової оцінки за календарний рік в цінах 2009 р. Обчислення розміру орендної плати за земельну ділянку державної або комунальної власності здійснюється з урахуванням їх цільового призначення та коефіцієнтів індексації , визначених законодавством , за затвердженими Кабінетом Міністрів України формами , що заповнюються під час укладання або зміни умов договору оренди чи продовження його дії.

Орендна плата вноситься щомісячно рівними частинами протягом 30 календарних днів, наступних за останнім календарним днем звітного ( податкового) місяця на розрахунковий рахунок місцевого бюджету.

Пунктом 12 договору передбачено , що розмір орендної плати переглядається один раз на рік у разі : …прийняття орендодавцем рішення про збільшення або зменшення орендної плати , в інших випадках , передбачених законом .

Із змісту договору оренди землі від 08.05.2009 р. слідує , що документ підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками ОСОБА_1 міської ради та ТОВ «Мілтон».

Сторонами до договору оренди землі від 08.05.2009 р. погоджені та підписані наступні документи : - розрахунок розміру орендної плати за земельну ділянку , грошова оцінка якої проведена , на 01.01.2009 р. ; - план земельної ділянки , яка передається в оренду ; - кадастровий план земельної ділянки ; - акт визначення меж земельної ділянки в натурі ( на місцевості) ; - акт прийому - передачі земельної ділянки за договором оренди землі від 21.05.2009 р. № 040926100730.

З наведених документів вбачається , що договір оренди землі від 08.05.2009 р. зареєстрований у ОСОБА_1 регіональній філії Державного підприємства «Центр Державного земельного кадастру» , про що у державному реєстрі земель вчинено запис від 21.05.2009 р. за № 040926100730.

Також , сторонами за договором оренди землі від 21.05.2009 р. № 040926100730 укладені додаткові угоди від 05.08.2009 р. ( про внесення змін в частині орендної плати за землю та її індексування) , від 27.04.2016 р. ( про внесення змін до пунктів 5,9 договору оренди землі).

Так , 27.04.2016 р. була укладена додаткова угода № 201601000400102 про внесення змін до договору оренди землі від 08.05.2009 р. ( зареєстрованого в державному реєстрі земель за № 040926100730 від 21.05.2009 р.) , якою пункти 5,9 договору викладені в наступній редакції : 5. «Нормативна грошова оцінка земельної ділянки становить : 8873350 грн. 69 коп. ( Вісім мільйонів вісімсот сімдесят три тисячі триста п'ятдесят грн. 69 коп.) в цінах 2016 року» ; 9. «Орендна плата вноситься орендарем у грошовій формі та в розмірі : 266 200 , 52 грн. ( двісті шістдесят шість тисяч двісті грн. 52 коп.) , що складає 3 % нормативної грошової оцінки земельної ділянки за календарний рік в цінах 2016 року».

Із змісту додаткової угоди № 201601000400102 від 27.04.2016 р. слідує , що додаткова угода підписана уповноваженими представниками сторін та скріплена печатками ОСОБА_1 міської ради і ТОВ «Мілтон» ( код ЄДРПОУ 35300444).

З матеріалів справи слідує , що позивачем у період з 12.04.2016 р. по 26.08.2016 р. включно платіжними документами № 738 від 12.04.2016 р. , № 742 від 11.05.2016 р. , № 773 від 2906.2016 р. , № 791 від 22.07.2016 р., № 800 від 26.08.2016 р. , на розрахунковий рахунок , відкритий у ГУ ДКСУ у Запорізькій області перераховувалась сума орендної плати - 13 060 ,00 грн. щомісячно ( призначення платежу : за оренду землі згідно з договором № 040926100730 .

Листом № 160803 від 03.08.2016 р. на ім'я Голови ОСОБА_1 міської ради , ТОВ «Мілтон» повідомило , що згідно з пунктом 5.4.15 пункту 5.4 розділу 5 статуту ТОВ «Мілтон» до виключної компетенції загальних зборів учасників віднесено прийняття рішень про відчуження майна товариства на суму , що становить 50 і більше відсотків майна товариства. Загальними зборами учасників ТОВ «Мілтон» не приймалось рішення щодо укладання додаткової угоди.

Листом № 160804 від 04.08.2016 р. . на ім'я Голови ОСОБА_1 міської ради , ТОВ «Мілтон» звернулось з пропозицією : - визначити значення коефіцієнту Км2 рівним одиниці для земельної ділянки в м. Запоріжжя по вулиці Гоголя ,105-а під розташуванням адміністративної будівлі ТОВ «Мілтон» ; - переглянути річний розмір орендної плати за земельну ділянку ( кадастровий номер 2310100000:01:011:0159) загальною площею 0,1943 га, яка знаходиться за адресою : м. Запоріжжя , вул. Гоголя , 105-а з урахуванням нового значення коефіцієнту Км2.

Листом № 17145/02-21/03 від 17.08.2016 р. ОСОБА_1 міська рада повідомила директору ТОВ «Мілтон» ОСОБА_5 , що на підставі ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб ,фізичних осіб -підприємців та громадських формувань» в єдиному державному реєстрі повинні міститися відомості про юридичну особу , крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб , зокрема відомості про керівника юридичної особи , дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи. Відповідно до даних ЄДРПОУ відсутні будь - які зареєстровані ТОВ «Мілтон» обмеження у керівника даного товариства ОСОБА_5 в частині представництва , зокрема в укладанні угод від імені та в інтересах останнього.

Також , позивачем до матеріалів справи наданий протокол № 12 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Мілтон» від 22.07.2016 р. з питання прийняття рішення про укладання додаткової угоди до договору оренди землі від 08.05.2009р.

За результатами проведення загальних зборів вирішили : розглянувши пропозицію директора товариства та приймаючи до уваги фінансове - економічне становище товариства, умови ведення господарської діяльності товариства , недоцільність збільшення витрат товариства в умовах фінансової кризи в Україні , враховуючи ту обставину , що розмір орендної плати за відповідною додатковою угодою є надмірно великим у порівнянні з існуючим розміром орендної плати за умовами договору оренди землі від 08.05.2009 р. , відмовити в задоволенні пропозиції директора товариства стосовно укладання додаткової угоди до договору оренди землі від 08.05.2009 р. , додаткову угоду до договору оренди землі від 08.05.2009 р. на викладених в пропозиції директора умовах не укладати.

Оцінивши надані сторонами документальні докази , суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог .

У відповідності до положень статті 11 Цивільного кодекс у України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб , що передбачені актами цивільного законодавства , а також із дій осіб , що не передбачені цими актами , але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки . підставами виникнення цивільних прав та обов'язків , зокрема , є : - договори та інші право чини .

Статтею 509 Цивільного кодексу України передбачено , що зобов'язанням є правовідношення , в якому одна сторона ( боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони ( кредитора) певну дію ( передати майно , виконати роботу , надати послугу , сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії , а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку .

Зобов'язання виникають з підстав , встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У відповідності до вимог статей 526 , 527 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу , інших актів цивільного законодавства , а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог , що звичайно ставляться.

Статтею 626 Цивільного кодексу України передбачено , що договором є домовленість двох або більше сторін , спрямована на встановлення , зміну або припинення цивільних прав та обов'язків .

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору , виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу , інших актів цивільного законодавства , звичаїв ділового обороту , вимог розумності та справедливості .

Статтею 14 Закону України «Про оренду землі» визначено , що договір оренди укладається у письмовій формі , статтею 17 Закону встановлено , що об'єкт за договором оренди землі вважається переданим орендодавцем орендареві з моменту державної реєстрації права оренди , якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до положень ст. 116 Земельного кодексу України громадяни та юридичні особи набувають права власності та права користування земельними ділянками із земель державної або комунальної власності за рішенням органів виконавчої влади або органів місцевого самоврядування в межах їх повноважень , визначених цим Кодексом ,або за результатами аукціону.

25.09.2009 р. ОСОБА_1 міською радою було прийнято рішення № 39/202 Про передачу в оренду земельної ділянки по вулиці Гоголя , 105а для розташування адміністративної будівлі.

30.06.2015 р. Рішенням ОСОБА_1 міської ради № 7 «Про затвердження нормативної грошової оцінки земель міста Запоріжжя» затверджено та введено в дію нормативну грошову оцінку земель міста Запоріжжя з 01.01.2016 р., яке на час прийняття рішення по суті є чинним.

У відповідності до положень ст. 202 ЦК України правочином є дія особи , спрямована на набуття , зміну або припинення цивільних прав та обов'язків .

Відповідно до вимог ст. 210 ЦК України правочин підлягає державній реєстрації лише у випадках , встановлених законом. Такий правочин є вчиненим з моменту його державної реєстрації.

Статтею 640 ЦК України передбачено , що договір , який підлягає державній реєстрації, є укладеним з моменту його державної реєстрації.

Частинами 1-5 ст. 203 ЦК України встановлено , що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу , іншим актам цивільного законодавства , а також інтересам держави і суспільства , його моральним засадам. Особа , яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі , встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків , що обумовлені ним.

Положеннями ст. 215 ЦК України передбачено , що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами ) вимог , які встановлені частиною першою - третьою , п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Припис абзацу першого частини третьої ст. 92 ЦК України зобов'язує орган або особу , яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів , вчинених цими органами ( особами) від імені юридичної особи з третіми особами , оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків , коли юридична особа доведе , що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже , позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою у господарському суді тієї обставини , що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи , але, незважаючи на це , вчинив з ним оспорюваний правочин.

З огляду на викладені правові норми , слід враховувати те , що контрагент юридичної особи знає ( або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи , якщо : - такі обмеження передбачені законом ; - про відповідні обмеження були розміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб - сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Відповідно до положень ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб , фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в єдиному державному реєстрі повинні міститися такі відомості про юридичну особу , крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб , зокрема відомості про керівника юридичної особи , дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Відповідно до даних ЄДРПОУ відсутні будь - які зареєстровані ТОВ «Мілтон» обмеження керівника даного товариства ОСОБА_5 в частині представництва , зокрема щодо укладення угод від імені та в інтересах товариства.

Статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб , фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено статус документів та відомостей , внесених до Єдиного державного реєстру.

Якщо документи та відомості , що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру внесені до нього , такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі із третьою особою.

В судовому засіданні представник ОСОБА_1 міської ради м. Запоріжжя пояснила , що перед укладанням додаткової угоди орендодавцем перевірялась інформація по контрагенту - ТОВ «Мілтон» , згідно даних відкритого єдиного державного реєстру підприємств і організацій , однак будь - яких обмежень повноважень підписанта - директора ТОВ «Мілтон» ОСОБА_5 , не встановлено.

З матеріалів справи слідує , що директор ТОВ «Мілтон» ( код ЄДРПОУ 35300444) власноруч підписала спірну додаткову угоду , а товариство продовжує станом на теперішній час використовувати на праві оренди земельну ділянку.

Відчуження власного майна товариства за умови обов'язкового погодження з загальними зборами товариства і обмеження виконавчого органу товариства в укладенні договорів від імені товариства на певну суму є різними правовими категоріями , які повинні зазначатись в Статуті товариства, і відповідно реєструватися в ЄДРПОУ.

Позивачем до матеріалів справи надана належним чином засвідчена копія Статуту ТОВ «Мілтон» ( восьма редакція, державна реєстрація змін до установчих документів 20.03.2013 р. , номер запису 11031050013020009), яким передбачено , що Вищим органом є загальні збори учасників товариства , Виконавчий орган - директор.

Пунктом 5.4 Статуту передбачено , що до виняткової компетенції зборів належить питання відчуження майна товариства на суму , що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства.

Пунктом 5.7.4 Статуту визначено , що директор вирішує всі питання діяльності товариства окрім віднесених до виключної компетенції зборів учасників.

Слід зазначити , що Статут ТОВ «Мілтон» не містить жодних обмежень директора в представництві товариства , в тому числі щодо укладання від імені юридичної особи господарських договорів .

Отже , фактичне підписання керівником ТОВ «Мілтон» додаткової угоди від 27.04.2016 р. до договору оренди землі від 08.05.2009 р. та відсутність відповідних зареєстрованих в ЄДРПОУ обмежень у фізичній особі в представництві даного товариства , не звільняє позивача від відповідальності за їх невиконання.

Також слід зазначити , що схвалення юридичною особою правочину , вчиненого від її імені представником , з перевищенням повноважень , унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу ( посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника ( лист , телефонограма , телеграма , телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом ( посадовою особою ) дій , які свідчать про схвалення правочину ( прийняття його виконання , здійснення платежу другій стороні , підписання товаророзпорядчих документів ).

Спірна додаткова угода підписана сторонами 27.04.2016 р. , а протокол № 12 загальних зборів учасників ТОВ «Мілтон» , про незгоду із укладенням додаткової угоди складений 22.07.2016 р.

Крім того , позивач на виконання умов договору оренди землі у період з 12.04.2016 р. по 26.08.2016 р. здійснював щомісячно орендні платежі .

Враховуючи викладені обставини у їх сукупності , суд не знаходить достатніх правових підстав для задоволення позовних вимог.

У позові про визнання недійсною з моменту укладення ( вчинення) додаткову угоду від 27.04.2016 р. до договору оренди землі від 08.05.2009 р. , зареєстрованого в ОСОБА_1 регіональній філії Державного підприємства «Центр державного земельного кадастру» , за № 040926100730 від 21.05.2009 р. , відмовити.

Витрати з судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ :

У позові відмовити.

Суддя Т.А. Азізбекян

Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 09.12.2016 р.