Рішення

від 12.12.2016 по справі 911/3479/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 235-23-25

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" грудня 2016 р. Справа № 911/3479/15

За позовом ОСОБА_1

до першого відповідача ОСОБА_2

та другого відповідача ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_4

про розірвання договору, визнання недійсним рішення загальних зборів та зобов'язання вчинити дії

Суддя Горбасенко П.В.

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_5 (дов. № 877 від 16.06.2014);

від першого відповідача: ОСОБА_6 (дов. б/н від 25.06.2014);

від другого відповідача: не з'явилися;

від третьої особи: не з'явилися.

Обставини справи:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулася з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач) про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 04.07.2013, укладеного між ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_7 Респубілки ОСОБА_2, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» , оформленого рішенням № 5 від 04.07.2013, виключення зі складу власників (учасників) ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» громадянина ОСОБА_7 Республіки - ОСОБА_2.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 04.07.2013 між ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_7 Республіки ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, за умовами якого позивач передав відповідачу у власність частину частки у розмірі 70 % у статутному капіталі ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» . Рішенням власників (учасників) ПП «Юридична фірма «БРАМА», яке оформлене рішенням № 5 відступлено (передано) частково право власності на ПП «Юридична фірма «БРАМА». Відповідач не виконав своїх зобов'язань за договором в частині оплати вартості частки в статутному капіталі ПП «Юридична фірма «БРАМА», а тому не набув права власності на корпоративні права за договором, та, як наслідок, неправомірно увійшов до складу учасників ПП «Юридична фірма «БРАМА», у зв'язку з чим позивач звернувся з позовом до суду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.08.2015 (суддя Заєць Д.Г.) порушено провадження у справі № 911/3479/15; залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Приватне підприємство В«Юридична фірма В«БрамаВ» ; призначено розгляд справи на 17.02.2016; надіслано до Міністерства юстиції України запит про надання правової допомоги з доданими до нього документами для виконання в порядку, передбаченому Договором між Україною та ОСОБА_7 Республікою про правову допомогу у цивільних справах, оскільки відповідачем у даній справі є нерезидент, місцезнаходженням якого є держава ОСОБА_7 Республіка та зупинено провадження у справі, у зв'язку із зверненням господарського суду Київської області із судовим дорученням про надання правової допомоги до компетентного органу іноземної держави.

Водночас, разом із позовною заявою ОСОБА_1 подано заяву про забезпечення позову б/н та б/д (вх. № 85/15 від 11.08.2015) шляхом заборони ОСОБА_2 вчиняти будь-які дії направлені на відчуження майна, що належить ПП В«Юридична фірма В«БрамаВ» , заборони ОСОБА_2 та третім особам вчиняти дії, пов'язані з відчуженням корпоративних прав на ПП В«Юридична фірма В«БрамаВ» та реєстрацію будь-яких змін до статутних документів ПП В«Юридична фірма В«БрамаВ» , накладення арешту на майно та грошові кошти ПП В«Юридична фірма В«БрамаВ» .

01.02.2016 до канцелярії господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позов (вх. № 2073/16 від 01.02.2016), згідно якого останній визнав позовні вимоги безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, який прийнято судом.

28.01.2016 через канцелярію господарського суду Київської області надійшов супровідний лист Міністерства юстиції України № 1931-0-62-15/12-1721-15 від 21.01.2016 (вх. № 1856/16 від 28.01.2016), до якого долучені документи, складені під час виконання на території ОСОБА_7 Республіки доручення про вручення судових документів ОСОБА_2.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.02.2016 справу № 911/3479/15 передано до розгляду судді Горбасенку П.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.02.2016 справу № 911/3479/15 прийнято до свого провадження суддею Горбасенком П.В., поновлено провадження у справі та призначено розгляд справи на 17.02.2016.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.02.2016 відмовлено ОСОБА_1 у задоволенні заяви про забезпечення позову, розгляд справи відкладено на 25.03.2016.

25.03.2016 до канцелярії господарського суду Київської області від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог (вх. № 6289/16 від 25.03.2016), згідно якої останній змінив предмет позову. Вказана заява залишена судом без розгляду як така, що подана після початку розгляду справи по суті.

Крім того, 25.03.2016 до канцелярії господарського суду Київської області від позивача надійшло клопотання про залучення Реєстраційної служби Броварського міськрайонного управління юстиції Київської області до участі у справі в якості другого відповідача, яке відхилено судом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.03.2016 продовжено строк розгляду спору на п'ятнадцять днів, залучено до участі у справі в якості іншого відповідача - Приватне підприємство В«Юридична фірма В«БрамаВ» , залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_4 та відкладено розгляд справи на 15.04.2016.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.04.2016 розгляд справи відкладено на 20.05.2016.

10.05.2106 до канцелярії господарського суду Київської області разом із заявою від 19.05.2016 (вх. № 10675/16 від 10.05.2016) від другого відповідача надійшов відзив на позов, згідно якого останній просив суд припинити провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України. Вказаний відзив прийнято судом.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.05.2016 призначено судову почеркознавчу експертизу у справі № 911/3479/15, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України та зупинено провадження у справі до закінчення експертних досліджень і отримання господарським судом Київської області висновків експертів.

01.08.2016 до канцелярії господарського суду Київської області від представника третьої особи надійшло клопотання про виправлення описки в ухвалі від 20.05.2016 (вх. № 15910/16 від 01.08.2016), яке відхилено судом з огляду на безпідставність.

01.09.2016 до канцелярії господарського суду Київської області надійшло клопотання № 8964/16-34 від 31.08.2016 (вх. № 17834/16 від 01.09.2016) директора Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України про погодження терміну проведення експертизи у строк понад три місяці, у зв'язку із значним поточним навантаженням експертів.

Крім того, до вищезазначеного клопотання директора Київського науково-дослідного інституту судових експертиз долучено клопотання експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз б/н та б/д про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертизи та рахунок № 5813 від 30.08.2016 на оплату проведення експертизи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.09.2016 поновлено провадження у справі № 911/3479/15, клопотання судових експертів призначено до розгляду на 23.09.2016.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.09.2016 задоволено клопотання експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз б/н та б/д про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової почеркознавчої експертизи у справі № 911/3479/15, погоджено термін проведення судової експертизи, що перевищує 90 календарних днів в межах технічних можливостей в порядку черговості та зупинено провадження у справі.

05.12.2016 до господарського суду Київської області надійшов лист Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України № 8964/16-34 від 02.12.2016 разом із повідомленням про неможливість надання висновку судово-технічної експертизи документів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.12.2016 поновлено провадження у справі № 911/3479/15, справу призначено до розгляду на 12.12.2016.

У судовому засіданні 12.12.2016 представник позивача повністю підтримав позовні вимоги, представник першого відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог.

Заяв чи клопотань про застосування позовної давності до вимог позивача відповідачами не заявлено.

Другий відповідач та третя особа в судове засідання 12.12.2016 не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Враховуючи, що неявка другого відповідача та третьої особи в судове засідання не перешкоджає розгляду спору по суті, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи за наявними в ній матеріалами відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України за відсутності другого відповідача та третьої особи.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представника позивача та першого відповідача, суд

ВСТАНОВИВ:

04.07.2013 між ОСОБА_1 (далі - Продавець) та громадянином ОСОБА_7 Республіки ОСОБА_2 (далі - Покупець) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав, за умовами якого продавець зобов'язався передати, а покупець - прийняти у власність частину частки у розмірі 70 % у статутному капіталі ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» , код ЄДРПОУ 34837593.

Згідно п. 3 договору під частиною частки, зазначеними в п. 1 договору, сторони розуміють право власності на корпоративні права ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» , включаючи право власності на статутний капітал у розмірі 353 500 грн, що складає 70 % статутного капіталу підприємства, права на управління, отримання прибутку підприємства, активів у разі ліквідації підприємства, а також інші права власника підприємства, передбачені чинним законодавством України та статутом ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» .

Відповідно до п. 5. договору за погодженням сторін продаж частки (корпоративних прав) здійснюється за 353 500 грн, що складає 70 % статутного капіталу підприємства, права на управління, отримання прибутку підприємства, активів у разі ліквідації підприємства, а також інші права власника підприємства, передбачені чинним законодавством.

Сторони домовились, що з моменту укладення договору від продавця до покупця переходить право власності на корпоративні права у розмірі 70% статутного капіталу підприємства, включаючи права та обов'язки власника ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» , що належали продавцю до укладення договору. Протягом 30 днів з моменту підписання договору сторони зобов'язуються оформити та зареєструвати у відповідних державних органах зміни до установчих документів (п. 6 договору).

Пунктом 16 договору передбачено, що договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами.

Рішенням власників (учасників) ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» № 5 від 04.07.2013 (а.с. 23) ОСОБА_1 відступлено (передано) частково своє право власності на ПП В«Юридична фірма В«БрамаВ» за попередньою домовленістю, на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав, за номінальною вартістю 353 500 грн, що становить 70 % статутного (складеного) капіталу ПП В«Юридична фірма В«БрамаВ» на користь ОСОБА_2 та прийнято його до складу власників (учасників) підприємства.

Позивач посилається на те, що відповідачем не сплачено ОСОБА_1 погоджену договором купівлі-продажу корпоративних прав від 04.07.2013 вартість частки у статутному капіталі підприємства, у зв'язку з чим договір купівлі-продажу корпоративних прав від 04.07.2013 підлягає розірванню.

Предметом позову є вимога про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 04.07.2013, укладеного між ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_7 Республіки ОСОБА_2, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» , оформленого рішенням № 5 від 04.07.2013, виключення зі складу власників (учасників) ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» громадянина ОСОБА_7 Республіки - ОСОБА_2.

Згідно ч. 2 ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

Статтею 20 Господарського кодексу України визначено, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству. Ущемляють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Згідно ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 2 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Згідно ч. 2 частини ст. 651 Цивільного кодексу України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. При цьому істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Згідно ч. 1 ст. 62 Господарського кодексу України підприємство - самостійний суб'єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб'єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Частиною першою ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно ч.ч. 4, 5 ст. 63 Господарського кодексу України унітарне підприємство створюється одним засновником, який виділяє необхідне для того майно, формує відповідно до закону статутний капітал, не поділений на частки (паї), затверджує статут, розподіляє доходи, безпосередньо або через керівника, який ним призначається, керує підприємством і формує його трудовий колектив на засадах трудового найму, вирішує питання реорганізації та ліквідації підприємства. Унітарними є підприємства державні, комунальні, підприємства, засновані на власності об'єднання громадян, релігійної організації або на приватній власності засновника. Корпоративне підприємство утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об'єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

Господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. При визначенні підвідомчості справ цієї категорії судам слід враховувати, що з огляду на системний аналіз положень статті 84 ЦК України, частини п'ятої статті 63, частин першої та третьої статті 167 ГК України, Закону України "Про господарські товариства", Закону України "Про акціонерні товариства", статей 1, 19 і частин першої, шостої статті 20 Закону України "Про фермерське господарство", статей 6, 8, 19 та 21 Закону України "Про кооперацію" корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб (п. 1.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016).

Відповідно до п. 2.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016 до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін: - спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття; - спори між акціонерами, АТ та депозитарними установами, пов'язані з укладенням, зміною, розірванням, виконанням або визнанням недійсними договорів про відкриття та обслуговування рахунків у цінних паперах, зазначених у статті 5 Закону України "Про депозитарну систему України"; - спори, пов'язані з управлінням активами корпоративних інвестиційних фондів; - спори, пов'язані з розподілом майна подружжя, вступом до юридичних осіб спадкоємців, правонаступників, осіб, яким було відчужено частку в статутному капіталі господарських товариств; - спори про визнання права власності на акції, спори щодо укладення, розірвання, зміни, виконання, а також визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій, та спори щодо інших правочинів з акціями, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права акціонерів на придбання акцій; - спори між набувачем права власності на частку в статутному капіталі та учасниками ТОВ або ТДВ про право власності на частку.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Суд встановив, що станом на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу корпоративних прав від 04.07.2013, укладеного між ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_7 Республіки ОСОБА_2, власником 100 % статутного капіталу підприємства була ОСОБА_1, а ОСОБА_2 не був учасником підприємства, а відтак суд дійшов висновку, що на момент укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав від 04.07.2013 між позивачем та першим відповідачем не існувало корпоративних відносин, у зв'язку з чим, суд дійшов висновку, що спір у справі в частині вимоги про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 04.07.2013, укладеного між ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_7 Республіки ОСОБА_2 не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що провадження у справі в частині позовної вимоги про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 04.07.2013, укладеного між ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_7 Республіки ОСОБА_2, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» , оформленого рішенням № 5 від 04.07.2013, виключення зі складу власників (учасників) ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» громадянина ОСОБА_7 Республіки - ОСОБА_2 підлягає припиненню на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Також позивачем подано вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» , оформленого рішенням № 5 від 04.07.2013.

Рішенням власників (учасників) ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» № 5 від 04.07.2013 (а.с. 23) ОСОБА_1 відступлено (передано) частково своє право власності на ПП В«Юридична фірма В«БрамаВ» за попередньою домовленістю, на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав, за номінальною вартістю 353 500 грн, що становить 70 % статутного (складеного) капіталу ПП В«Юридична фірма В«БрамаВ» на користь ОСОБА_2 та прийнято його до складу власників (учасників) підприємства.

У відповідності до статей 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивачем, належними та допустимими доказами у розумінні ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, не доведено суду того, що рішенням загальних зборів учасників ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» , оформленого рішенням № 5 від 04.07.2013 порушено його корпоративні права як учасника підприємства, у зв'язку з чим позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» , оформленого рішенням № 5 від 04.07.2013 є такою, що не підлягає задоволенню.

Позивач також просить суд виключити зі складу власників (учасників) ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» громадянина ОСОБА_7 Республіки - ОСОБА_2.

За змістом ст. 16 Цивільного кодексу України, захист цивільних прав та інтересів судом здійснюється шляхом: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусового виконання обов'язку в натурі; зміні правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. При цьому, зазначеною нормою визначено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Дана норма кореспондується з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, якою визначено способи захисту прав і законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб'єкт захисту, вважаючи, що таким чином буде припинене порушення його прав і законних інтересів.

Відповідно до ст. 6 ГК України, загальним принципом господарювання в Україні є, зокрема, заборона незаконного втручання органів державної влади та органів місцевого самоврядування, їх посадових осіб у господарські відносини.

Стаття 42 зазначеного кодексу України визначає поняття підприємництва як самостійну, ініціативну, систематичну, на власний ризик господарську діяльність, що здійснюється суб'єктами господарювання з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Слід зазначити, що предметом позову може бути матеріально-правова чи немайнова вимога позивача до відповідача, відносно якої суд повинен прийняти рішення. Предметом позову не можуть бути обставини, які виступають доказами у справі, зокрема, підписання актів приймання-передачі та їх повернення, оскільки такі акти підтверджують наявність або відсутність юридичних фактів, які входять до підстав позову. Захист майнового або немайнового права чи законного інтересу відбувається шляхом прийняття судом рішення про примусове виконання відповідачем певних дій або зобов'язання утриматись від їх вчинення. Заявлена позивачем вимога про виключення зі складу власників (учасників) підприємства не призводить до поновлення порушеного права позивача та, у разі її задоволення, не може бути виконана у примусовому порядку, оскільки відсутній механізм виконання такого рішення, а суд не уповноважений на вилучення зі складу власників (учасників) підприємства.

Отже, вимога про виключення зі складу власників (учасників) ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» громадянина ОСОБА_7 Республіки - ОСОБА_2 суперечить встановленим діючим законодавством способам захисту цивільних прав.

Згідно п. 4.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанціїВ» № 18 від 26.12.2011 господарський суд, дійшовши висновку про те, що предмет позову не відповідає встановленим законом або договором способам захисту прав, повинен відмовити в позові, а не припиняти провадження на підставі пункту 1 частини першої статті 80 ГПК.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовної вимоги про виключення зі складу власників (учасників) ОСОБА_3 підприємства В«Юридична фірма В«БрамаВ» громадянина ОСОБА_7 Республіки - ОСОБА_2, оскільки предмет позову не відповідає встановленим законом способам захисту прав.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статей 44, 49 ГПК України, покладаються судом на позивача.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 80, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Провадження у справі в частині вимоги про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 04.07.2013, укладеного між ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_7 Республіки ОСОБА_2 припинити.

2. У задоволенні решти позову відмовити.

Повне рішення складено: 14.12.2016

Суддя П.В.Горбасенко