Ухвала

від 21.12.2016 по справі 910/21570/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

21.12.2016Справа № 910/21570/16

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління

активами «Інвестиційний Альянс» (відповідач-1)

Товариства з обмеженою відповідальністю «РІЛ ЕСТЕЙТ»

(відповідач -2)

Товариства з обмеженою відповідальністю «БРЕНД МОДА»

(відповідач -3)

Треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

ОСОБА_2

ОСОБА_3

ОСОБА_4

про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників від

27.10.2016р., визнання недійсним рішень загальних зборів

учасників від 11.11.2016р., визнання недійсним договору купівлі-

продажу частини частки в статутному капіталі

Суддя Трофименко Т.Ю.

В засіданні приймали участь:

Від позивача: ОСОБА_5 - по дов. №б/н від 13.12.2016р.

Від відповідача-1 : не з'явився

Від відповідача-2 : Свиридова М.А. - по дов. №б/н від 154.12.2016р.

Від відповідача-3 : не з'явився

Від третьої особи -1: не з'явився

Від третьої особи -2: не з'явився

Від третьої особи 3: не з'явився

Обставини справи:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інвестиційний Альянс» (відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю «РІЛ ЕСТЕЙТ» (відповідач -2), Товариства з обмеженою відповідальністю «БРЕНД МОДА» (відповідач -3) про:

Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інвестиційний Альянс» оформлені протоколом загальних зборів учасників від 27.10.2016р. №27 про надання повноважень директору ОСОБА_2 на продаж майнових прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт» та підписання договору купівлі - продажу майнових прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт» та протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт».

Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт» оформлені протоколом загальних зборів учасників від 11.11.2016р. №8 про звільнення з посади директора ОСОБА_7 та про передачу 100% статутного капіталу надання повноважень директору ОСОБА_2 на продаж майнових прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт» Товариству з обмеженою відповідальністю «Бренд Мода».

Визнання недійсним договору купівлі - продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт» №1 від 11.11.2016р. , який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інвестиційний Альянс», в особі директора ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бренд Мода», в особі директора ОСОБА_3

Визнання недійсним нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт», затверджену протоколом загальних зборів від 11.11.2016р. №8.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2016 року прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження по справі № 910/21870/16, розгляд справи призначено на 19.12.2016р.

Представники відповідачів та третіх осіб в судове засідання не з'явилися. Заяв, клопотань від відповідачів та третіх осіб на адресу суду не надходило.

19.12.2016р. від ОСОБА_8 до суду надійшло клопотання про залучення її до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.

Клопотання мотивоване тим, що згідно даних ЄДРПОУ засновником, кінцевим бенефіціаром і директором товариства була ОСОБА_8 Однак, невідомі особи шляхом підроблення підпису ОСОБА_8 та печатки ТОВ «Компанія з управління активами «Інвестиційний Альянс» шахрайським способом здійснили незаконне відчуження корпоративних прав, які належали ОСОБА_8 та заволоділи корпоративними правами ТОВ «Компанія з управління активами «Інвестиційний Альянс».

Представник позивача проти задоволення даного клопотання заперечував.

Суд розглянувши дане клопотання та заслухавши думку представника вважає, що дане клопотання підлягає задоволенню з огляду на наступне:

Відповідно до ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

З урахуванням викладених обставин, суд приходить до висновку, що рішення у справі може вплинути на права і обов'язки - ОСОБА_8.

В судовому засіданні 19.12.2016р. оголошувалась перерва до 21.12.2016р., відповідно до ст.. 77 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 21.12.2016р. представником позивача заявлено клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

ОСОБА_9 (01001М. АДРЕСА_1;

ОСОБА_10 (01011, АДРЕСА_1);

Товариство з обмеженою відповідальністю «Екобуд -Дизайн» (01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, 27, кв. 43).

Суд розглянувши дане клопотання вважає, що воно підлягає задоволенню із підстав викладених в клопотанні.

Представник відповідача -2 письмового відзиву на позов не надав.

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є:

1) нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу;

1.1) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, за наявності ухвали суду про таку участь, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;

2) неподання витребуваних доказів;

3) необхідність витребування нових доказів;

4) залучення до участі в справі іншого відповідача, заміна неналежного відповідача;

5) необхідність заміни відведеного судді, судового експерта.

У зв'язку з тим, що представники відповідачів та третіх осіб в судове засідання не з'явилися та враховуючи залучення до участі у справі третіх осіб, суд вважає за доцільне розгляд справи відкласти.

Керуючись ст. ст. 27, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

Залучити до участі у справі третіх особу, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

ОСОБА_8 (АДРЕСА_3).

ОСОБА_9 (01001М. АДРЕСА_1;

ОСОБА_10 (01011, АДРЕСА_1);

Товариство з обмеженою відповідальністю «Екобуд -Дизайн» (01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, 27, кв. 43).

Розгляд справи відкласти на 23.01.17 об 11:20 год. Зал судових засідань № 8 .

Зобов'язати позивача направити копію позовної заяви та додані до неї документи на адресу залучених третіх осіб, докази направлення надати суду.

Зобов'язати відповідачів надати:

- письмовий відзив на позов з наданням доказів, що підтверджують викладені в ньому обставини;

- оригінали (для огляду в судовому засіданні ):

рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інвестиційний Альянс» оформлені протоколом загальних зборів учасників від 27.10.2016р. №27 про надання повноважень директору ОСОБА_2 на продаж майнових прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт» та підписання договору купівлі - продажу майнових прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт» та протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт».

рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт» оформлені протоколом загальних зборів учасників від 11.11.2016р. №8 про звільнення з посади директора ОСОБА_7 та про передачу 100% статутного капіталу надання повноважень директору ОСОБА_2 на продаж майнових прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт» Товариству з обмеженою відповідальністю «Бренд Мода».

договору купівлі - продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт» №1 від 11.11.2016р. , який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інвестиційний Альянс», в особі директора ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бренд Мода», в особі директора ОСОБА_3

нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Ріл Естейт», затверджену протоколом загальних зборів від 11.11.2016р. №8.

Зобов'язати третіх осіб надати письмові пояснення на позовну заяву.

Учасникам судового процесу подати витребувані судом докази з супровідним листом через відділ діловодства господарського суду міста Києва за день до засідання (п. 2.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції").

Сторонам направити в судове засідання своїх повноважних представників.

Визнати явку представника відповідачів в судове засідання обов'язковою.

Попередити сторони, що при невиконанні вимог суду та ухиленні від участі в засіданні суду до них будуть застосовані санкції передбачені п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України.

Попередити сторони, що при ухиленні від виконання вимог суду та участі в судовому засіданні справа буде розглянута відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними в ній матеріалами.

Суддя Т. Ю. Трофименко