Рішення

від 10.01.2017 по справі 922/4073/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" січня 2017 р.Справа № 922/4073/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Рученко К.Д.

розглянувши справу

за позовом Комунального підприємства "Тролейбусне депо №3", м. Харків до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізюмське АТП", м. Ізюм, Харківська обл. третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ПП "ВФ "Автолюбитель", м. Харків про визнання недійсним договору за участю представників сторін:

позивача - Голосна А.В. (довіреність № 574 від 22.11.2016 р.);

1-го відповідача - Луценко М.В. (довіреність б/н від 25.08.2016 р.)

Єфременко О.М. (директор)

третьої особи - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Комунальне підприємство "Тролейбусне депо №3", м. Харків (далі за текстом - позивач) звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізюмське АТП", м. Ізюм, Харківська обл. (далі за текстом - третя особа) , в якому просить суд визнати недійсним укладений між сторонами договір купівлі-продажу № 9/227523 від 13.10.2015 р. , та застосувати наслідок недійсності договору у вигляді двосторонньої реституції.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що вищезазначений договір від імені позивача укладено представником з перевищенням відповідних повноважень, з порушенням Постанови КМУ від 01.03.2014 р. Про економію державних коштів та недопущення втрат бюджету , рішення Харківської міської ради від 26.03.2014 р. № 1511/14 Про економічне та раціональне використання коштів бюджету м. Харкова , без візування цього договору юристом підприємства позивача, тощо.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 28.11.2016 р. порушено провадження у справі та призначено її розгляд на 20.12.2016 р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.12.2016 р. розгляд справи відкладено на 10.01.2017 р., залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ПП "ВФ "Автолюбитель", м. Харків.

Відповідач надав суду відзив на позовну заяву (вх. № 43097 від 15.12.2016 р.), в якому просить суд відмовити у задоволенні позову. В обґрунтування своїх вимог відповідач посилається на те що цивільним законодавством не передбачено обов'язку продавця при укладенні договорів купівлі-продажу перевіряти з якою метою покупцем придбаний той чи інший товар; що у представника позивача при укладенні спірного договору були наявні відповідні повноваження, оскільки останній діяв на підставі довіреності № 554 від 12.10.2015 р., яка відповідає вимогам гл. 17 ЦК України, а позивач в подальшому схвалив спірний договір; що позивачем не доведено той факт, що товар за спірним договором придбано за бюджетні кошти, тощо.

Третя особа відзиву на позов не надала.

На судове засідання 10.01.2017 р. прибули представники позивача та відповідача.

Представник позивача підтримує позицію, викладену в позовній заяві, просить її задовольнити.

Представники відповідача проти задоволення позову заперечують.

Третя особа на судове засідання свого представника не направила, хоча судом вжито всіх передбачених законом заходів з метою повідомлення останньої про час та місце розгляду справи.

Оскільки неявка на судове засідання представника третьої особи не перешкоджає розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне розглядати справу за відсутності останнього, за наявними в матеріалах справи документами та матеріалами, як це передбачено ст. 75 ГПК України.

Перевіривши матеріали справи, оцінивши надані суду докази та доводи, суд встановив:

Як свідчать матеріали справи, 13.10.2015 р. між відповідачем, як довірителем, та третьою особою, як повіреним, укладено договір доручення № 9/227523 (а.с. 13), відповідно до умов якого довіритель доручає (та/або його довірена особа), а повірений зобов'язується від імені та за рахунок довірителя вчинити наступні юридичні дії

а) надати послуги по підготовці та оформленню необхідних документів для укладання договору купівлі-продажу транспортного засобу (ТЗ), та/або номерного агрегату (НА) між довірителем та заявленим ним покупцем, а саме, позивачем у даній справі;

б) контролювати передачу покупцеві всіх необхідних документів для реєстрації цього ТЗ (НА) в Державтоінспекції, та/або Держсільгоспінспекції;

Умовами цього договору доручення передбачено, що транспортний засіб, який довіритель має на меті продати є автобус марки Богдан А-301.72, 2006 року випуску, кузов № Y7ВА301726В000021, д.н. НОМЕР_1, ціна продажу 495000 грн.

Матеріали справи містять звіт (акт) про оцінку колісного транспортного засобу № 9-1/6 від 13.10.2015 р. (а.с. 50-52), виконаний суб'єктом оціночної діяльності ФОП ОСОБА_5, згідно з яким оцінювач визначив ринкову вартість автобусу марки Богдан А-301.72, 2006 року випуску, д.н. НОМЕР_1. Згідно з даним звітом ринкова ціна зазначеного транспортного засобу становить 495000 грн.

Матеріали справи також свідчать про те, що між відповідачем (від імені якого при укладанні договору діяла третя особа на підставі вищезазначеного договору доручення), як продавцем, та позивачем, як покупцем, укладено договір купівлі-продажу № 9/227523 від 13.10.2015 р. (а.с. 12), відповідно до умов якого позивач придбав у відповідача бувший у використанні автобус марки Богдан А-301.72, 2006 року випуску, д.н. НОМЕР_1, за ціною 495000 грн.

Згідно з умовами цього договору покупець стверджує, що до підписання цього Договору разом з Продавцем ТЗ (НА) (або його дов. особою) провів ретельний огляд ТЗ (НА), звірив на ТЗ фактичні ідентифікаційні номери номерних агрегатів які відповідають записам у свідоцтві про реєстрацію цього ТЗ, та перевірив технічний стан цього ТЗ, який його задовольняє. На вимогу Продавця ТЗ(НА) (або його дов. особи) та Покупця акт технічного стану і передачі ТЗ (НА) для збереження на майданчику ПП ВФ Автолюбитель не складався і Продавцю та Покупцю не видається. Сторони домовились, що Покупець усвідомлює покупку потриманого, бувшого у використанні ТЗ (НА), ціна якого відповідає вимогам Покупця, технічному стану та якості, а тому ніяких претензій до ПП ВФ Автолюбитель не має і в подальшому мати не буде.

Даний договір підписано представниками позивача, відповідача та третьої особи. Від імені позивача даний договір підписано ОСОБА_1, який при його укладанні діяв на підставі довіреності № 554 від 12.10.2015 р. (а.с. 27).

Як зазначає відповідач, та не заперечує позивач, при укладанні зазначеного договору купівлі-продажу відповідач зняв з державної реєстрації в Державтоінспекції автобус марки Богдан А-301.72, 2006 року випуску, д.н. НОМЕР_1, оскільки останній вибув з володіння відповідача.

Актом прийму-передачі від 13.10.2015 р. (а.с. 53) відповідач передав позивачу зазначений транспортний засіб в задовільному технічному стані.

Платіжним дорученням № 78 від 13.10.2015 р. позивач перерахував на користь відповідача грошові кошти в сумі 495000 грн. за транспортний засіб, отриманий за договором купівлі-продажу № 9/227523 від 13.10.2015 р.

Таким чином, договір купівлі-продажу № 9/227523 від 13.10.2015 р. сторонами був виконаний в повному обсязі.

Позивач при зверненні до суду з позовом по даній справі стверджує, що придбаний за договором купівлі-продажу № 9/227523 від 13.10.2015 р. автобус не відповідає правилам експлуатації, є технічно не справним, та не може експлуатуватися без усунення відповідних недоліків, на підтвердження чого надав суду акт технічного огляду автобусів від 23.11.2015 р.

При цьому, на думку позивача, договір купівлі-продажу № 9/227523 від 13.10.2015 р. має бути визнаний судом недійсним, оскільки:

1) його укладено в період дії Постанови КМУ від 01.03.2014 р. Про економію державних коштів та недопущення втрат бюджету , рішення Харківської міської ради від 26.03.2014 р. № 1511/14 Про економічне та раціональне використання коштів бюджету м. Харкова , які забороняють придбання такого товару суб'єктам господарювання до яких відноситься і позивач;

2) спірний договір підписано з боку позивача колишнім головним інженером ОСОБА_1 з перевищенням відповідних повноважень;

3) цей договір, всупереч п. 1.2. Наказу № 131 від 17.09.2015 р. по КП Тролейбусне депо № 3 , не завізовано юристом підприємства позивача;

4) цей договір, всупереч положенням ст. 180 ГК України не містить такої істотної умови як строку його дії;

Зазначені обставини стали підставами для звернення позивача до суду з позовом по даній справі.

Надаючи правову кваліфікацію існуючим між сторонами правовідносинам суд виходить з наступного:

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно зі ст. 34 ГПК України, Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Частиною 1 ст. 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 ЦК України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

В пункті 2.1.-2.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними , зокрема зазначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним. У такому разі заінтересована сторона має право вимагати розірвання договору або застосування інших передбачених законом наслідків, а не визнання правочину недійсним.

Згідно зі ст. 626-627 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з п. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Розглянувши спірний договір купівлі-продажу № 9/227523 від 13.10.2015 р. суд приходить до висновку про додержання сторонами при його укладанні загальних вимог, додержання яких є необхідним для його чинності.

Даний договір всі необхідні умови, які є необхідними при укладанні такого типу договору, і цей договір підписано уповноваженими представниками сторін, та скріплено печатками підприємств.

Доводи позивача про те, що спірний договір підписано з боку позивача колишнім головним інженером ОСОБА_1 з перевищенням відповідних повноважень суд вважає безпідставними, оскільки по-перше, останній при укладанні договору діяв на підставі довіреності № 554 від 12.10.2015 р. яка надавала йому право діяти від імені підприємства позивача при придбанні та оформленні транспортних засобів, по-друге, позивач шляхом прийняття придбаного за договором транспортного засобу та повної сплати за нього грошових коштів в сумі 495000 грн. схвалив договір купівлі-продажу № 9/227523 від 13.10.2015 р.

Така правова позиція узгоджується з правовою позицією, викладеною в п. 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними , згідно з якою наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

До того ж, матеріали справи не містять жодного доказу притягнення колишнього головного інженера ОСОБА_1 та інших осіб до відповідальності за вчинення правочину, який суперечить інтересам КП Тролейбусне депо № 3 , як про це зазначає позивач в межах даної справи.

Також безпідставними є доводи позивача про те, що спірний договір укладено в період дії рішення Харківської міської ради від 26.03.2014 р. № 1511/14 Про економічне та раціональне використання коштів бюджету м. Харкова , яка забороняє придбання такого товару суб'єктам господарювання до яких відноситься і позивач.

Дійсно, зазначеним рішенням Харківської міської ради передбачено заборону придбання автотранспортних засобів службового користування за бюджетні кошти міста Харкова.

При цьому, згідно зі статутом КП Тролейбусне депо № 3 метою діяльності підприємства є задоволення потреб населення та інших осіб в пасажироперевезеннях, вантажоперевезеннях; забезпечення виконання програми всіх видів ремонту рухомого складу Підприємства; одержання прибутку для розвитку Підприємства.

Пунктом 3.2. статуту передбачено предмет діяльності підприємства, та зазначено ті види послуг, як надає підприємство та дозволяє останньому отримати відповідний прибуток.

Згідно з витягом з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань видом діяльності підприємства позивача є: 82.99 Надання інших допоміжних комерційних послуг, н. в. і. у., 49.31 Пасажирський наземний транспорт міського та приміського сполучення, 49.39 Інший пасажирський наземний транспорт, н. в. і. у., 49.41 Вантажний автомобільний транспорт, 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна, 77.12 Надання в оренду вантажних автомобілів

Таким чином, у своїй господарській діяльності КП Тролейбусне депо № 3 використовує як бюджетні кошти міста Харкова отримані з бюджету міста, так і грошові кошти отримані від здійснення власної підприємницької діяльності.

Проте, матеріали справи не містять жодного доказу того, що на придбання у відповідача автобуса за спірним договором були витрачені бюджетні кошти міста Харкова.

До того ж, законом не передбачено обов'язок відповідача, як суб'єкта господарювання, перевіряти за бюджетні чи власні кошти у нього купується транспортний засіб, та чи діє щодо покупця обмеження чи заборона на придбання транспортного засобу.

При цьому, як свідчать матеріали справи, відповідач при укладанні договору діяв добросовісно, повністю виконав його умови та як наслідок має права на отримання того, на що розраховував при укладанні цього договору тобто на отримання грошових коштів за проданий товар.

До того ж, п. п. 4.1.2 4.1.4 статуту КП Тролейбусне депо № 3 , даному підприємству надано право без будь-якого погодження з Харківською міською радою або будь-яким її департаментом, та від свого імені у встановленому порядку укладати договори, контракти, здобувати майнові права і особисті немайнові права, здійснювати придбання майна та інших матеріальних цінностей у підприємств організацій і установ різних форм власності та фізичних осіб.

Таким чином, порушення можливих обмежень щодо придбання транспортного засобу за внутрішніми розпорядженнями КП Тролейбусне депо № 3 , та, як наслідок, вчинення договору на умовах які суперечить інтересам КП Тролейбусне депо № 3 , за певних обставин, можуть бути підставою для притягнення винних осіб які вчиняли та схвалювали цей договір від імені КП Тролейбусне депо № 3 до відповідальності, проте не можуть бути підставами для визнання такого договору недійсним.

Посилання позивача на відсутність візи юриста підприємства позивача на спірному договорі купівлі-продажу також є безпідставними та не можуть бути підставами для визнання цього договору недійсним, оскільки законом не передбачено обов'язковості візування договорів юристами підприємств.

Доводи позивача про відсутність в договорі строку його дії також є безпідставними, оскільки по-перше, даний договір згідно з його умовами діє 1 робочий день, по-друге, дія договору припинилася внаслідок його повного виконання сторонами; по-третє, в будь-якому випадку відсутність такої умови не зумовлює недійсність цього договору.

За таких обставин, суд визнає позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 9/227523 від 13.10.2015 р. та застосування наслідків недійсності правочину позбавленими фактичного та правового обґрунтування, що є підставою для відмови в задоволенні зазначеного позову.

З урахуванням вимог ст. 44, 49 ГПК України, судовий збір у даній справі підлягає покладенню на позивача.

Керуючись ст. ст. 4-2, 4-3, 4-5, 22, 44, 49, 75, 82, 84, 85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя О.І. Байбак