Ухвала

від 17.02.2017 по справі 908/3363/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 27/162/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

17.02.2017 Справа № 908/3363/16

За позовом: Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Славутич-Інвест", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду "Інноваційні технології" не диверсифікованого виду закритого типу в особі Голови правління Ковиліної А.А. (АДРЕСА_2)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ" (69002 м. Запоріжжя, вул. Фортечна, буд. 75, прим. 41)

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Приватне акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Славутич-Інвест", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду "Інноваційні системи" не диверсифікованого виду закритого типу в особі Голови правління Ковиліної А.А. (АДРЕСА_2)

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 206)

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 (АДРЕСА_1)

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Державний реєстратор Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Мороз Тетяни Сергіївни (АДРЕСА_3)

про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників ТОВ "АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ", оформлених протоколом № 01/12-16 від 01.12.2016 р.

Суддя Дроздова С.С.

Без виклику представників сторін

ВСТАНОВЛЕНО:

Приватне акціонерне товариство "Компанія з управління активами "Славутич-Інвест", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду "Інноваційні технології" не диверсифікованого виду закритого типу в особі Голови правління Ковиліної А.А. (69005, м. Запоріжжя, бул. Центральний, 21) звернулось до господарського суду Запорізької області з позовною заявою до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ" (69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна, буд. 75, прим. 41), до відповідача 2: Запорізької міської ради (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 206), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Славутич-Інвест", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду "Інноваційні системи" не диверсифікованого виду закритого типу в особі Голови правління Ковиліної А.А. (69005, м. Запоріжжя, бул. Центральний, 21) та третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 (АДРЕСА_1), Державного реєстратора Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Мороз Тетяни Сергіївни (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 206), просить:

- визнати недійсними всі рішення загальних зборів учасників ТОВ "АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ", які оформлені протоколом № 01/12-16 від 01.12.2016 р.

- визнати недійсною нову редакцію Статуту ТОВ "АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ", затверджену протоколом № 01/12-16 загальних зборів учасників від 01.12.2016 р.

- зобов'язати Запорізьку міську раду внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування проведеної 02.12.2016 р. Запорізькою міською радою у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ" номер запису 11031050025018410, назва реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документі юридичної особи".

- зобов'язати Запорізьку міську раду внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування проведеної 02.12.2016 р. Запорізькою міською радою у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ" номер запису 11031050025018410, назва реєстраційної дії "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.12.2016 р., справу № 908/3363/16г передано на розгляд судді Дроздовій С.С.

Ухвалою суду від 20.12.2016 р. справу № 908/3363/16 прийнято до розгляду суддею Дроздовою С.С., присвоєно справі номер провадження 27/162/16 та призначено судове засідання на 25.01.2017 р.

Ухвалою суду від 25.01.2017 р., відповідно до ст.ст. 24, 27, 77 ГПК України, зі складу учасників судового процесу виключено - відповідача 2: Запорізьку міську раду (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 206), ухвалено відповідачем у справі вважати - Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ" (69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна, буд. 75, прим. 41); залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 206); розгляд справи відкладено на 08.02.2017 р.

Ухвалою суду від 08.02.2017 р. на підставі ч. 3 ст. 69 ГПК України продовжено строк розгляду справи на 15 днів - до 03.03.2017 р., на підставі ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладено на 02.03.2017 р. Ухвалою суду від 08.02.2017 р. на підставі ст. 22 ГПК України прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову.

Розгляду підлягають позовні вимоги про:

- визнання недійсними всіх рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ", які оформлені протоколом № 01/12-16 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ" від 01.12.2016 р.;

- визнання недійсною нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ , затверджену протоколом № 01/12-16 загальних зборів учасників від 01.12.2016 р.;

- зобов'язання Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 02.12.2016 11031050025018410; Мороз Тетяна Сергіївна; Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформація про засновників;

- зобов'язання Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування реєстраційної дії: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 02.12.2016 11031050025018410; Мороз Тетяна Сергіївна; Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

15.02.2016 р. на адресу господарського суду надійшло письмове клопотання відповідача про витребування у слідчого СВ Комунарського відділення поліції Дніпровського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Запорізькій області (вул. Космічна, 40, м. Запоріжжя), у провадженні якого знаходиться кримінальне провадження № 12016080040005930, оригіналу реєстраційної справи ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ № 1-103-018410_18 для огляду та дослідження в судовому засіданні в справі № 908/3363/16, яке відбудеться 02.03.2017 р. о 11 год. 30 хв. у господарському суді Запорізької області. Просить уповноважити на отримання оригіналу реєстраційної справи ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ № 1-103-018410_18 у слідчого СВ Комунарського відділення поліції Дніпровського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Запорізькій області представника ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ Маруфенко Ольгу Євгенівну (НОМЕР_1, виданий Ленінським РВ УМВС України в Запорізькій області 22.05.1997 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_4), яка діє на підставі довіреності від 23.01.2017 р.

У відповідача наявні обставини, які перешкоджають наданню оригіналів документів, які покладені в підставу позову.

Як вбачається з довідки слідчого СВ Комунарського відділення поліції Дніпровського відділу поліції ГУНП в Запорізькій області Сазонова В.В. (вих. № 1116/45/04-2017 від 07.02.2017 р.) яка долучена відповідачем до клопотання, у провадженні СВ Комунарського ВП ДВП ГУНП в Запорізькій області знаходиться матеріал досудового розслідування, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань під № 12016080040005930 від 06.12.2016 р. У ході досудового розслідування на підставі ухвали Комунарського районного суду м. Запоріжжя № 333/6933/16-к від 08.12.2016 р., оригінал реєстраційної справи ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ № 1-103-018410_18, який перебував у Департаменті реєстраційних послуг Запорізької міської ради, було вилучено та долучено до матеріалів кримінального провадження.

Право заявляти клопотання є важливим процесуальним правом осіб, які беруть участь у справі. Клопотання можуть стосуватися різних питань щодо розгляду справи і повинні бути обґрунтованими.

Відповідно до ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів.

Згідно п. ч. 1 ст. 65 ГПК України з метою забезпечення правильного і своєчасного вирішення господарського спору суддя вчиняє в необхідних випадках такі дії по підготовці справи до розгляду: зобов'язує сторони, інші підприємства, установи, організації, державні та інші органи, їх посадових осіб виконати певні дії (звірити розрахунки, провести огляд доказів у місці їх знаходження тощо); витребує від них документи, відомості висновки, необхідні для вирішення спору, чи знайомиться з такими матеріалами безпосередньо в місці їх знаходження.

Згідно зі ст. 1 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційна справа - сукупність документів у паперовій та/або електронній формі, що подавалися для проведення реєстраційних дій

Реєстраційна справа формується в паперовій та електронній формі після внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, державну реєстрацію фізичної особи - підприємця і державну реєстрацію включення відомостей про юридичну особу та фізичну особу - підприємця. Реєстраційна справа має реєстраційний номер, що присвоюється при внесенні до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, державну реєстрацію фізичної особи - підприємця і державну реєстрацію включення відомостей про юридичну особу та фізичну особу - підприємця (ст. 29 даного Закону).

Відповідно до ст. 30 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань витребування (вилучення) документів з реєстраційних справ здійснюється в порядку, визначеному законом. Суб'єкт державної реєстрації, у якого зберігається реєстраційна справа, зобов'язаний зробити копії документів, що вилучаються з реєстраційної справи, у паперовій та електронній формі у разі їх відсутності в Єдиному державному реєстрі. Копії документів у паперовій формі повинні бути пронумеровані, прошиті та завірені печаткою. До реєстраційної справи долучаються копія судового рішення про витребування документів, супровідний лист або документ, яким суд уповноважив особу на їх одержання, а також копія опису вилучених документів

З метою повного і об'єктивного розгляду справи суд на підставі ст. 38 ГПК України вважає за необхідне клопотання відповідача задовольнити, витребувати у слідчого СВ Комунарського відділення поліції Дніпровського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Запорізькій області (вул. Космічна, 40, м. Запоріжжя), у провадженні якого знаходиться кримінальне провадження № 12016080040005930, оригінал реєстраційної справи ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ № 1-103-018410_18 для огляду та дослідження в судовому засіданні в справі № 908/3363/16, яке відбудеться 02.03.2017 р. о 11 год. 30 хв. у господарському суді Запорізької області. У разі неможливості надання оригіналу реєстраційної справи № 1-103-018410_18 - надати суду належним чином засвідчену копію даної справи.

Уповноважити на отримання оригіналу (або належним чином засвідчених копій) реєстраційної справи ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ № 1-103-018410_18 у слідчого СВ Комунарського відділення поліції Дніпровського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Запорізькій області представника ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ Маруфенко Ольгу Євгенівну (НОМЕР_1, виданий Ленінським РВ УМВС України в Запорізькій області 22.05.1997 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_4), яка діє на підставі довіреності від 23.01.2017 р.

Суд також вважає за необхідне, з метою повного і об'єктивного розгляду справи, на підставі ст. 38 ГПК України витребувати у Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 206) належним чином засвідчену копію реєстраційної справи ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ (код ЄДРПОУ: 35036968) № 1-103-018410_18.

Уповноважити на отримання належним чином засвідченої копії реєстраційної справи ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ № 1-103-018410_18 у Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 206) представника ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ Маруфенко Ольгу Євгенівну (НОМЕР_1, виданий Ленінським РВ УМВС України в Запорізькій області 22.05.1997 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_4), яка діє на підставі довіреності від 23.01.2017 р.

Керуючись ст.ст. 22, 38, 65, 86 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Клопотання відповідача про витребування доказів задовольнити.

2. Для об'єктивного, повного та всебічного розгляду справи, у порядку ст.ст. 38, 65 ГПК України, витребувати в слідчого СВ Комунарського відділення поліції Дніпровського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Запорізькій області (вул. Космічна, 40, м. Запоріжжя) , у провадженні якого знаходиться кримінальне провадження № 12016080040005930, оригінал реєстраційної справи ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ № 1-103-018410_18 для огляду та дослідження в судовому засіданні в справі № 908/3363/16, яке відбудеться 02.03.2017 р. о 11 год. 30 хв. у господарському суді Запорізької області. У разі неможливості надання оригіналу реєстраційної справи № 1-103-018410_18 - надати суду належним чином засвідчену копію даної справи.

Витребувані документи слід надати завчасно до дня судового засідання, яке відбудеться 02.03.2017 р. о 11 год. 30 хв. у господарському суді Запорізької області.

Уповноважити на отримання оригіналу (або належним чином засвідчених копій) реєстраційної справи ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ № 1-103-018410_18 у слідчого СВ Комунарського відділення поліції Дніпровського відділу поліції Головного управління Національної поліції в Запорізькій області представника ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ Маруфенко Ольгу Євгенівну (НОМЕР_1, виданий Ленінським РВ УМВС України в Запорізькій області 22.05.1997 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_4), яка діє на підставі довіреності від 23.01.2017 р.

3. Для об'єктивного, повного та всебічного розгляду справи, у порядку ст.ст. 38, 65 ГПК України, витребувати у Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 206) належним чином засвідчену копію реєстраційної справи ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ (код ЄДРПОУ: 35036968) № 1-103-018410_18.

Витребувані документи слід надати завчасно до дня судового засідання, яке відбудеться 02.03.2017 р. о 11 год. 30 хв. у господарському суді Запорізької області.

Уповноважити на отримання належним чином засвідченої копії реєстраційної справи ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ № 1-103-018410_18 у Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 206) представника ТОВ АГРО-РЕСУРС-ІНВЕСТ Маруфенко Ольгу Євгенівну (НОМЕР_1, виданий Ленінським РВ УМВС України в Запорізькій області 22.05.1997 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_4), яка діє на підставі довіреності від 23.01.2017 р.

Суддя С.С. Дроздова