Ухвала

від 28.02.2017 по справі 5/192/06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

28 лютого 2017 року Справа № 5/192/06

м. Миколаїв

Кредитори:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіфа", 54030, м. Миколаїв, вул. Потьомкінська, 117,

2) Управління Пенсійного фонду України в Заводському районі м. Миколаєва, 54018, м. Миколаїв, пр. Жовтневий, 55-е,

3) Фізична особа-підприємець ОСОБА_2, АДРЕСА_4,

4) Заводський районний центр зайнятості, 54010, м. Миколаїв, вул.6-та Поперечна, 32,

5) Фізична особа-підприємець ОСОБА_3, 54056, АДРЕСА_1,

6) ОСОБА_4, 54000, АДРЕСА_2,

7) Фізична особа-підприємець ОСОБА_5, 54055, АДРЕСА_2,

8) Товариство з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль , 54001, м.Миколаїв, вул.потьомкінська, 69, кв. 27,

9) Закрите акціонерне товариство "Бавовнопрядильна фабрика", 79024, м. Львів, вул. Б. Хмельницького, 188,

10) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Миколаїв, 54020, м. Миколаїв, вул. Декабристів, б. 41, к. 23а,

11) Державна податкова інспекція у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області, 54029, м. Миколаїв, вул. Г. Петрової, 2-а,

Боржник: Акціонерне товариство відкритого типу "Фірма "АУРА", 54055, м. Миколаїв, вул. Млинова, 21, ідентифікаційний код 00307402,

Розпорядник майна: арбітражний керуючий Тимофєєва Тетяна Петрівна (свідоцтво № 1569 від 24.07.2013), 54008, АДРЕСА_3,

Керуючий санацією: голова правління боржника Лєдовська О.В., 54056, АДРЕСА_1,

Суддя - Ткаченко О.В.

При секретарі: Сулеймановій С.М.

За участю представників:

від 1-го кредитора: Рознін А.Ю., довіреність від 20.07.2016

від ТОВ "Ш П Новий Стиль": Рознін А.Ю., довіреність №01 від 20.02.2017

від 4-го кредитора: Власов І.О., дововіреність № 06-260/23 від 17.02.2017

від 6-го кредитора: ОСОБА_10 довіреність № 43 від 29.01.15

від 7-го кредитора: ОСОБА_10 довіреність № 41 від 29.01.15

від 10-го кредитора: Грикень Н.О., довіреність № 4 від 04.04.2016

від боржника: Єрмаков А.М. - довіреність № 07 від 18.07.2013

розпорядник майна: арбітражний керуючий Тимофєєва Т.П.

Суть справи: про банкрутство Акціонерного товариства відкритого типу "Фірма "АУРА"

23.02.2017 від Товариства з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль надійшла заява про заміну сторони правонаступником в якій воно просить замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль та зобов'язати розпорядника майна боржника внести до реєстру вимог кредиторів відомості про нового кредитора.

24.02.2017 від розпорядника майна боржника Тимофєєвої Т.П. надійшли документи у тому числі протокол зборів кредиторів боржника від 17.01.2017 згідно якого вирішено перенести проведення зборів кредиторів до вирішення питання господарським судом про правонаступництво заставного кредитора.

Представник боржника в судовому засіданні заявив клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості провести збори кредиторів та комітету кредиторів боржника для схвалення плану санації боржника з урахуванням поданої заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль про заміну кредитора його правонаступником.

Присутні учасники провадження у справі в судовому засіданні не заперечують проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль про заміну кредитора його правонаступником та клопотання боржника про відкладення розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши присутніх представників учасників провадження у справі, суд -

встановив:

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 15.05.2006 за заявою боржника - Акціонерного товариства відкритого типу (АТВТ) "Фірма "АУРА" порушено провадження у справі № 5/192/06 про його банкрутство в порядку ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції чинній до 19.01.2013) (далі - Закон про банкрутство).

Цією ж ухвалою введено процедуру санації та призначено керуючого санацією - голову правління боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Тимофєєву Тетяну Петрівну (далі - Тимофєєва Т.П.).

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство АТВТ "Фірма "АУРА" було опубліковане 06.06.2006 р. в газеті "Голос України" № 102 (3852).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.07.2011 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника на загальну суму 6143738,48 грн., у тому числі вимоги заставного кредитора ПАТ Кредобанк у сумі 399 587,70 грн. (1-а черга).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.03.2013 здійснено процесуальне правонаступництво, а саме: замінено кредитора у справі ПАТ "Кредобанк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції".

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 30.09.2014, залишеною без змін постановами Одеського апеляційного господарського суду від 24.11.2014 та Вищого господарського суду України від 27.01.2015, визнані кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" до боржника частково в сумі 1983342,14 грн., які забезпечені заставою майна боржника, з включенням їх до першої черги реєстру вимог кредиторів боржника окремо, як вимоги, забезпечені заставою майна боржника, зобов'язано розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника, в іншій частині кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю - відхилені.

20.07.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" та Товариство з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль уклали договір відступлення прав вимоги за кредитними договорами № 62-2004, № 63-2004 (далі - Кредитними договорами), укладеними 02.12.2004, згідно умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" відступило Товариству з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль право вимоги заборгованості за невиконаними грошовими зобов'язаннями за укладеним 02.12.2004 кредитним договором № 62-2004 у розмірі 580732,09 грн. та за невиконаними грошовими зобов'язаннями за укладеним 02.12.2004 кредитним договором № 63-2004 у розмірі 2384964,85 грн., укладеними між АТ Кредит Банк (яке з 23.12.2005 змінило назву на ВАТ „Кредобанк" та правонаступником якого, в подальшому стало ПАТ „Кредобанк") та боржником - АТВТ Фірма АУРА , що загалом становить 2965696,94 грн.

27.12.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" та Товариство з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль уклали договір відступлення прав вимоги за договорами іпотеки та договорами застави, згідно умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" відступило Товариству з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль всі права заставодержателя/іпотекодержателя за договором застави, який укладений 03.12.2004 між АТ Кредит Банк (яке з 23.12.2005 змінило назву на ВАТ „Кредобанк" та правонаступником якого, в подальшому стало ПАТ „Кредобанк") та боржником, посвідчений приватним нотаріусом Миколаївського міського округу Філіпенко В.В. та внесеного у реєстр за № 6393, згідно із яким було внесено у заставу майна в забезпечення виконання умов Кредитних договорів, враховуючи всі додаткові угоди до нього; по договору застави, який укладений 14.01.2005 між АТ Кредит Банк та боржником, посвідчений приватним нотаріусом Миколаївського міського округу Філіпенко В.В. та внесеного у реєстр за № 82 про внесення в заставу майна в забезпечення виконання умов Кредитних договорів, враховуючи всі додаткові угоди до нього; за договором застави, який укладений 20.12.2005 між АТ Кредит Банк та боржником про внесення в заставу майна в забезпечення виконання умов Кредитних договорів, враховуючи всі додаткові угоди до нього; за договором іпотеки, який укладений 18.03.2005 між АТ Кредит Банк та боржником, посвідчений приватним нотаріусом Миколаївського міського округу Філіпенко В.В. та внесеного у реєстр за № 818, згідно із яким боржник передав в іпотеку нерухоме майно в якості забезпечення виконання Кредитних договорів, враховуючи всі додаткові угоди до нього; за договором іпотеки, який укладений 03.12.2004 між АТ Кредит Банк та боржником, посвідчений приватним нотаріусом Миколаївського міського округу Філіпенко В.В. та внесеного у реєстр за № 6394, згідно із яким боржник передав в іпотеку нерухоме майно в якості забезпечення виконання Кредитних договорів, враховуючи всі додаткові угоди до нього.

Згідно витягів про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін) від 27.12.2016 № 51149155, № 51149257 до реєстраційних записів Державного реєстру обтяжень рухомого майна 16106503 та 16106467 на підставі договору про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки та договорами застави від 27.12.2016 внесено зміни: вилучено обтяжувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" та додано обтяжувача - Товариство з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль .

Згідно витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки від 27.12.2016 № 77124901, № 77122537 іпотекодержателем на підставі договору про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки та договорами застави від 27.12.2016 значиться Товариство з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль .

Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Оскільки, правонаступництво Товариства з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль підтверджується матеріалами справи та поданими до суду документами, тому заява Товариства з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль про заміну сторони правонаступником підлягає задоволенню.

Враховуючи, що для подальшої процедури банкрутства необхідно провести збори кредиторів та комітету кредиторів на якому розглянути план санації боржника, тому клопотання представника боржника підлягає задоволенню, у зв'язку з чим, розгляд справи слід відкласти.

Керуючись ст. 53 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції, чинній до 19.01.2013), ст.ст. 77, 86 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль про заміну сторони правонаступником - задовольнити.

2. Замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" (ідентифікаційний код 37356981) вимоги якого визнані ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 30.09.2014 у сумі 1983342,14 грн., які забезпечені заставою майна боржника, з включенням їх до першої черги реєстру вимог кредиторів Акціонерного товариства відкритого типу "Фірма "АУРА" окремо, як вимоги забезпечені заставою майна, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль (ідентифікаційний код 38790643).

3. Зобов'язати розпорядника майна Акціонерного товариства відкритого типу "Фірма "АУРА" - арбітражного керуючого Тимофєєву Т.П. внести до реєстру вимог кредиторів Акціонерного товариства відкритого типу "Фірма "АУРА" відомості про нового кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Швацьке підприємство Новий стиль (ідентифікаційний код 38790643) із сумою грошових вимог 1983342,14 грн., які забезпечені заставою майна боржника, з включенням їх до першої черги реєстру вимог кредиторів Акціонерного товариства відкритого типу "Фірма "АУРА" окремо, як вимоги забезпечені заставою майна, замість кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" (ідентифікаційний код 37356981).

4. Розгляд справи відкласти на 06.06.2017 о 10 год. 00 хв.

5. Зобов'язати розпорядника майна Тимофєєву Т.П. скликати збори і комітет кредиторів Акціонерного товариства відкритого типу "Фірма "АУРА".

6. Зобов'язати комітет кредиторів Акціонерного товариства відкритого типу "Фірма "АУРА" , у місячний строк від дати його утворення, надати до суду схвалений план санації Акціонерного товариства відкритого типу "Фірма "АУРА".

Суддя

---

О.В. Ткаченко