Ухвала

від 22.03.2017 по справі б3/139-11/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"22" березня 2017 р. Справа № Б3/139-11/11

За заявою ТОВ «Систем-Інвест» , с. Мала Олександрівка

ТОВ «Світ-Інвест» , с. Мала Олександрівка

до ТОВ «Інвест-Імідж» , с. Мала Олександрівка

про банкрутство

Суддя -Мальована Л.Я.

Представники сторін:

згідно протоколу судового засідання .

Обставини справи:

Постановою господарського суду Київської області від 30.03.2016 року у справі № Б3/139-11/11 визнано банкрутом - ТОВ Інвест-Імідж , відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1.

03.03.2017 року до господарського суду Київської області звернувся ліквідатор ТОВ Інвест-Імідж арбітражний керуючий ОСОБА_1 з клопотанням про затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника.

Розглянувши поданий звіт ліквідатора, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні представників, суд встановив наступне:

В обгрунтування поданої заяви ліквідатор посилається на те, що 17.02.2017 р. на зборах комітету кредиторів Боржника ліквідатором було представлено на розгляд звіт ліквідатора про виконану роботу у справі №Б3/139-11/11 про банкрутство ТОВ Інвест-Імідж . Рішенням зборів комітету кредиторів Боржника згідно протоколу №2-К/2017 від 17.02.2017 р. даний звіт ліквідатора було схвалено, прийнято рішення про подання до Господарського суду Київської області клопотання про його затвердження.

Пунктом 3 частини 11 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції від 19.01.2013 р.) встановлено, що положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Оскільки постанову про визнання боржника банкрутом прийнято після набрання чинності Закону у новій редакції, під час ліквідаційної процедури банкрута слід керуватись приписами норм Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у редакції, яка діє з 19.01.2013 року.

30.03.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ Інвест-Імідж банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури.

Як вбачається зі звіту ліквідатора та даних ліквідаційного балансу банкрута ліквідатором ТОВ Інвест-Імідж під час виконання повноважень були вчинені дії з пошуку та виявлення активів банкрута.

На виконання обов'язків ліквідатора 05.04.2016 р. проведено інвентаризацію майна Боржника та встановлено наступне: на балансі ТОВ Інвест-Імідж незавершене будівництво, основні засоби, довгострокові фінансові інвестиції та інші необоротні активи відсутні, дебіторська заборгованість відсутня.

На балансі ТОВ Інвест-Імідж обліковуються майнові права на квартиру, будівництво якої не завершено, а саме: право вимоги на отримання у власність квартири №221 (двісті двадцять один) загальною площею 126,31 кв.м в будинку за адресою: м. Київ, проспект Науки, 66-70, секція 4, балансовою вартістю 842 066,67 гривень без ПДВ. Право вимоги на отримання у власність квартири №221 (двісті двадцять один) загальною площею 126,31 кв.м в будинку за адресою: м. Київ, проспект Науки, 66-70, секція 4 належить ТОВ Інвест-Імідж на підставі Договору №4 купівлі-продажу майнових прав на квартири від 26.06.2007 р., укладеного між ТОВ Інвест-Імідж та ТОВ Грандінвестбуд-2006 . Зазначене майно є предметом іпотеки за зобов'язаннями ТОВ Інвест-Імідж перед ПАТ АКБ Київ .

29.08.2016 р. з організатором аукціону було погоджено перелік майна Боржника, що підлягає продажу на аукціоні, а саме: майнові права на квартиру, будівництво якої не завершено, а саме право вимоги на отримання у власність квартири №221 (двісті двадцять один) загальною площею 126,31 кв.м в будинку за адресою: м. Київ, проспект Науки, 66-70, секція 4. Початкова вартість продажу: 1 141 346,00 гривень (один мільйон сто сорок одна тисяча триста сорок шість грн. 00 коп.), без ПДВ. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості на аукціоні. За повідомленням організатора аукціону №17/01 від 30.08.2016 р. аукціон з продажу майна Боржника частинами було призначено на 27.09.2016 р. Відповідне оголошення про проведення даного аукціону було розміщено 29.08.2016 р. на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та веб-сайті Вищого господарського суду України. Останній строк подання заявок від учасників було 02.09.2016 р.

ОСОБА_2 повідомлення організатора аукціону №18/01 від 05.09.2016 р. аукціон з продажу майна Боржника частинами, призначений на 27.09.2016 р., визнаний таким, що не відбувся в зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціону відповідно до п.1 ст.55 Закону.

05.09.2016 р. з організатором аукціону було погоджено перелік майна Боржника, що підлягає продажу на повторному аукціоні з продажу майна частинами, початкову вартість та умови продажу. Перелік майна, що підлягає продажу на повторному аукціоні, співпадає з попереднім переліком майна. Щодо початкової вартості майна, відповідно до п. 3 ст. 65 Закону, початкову вартість було знижено на 20%, а саме: 913 076,80 гривень. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості на аукціоні.

За повідомленням організатора аукціону №20/01 від 06.09.2016 р. проведення повторного аукціону з продажу майна Боржника частинами було призначено на 06.10.2016 р.

Оголошення про проведення аукціону розміщено 06.09.2016 р. на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та веб-сайті Вищого господарського суду України. Останній строк подання заявок від учасників було 12.09.2016 р.

ОСОБА_2 повідомлення організатора аукціону №21/01 від 12.09.2016 р. повторний аукціон з продажу майна Боржника частинами, призначений на 06.10.2016 р., визнаний таким, що не відбувся в зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціону відповідно до п.1 ст.55 Закону.

13.09.2016 р. з організатором аукціону було погоджено перелік майна Боржника, що підлягає продажу на другому повторному аукціоні з продажу майна частинами, початкову вартість та умови продажу. Перелік майна, що підлягає продажу на другому повторному аукціоні, співпадає з попереднім переліком майна. Щодо початкової вартості майна, відповідно до п. 3 ст. 65 Закону, початкову вартість було знижено на 20%, а саме: 730 461,44 гривень. Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової вартості на аукціоні. За повідомленням організатора аукціону №23/01 від 14.09.2016 р. проведення другого повторного аукціону з продажу майна Боржника частинами було призначено на 17.10.2016 р. Оголошення про проведення аукціону розміщено 14.09.2016 р. на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та веб-сайті Вищого господарського суду України.

ОСОБА_2 повідомлення організатора аукціону №24/01 від 17.10.2016 р. другий повторний аукціон з продажу майна Боржника частинами, призначений на 17.10.2016 р., визнаний таким, що відбувся.

Переможцем аукціону (покупцем) - ТОВ Інтеграл-П (код 39180808), було запропоновано ціну за лот №1 в розмірі 261,44 гривня.

За результатом проведення другого повторного аукціону з продажу майна Боржника частинами було складено протокол №1 аукціону з продажу майна, що належить ТОВ Інвест-Імідж від 17.10.2016 р.

ОСОБА_2 п. 3 ст. 71 Закону протягом п'яти днів з дати підписання протоколу замовник аукціону надсилає переможцеві торгів пропозицію щодо укладення договору купівлі-продажу майна разом з проектом цього договору відповідно до поданої переможцем торгів пропозиції щодо встановлення ціни цього майна.

18.11.2016 р. між Боржником та переможцем аукціону - ТОВ Інтеграл-П було укладено Договір купівлі-продажу майнових прав (права вимоги) підприємства- банкрута щодо лоту №1.

Кошти за придбане майно були сплачені ТОВ Інтеграл-П в повному обсязі на рахунок Боржника 22.11.2016 р.

22.11.2016 р. до вищезазначеного договору між Боржником та ТОВ Інтеграл-П був підписаний акт приймання-передачі.

Впродовж ліквідаційної процедури було розглянуто ліквідатором та затверджено судом наступні поточні вимоги: згідно ухвали Господарського суду Київської області від 09.06.2016 р. - вимоги ПАТ АКБ Київ в сумі 907 788,40 гривень та 2 900,00 гривень судового збору;

Відповідні зміни було внесено ліквідатором до реєстру вимог кредиторів.

В процедурі ліквідації Боржника ліквідатором використовувався один ліквідаційний рахунок №26009509005 в ПАТ Райффайзен банк Аваль .

Залишок коштів на початок ліквідаційної процедури на даному рахунку складав 146 365,44 гривень.

В період з 30.03.2016 р. по 07.12.2016 р. (дата закриття рахунку) на ліквідаційний рахунок було отримано грошові кошти в сумі 261,44 гривень за придбане майно на аукціоні.

Кошти в сумі 146 626,88 гривень було використано наступним чином: 680,00 гривень списано АТ Райффайзен банк Аваль як плата за розрахунково- касове обслуговування рахунку; 55 052,24 гривень - погашення вимог кредиторів згідно реєстру; 90 894,64 гривень - виплачено оплату послуг арбітражного керуючого ОСОБА_1

Рахунок №26009509005 в ПАТ Райффайзен банк Аваль було закрито 07.12.2016 р.

Відповідно до банківської виписки по рахунку залишок коштів на дату закриття рахунку складав 0,00 гривень.

Впродовж ліквідаційної процедури було погашено вимоги конкурсних кредиторів: позачергові вимоги - 261,44 гривень; 1-ої черги (судові витрати) на загальну суму 1 128,00 гривень; 2-ої черги на загальну суму 25 728,78 гривень; 4-ої черги на загальну суму 27 934,02 гривень.

Впродовж ліквідаційної процедури було розглянуто ліквідатором та Відповідні зміни було внесено ліквідатором до реєстру вимог кредиторів. Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.08.2016 р. було затверджено новий реєстр вимог кредиторів Боржника.

З урахуванням вимог ст.26 Закону ліквідатором було скликано загальні збори кредиторів Боржника для сформування представницьких органів Боржника (комітету кредиторів). Так, рішенням загальних зборів кредиторів згідно Протоколу №1/2016 від 19.08.2016 р. було сформовано новий комітет кредиторів Боржника, до складу якого увійшли: ПАТ АКБ Київ та ТОВ Інтеграл-П .

З метою пошуку, виявлення та повернення майна Боржника було надіслано запити до наступних установ та організацій: Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, Регіональний сервісний центр МВС України в Київській області, Державна архітектурно-будівельна інспекція України, Головне управління держпраці у Київській області, Головне управління регіональної статистики, Державна фіскальна служба України, Головне управління Держгеокадастру у Київській області, Державна авіаційна служба України, Державна інспекція сільського господарства в Київській області, Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті, Бориспільське відділення Броварської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області.

ОСОБА_2 відповіді від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/01/581 від 16.01.2017 р. Боржник серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

ОСОБА_2 відповіді Регіонального сервісного центру МВС в Київській області №31/10- 82 від 05.01.2017 р. транспортні засоби за Боржником не значаться.

ОСОБА_2 відповіді №40-302-386 від 19.12.2016 р. Державної архітектурно-будівельної інспекції України інформація щодо дозвільних документів, які надають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів Боржнику, відсутня.

ОСОБА_2 відповіді №11/14017 від 27.12.2016 р. Головного управління держпраці у Київській області за Боржником великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не зареєстровані. Підіймальні споруди, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води за Боржником на обліку не перебувають.

ОСОБА_2 відповіді №23-07/2473 від 19.12.2016 р. Головного управління регіональної статистики Боржник не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності. Інформація про філії (інші відокремлені підрозділи) Боржника не значиться.

ОСОБА_2 відповіді №154/Б/99-99-07-03-01-14 від 06.01.2017 р. Міністерства доходів і зборів України Боржник не перебуває на обліку в митницях Міністерства доходів і зборів України як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності.

ОСОБА_2 відповіді Головного управління Держгеокадастру у Київській області №33-10-0.22-468/2-17 від 13.01.2017 р. відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах Київської області за Боржником відсутні.

ОСОБА_2 відповіді №12.1.2.19-242 від 12.01.2017 р. Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України в реєстрі цивільних повітряних суден України за Боржником повітряних суден не зареєстровано.

ОСОБА_2 відповіді №01-11/4618 від 02.09.2015 р. Державної інспекції сільського господарства в Київській області за Боржником немає зареєстрованої техніки (тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів).

ОСОБА_2 відповіді Державної служби України з безпеки на транспорті №330/02/15-17 від 17.01.2017 р. Боржник не має у власності зареєстрованих плавзасобів.

За інформацією Бориспільського відділення Броварської ОДПІ ГУ ДФС у Київській області від 20.12.2016 р. №1879/10/10-04.110 на момент введення ліквідаційної процедури Боржник мав один відкритий рахунок в національній валюті в банківській установі: №26009509005 в АТ Райффайзен банк Аваль у м. Києві МФО 380805.

За результатами пошуку в базах даних об'єктів інтелектуальної власності на офіційному веб-сайті Українського інституту інтелектуальної власності встановлено відсутність у Боржника будь-яких об'єктів інтелектуальної власності.

ОСОБА_2 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №47689170 від 20.08.2015 р. рухоме майно у Боржника відсутнє.

ОСОБА_2 Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта №79758466 від 07.02.2017 р. актуальних відомостей про нерухоме майно, що належить Боржнику на праві власності, немає.

Відповідно до частини першої ст. 42 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Відповідно частини першої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що у ТОВ Інвест-Імідж відсутні активи за допомогою яких останнє могло б погасити заборгованість перед кредитором у розмірі 109 301 100 грн. 46 коп.

Відповідно частини другої ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено п. 6 частини першої статті 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, якщо затверджено звіт ліквідатора відповідно до статті 32 вищезгаданого Закону.

За таких обставин, звіт ліквідатора банкрута та ліквідаційний баланс ТОВ Інвест-Імідж підлягає затвердженню, а провадження у справі № Б3/139-11/11 про банкрутство останнього підлягає припиненню.

ОСОБА_2 з частиною четвертою ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у випадку затвердження звіту ліквідатора господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Зважаючи на вищевикладене, керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-Імідж". Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест-Імідж" як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

2. Зобов'язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

3. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю Інвест-Імідж (08320, Київська область, Бориспільський район, с. Мала Олександрівка, вул. Гагаріна, 14-А, код 35033589) у зв'язку з банкрутством.

4. Провадження у справі № Б3/139-11/11 припинити.

5. Ухвалу надіслати кредитору (ліквідатору), державному реєстратору та Київському регіональному управлінню з питань банкрутства.

Суддя Л.Я. Мальована