Рішення

від 04.04.2017 по справі 912/602/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 квітня 2017 рокуСправа № 912/602/17 Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Шевчук О.Б. розглянув у відкритому судовому засіданні справу №912/602/17

за позовом ОСОБА_1,

до Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Димитрова (надалі - ПСП ім. Димитрова),

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

І - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліман-Миколаїв" (надалі - ТОВ "Ліман-Миколаїв"),

ІІ - приватного нотаріуса Кропивницького (Кіровоградського) міського нотаріального округу Задніпряного Олега Анатолійовича,

ІІІ - Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроагрохолдинг" (надалі - ТОВ "Євроагрохолдинг"),

ІV- громадянина ОСОБА_4,

про визнання недійсними рішень, статуту, скасування державної реєстрації,

за участю представників позивача - ОСОБА_5, довіреність № 20 від 05.08.2016 та ОСОБА_6, довіреність №28 від 05.09.2016, адвоката Павліченка О.І., довіреність №10 від 23.07.2015.

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовною заявою в якій просить суд:

- визнати недійсним повністю з моменту прийняття рішення засновників (учасників) ПСП ім. Димитрова, ідентифікаційний код 03756460 № 25 від 25.08.2016;

- визнати недійсним статут ПСП ім. Димитрова ідентифікаційний код 03756460, викладений в новій редакції, затверджений рішенням засновників (учасників) ПСП ім. Димитрова № 25 від 25.08.2016, зареєстрований за № 14231050027000118 від 25.08.2016 приватним нотаріусом Задніпряним О.А.;

- визнати недійсним повністю з моменту прийняття рішення засновників ПСП ім. Димитрова ідентифікаційний код 03756460, яке оформлене протоколом №3/2016 загальних зборів учасників ПСП ім. Димитрова від 26.08.2016;

- визнати недійсним статут ПСП ім. Димитрова ідентифікаційний код 03756460, викладений в новій редакції, затверджений протоколом №3/2016 загальних зборів учасників ПСП ім. Димитрова від 26.08.2016, зареєстрований за № 14231050029000118 від 26.08.2016 приватним нотаріусом Задніпряним О.А.;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПСП ім. Димитрова ідентифікаційний код 03756460 (Кіровоградська область, Вільшанський район, с. Добре) від 25.08.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14231050027000118 від 25.08.2016 вчинений державним реєстратором юридичних осіб та фізичних - осіб підприємців приватним нотаріусом Задніпряним О.А.;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПСП ім. Димитрова ідентифікаційний код 03756460 (Кіровоградська область, Вільшанський район, с. Добре) від 26.08.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14231050029000118 від 26.08.2016 вчинений державним реєстратором юридичних осіб та фізичних - осіб підприємців приватним нотаріусом Задніпряним О.А.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається, зокрема, на те, що відповідач, використовуючи не чинні установчі документи, провів реєстраційні дії за №14231050027000118 від 25.08.2016 та за №14231050029000118 від 26.08.2016 про державну реєстрацію змін до установчих документів ПСП ім. Димитрова, чим було порушено права позивача як єдиного засновника і власника ПСП ім. Димитрова.

Ухвалою від 21.02.2017 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду, порушив провадження у справі, справу призначив до розгляду в судовому засіданні 14.03.2017 та витребував від сторін необхідні для розгляду справи по суті докази. Крім того, цією ж ухвалою господарський суд на підставі на підставі статті 27 Господарського процесуального кодексу України, залучив до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ТОВ "Ліман-Миколаїв"; приватного нотаріуса Задніпряного Олега Анатолійовича; ТОВ "Євроагрохолдинг" та громадянина ОСОБА_4.

Ухвалою від 14.03.2017 господарський суд відклав розгляд справи до 04.04.2017 в порядку визначеному статтею 77 Господарського процесуального кодексу України.

Присутні у судовому засіданні позивач та його представники позовні вимоги підтримали в повному обсязі та просять суд позовні вимоги задовольнити.

Відповідач письмово відзиву на позов не подав, правом участі у судовому засіданні не скористався.

Треті особи будь - яких пояснень по суті позовних вимог до господарського суду не подали.

Господарський суд враховує, що відповідач та треті особи повідомлені належним чином про слухання даної справи, про що свідчить відмітка про направлення ухвал господарського суду про порушення провадження та відкладення розгляду даної справи за адресами, вказаними у позовній заяві, які підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо ПСП ім. Димитрова, ТОВ "Ліман-Миколаїв", ТОВ "Євроагрохолдинг".

Проте ухвали суду повернуті без вручення адресатам з позначкою поштового відділення: ПСП ім. Димитрова - "адресат відсутній"; ТОВ "Євроагрохолдинг" - "за закінченням терміну зберігання"; ТОВ "Ліман-Миколаїв" - "срок хранения"; приватного нотаріуса Задніпряного Олега Анатолійовича - "за закінченням терміну зберігання" та ОСОБА_4 - "через незапит".

Відповідно до вимог частин 1, 3 статті 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців", якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Як визначено у пункті 3.9.1. постанови пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 року, особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК. За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Таким чином, господарський суд вважає, що ним вжито всі заходи для належного повідомлення відповідача та третіх осіб про час та місце розгляду справи.

Беручи до уваги, що відповідно до статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є, зокрема рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, та те, що відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування і подання доказів покладено на сторони, суд згідно за статтею 75 Господарського процесуального кодексу України розглядає справу за наявними матеріалами.

Відповідно до частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Розглянувши наявні у справі матеріали, оцінивши подані докази, що наведені в обґрунтування підстав позову, заслухавши пояснення представників позивача, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до пунктів 1.1., 1.3. статуту ПСП ім. Димитрова, зареєстрованого 26.03.2014, номер запису 14231050022000118 Приватне сільськогосподарське підприємство ім. Димитрова створене та діє у відповідності до Законів України "Про власність", "Про підприємництво", "Про підприємства в Україні", Земельного кодексу та інших законодавчих актів України. Власником підприємства є: ОСОБА_1.

Пунктом 7.1. цього статуту встановлено, що керівництво підприємством здійснює власник - голова підприємства, який самостійно вирішує всі питання виробничо-господарської діяльності та соціального розвитку, керуючись у своїй діяльності законами та іншими нормативними актами України та цим статутом.

До повноважень власника відповідно до пункту 7.4. статуту належить, в тому числі, внесення змін до статуту підприємства.

Відповідно до пункту 10.1. статуту зміни до цього статуту вносяться за рішенням власника і набирають чинності після проведення державної реєстрації.

Як вбачається із матеріалів справи ОСОБА_1, як власник ПСП ім. Димитрова, здійснює правомочності на участь в управлінні цим підприємством, тобто вирішує всі питання виробничо-господарської діяльності та соціального розвитку господарства.

Саме ОСОБА_1, як засновник позивача, наділений правом приймати рішення про вихід зі складу засновника, про продаж своєї частки в статутному капіталі підприємства і т.д.

Господарським судом встановлено, що позивач не мав на меті вчиняти будь-яких дій по відчуженню своєї частки в ПСП ім. Димитрова та будь-яких рішень щодо відчуження своєї частки не приймав.

Проте, як стало відомо позивачу, 02.08.2016 відбулись збори ПСП ім. Димитрова, на яких було прийнято рішення №24 від 02.08.2016.

02.08.2016 на зборах по першому питанню прийнято наступні рішення:

1. Задовольнити заяву ОСОБА_1 від 02.08.2016 про вихід зі складу засновника (учасника) Приватного сільськогосподарського підприємства імені Димитрова (код ЄДРПОУ 03756460, юридична адреса: Кіровоградська область, Вільшанський район, село Добре) та передачу належних прав на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліман - Миколаїв" (код ЄДРПОУ 34510969, юридична адреса: Миколаївська область, Вітовський район, село Лупареве, вулиця Набережна, будинок 37/1).

2. Вивести ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1, паспорт серії НОМЕР_2 виданий 20.06.1977 року Вільшанським РВ УМВС України у Кіровоградській області, реєстраційний номер платника податку за даними державного реєстру фізичних осіб-платників податку НОМЕР_1, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1) зі складу засновників Приватного сільськогосподарського підприємства імені Димитрова (код ЄДРПОУ 03756460, юридична адреса: Кіровоградська область, Вільшанський район, село Добре).

3. Прийняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліман - Миколаїв" (код ЄДРПОУ 34510969, юридична адреса: Миколаївська область, Вітовський район, село Лупареве, вулиця Набережна, будинок 37/1) до складу засновників Приватного сільськогосподарського підприємства імені Димитрова (код ЄДРПОУ 03756460, юридична адреса: Кіровоградська область, Вільшанський район, село Добре).

По другому питанню вирішили сформувати статутний фонд (капітал) Приватного сільськогосподарського підприємства імені Димитрова (код ЄДРПОУ 03756460) в розмірі 100,00 грн та розподілити частки учасників (засновників) у статутному фонді (капіталі) підприємства наступним чином: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліман - Миколаїв" (код ЄДРПОУ 34510969, юридична адреса: Миколаївська область, Вітовський район, село Лупареве, вулиця Набережна, будинок 37/1) володіє часткою в статутному фонді (капіталі) підприємства в розмірі 100%, що становить 100,00 грн.

По третьому питанню вирішили, у зв'язку із всіма змінами затвердити та підписати нову редакцію статуту Приватного сільськогосподарського підприємства імені Димитрова.

По четвертому питанню вирішили подати документи для державної реєстрації змін до установчих документів Приватного сільськогосподарського підприємства імені Димитрова

В подальшому викладений в новій редакції статут ПСП ім. Димитрова, затверджений рішенням засновника ПСП ім. Димитрова № 24 від 02.08.2016, був зареєстрований 05.08.2016 державним реєстратором КП "Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації" ОСОБА_8 за № 14231050026000118.

Як вбачається із матеріалів справи 25.08.2016 відбулись збори ПСП ім. Димитрова, на яких були присутні: ТОВ "Ліман - Миколаїв", як учасник (засновник), що володіє 100% у статутному фонді (капіталі); ТОВ "Євроагрохолдинг", від імені та в інтересах якого діє ОСОБА_9

За результатами зборів прийнято рішення №25 від 25.08.2016.

Із змісту цього рішення вбачається, що головою зборів було обрано ТОВ "Ліман - Миколаїв", секретарем - ТОВ "Євроагрохолдинг".

Збори проведено з наступним порядком денним:

1. Розгляд протокольного рішення ТОВ "Ліман - Миколаїв" від 25.08.2016 про вихід із складу засновників (часників) ПСП ім. Димитрова та передачі належної йому частки у статутному (складеному) фонді (капіталі) на користь ТОВ "Євроагрохолдинг".

2. Затвердження нової редакції Статуту ПСП ім. Димитрова згідно чинного законодавства.

3. Подання документів для державної редакції змін до установчих документів.

На зборах 25.08.2016 по першому питанню прийнято рішення:

1. Задовольнити заяву ТОВ "Ліман - Миколаїв" (код ЄДРПОУ 34510969, юридична адреса: Миколаївська область, Вітовський район, село Лупареве, вул. Набережна, 37/1) про вихід із складу засновників (часників) ПСП ім. Димитрова (код ЄДРПОУ 03756460, юридична адреса: Кіровоградська область, Вільшанський район, село Добре) та передачі належної йому частки у статутному (складеному) фонді (капіталі) на користь ТОВ "Євроагрохолдинг" (код ЄДРПОУ 40045890, юридична адреса: Кіровоградська область, м. Олександрія, смт. Олександрівське, вул. Любові Шевцової, 30).

2. Вивести ТОВ "Ліман - Миколаїв" (код ЄДРПОУ 34510969, юридична адреса: Миколаївська область, Вітовський район, село Лупареве, вул. Набережна, 37/1) зі складу засновників (учасників) ПСП ім. Димитрова (код ЄДРПОУ 03756460, юридична адреса: Кіровоградська область, Вільшанський район, село Добре).

3. Прийняти ТОВ "Євроагрохолдинг" (код ЄДРПОУ 40045890, юридична адреса: Кіровоградська область, м. Олександрія, смт. Олександрівське, вул. Любові Шевцової, 30) до складу засновників ПСП ім. Димитрова (код ЄДРПОУ 03756460, юридична адреса: Кіровоградська область, Вільшанський район, село Добре).

По другому питанню прийнято рішення:

1. В зв'язку з змінами у складі засновників (учасників) затвердити та підписати нову редакцію Статуту ПСП ім. Димитрова (код ЄДРПОУ 03756460, юридична адреса: Кіровоградська область, Вільшанський район, село Добре).

По третьому питанню прийнято рішення:

1. Уповноважити ОСОБА_9 подати до органу державної реєстрації заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та документи, які необхідні для проведення державної реєстрації змін до установчих документів ПСП ім. Димитрова (код ЄДРПОУ, юридична адреса: Кіровоградська область, Вільшанський район, село Добре)), згідно чинного законодавства України.

В подальшому викладений в новій редакції статут ПСП ім. Димитрова, затверджений рішенням засновника ПСП ім. Димитрова № 25 від 25.08.2016, був зареєстрований 26.08.2016 приватним нотаріусам Задніприяним О.А. за № 14231050027000118.

26.08.2016 проведено загальні збори учасників ПСП ім. Димитрова, на яких були присутні ТОВ "Євроагрохолдинг" (код ЄДРПОУ 40045890, юридична адреса: Кіровоградська область, м. Олександрія, смт. Олександрівське, вул. Любові Шевцової, 30), від імені якого діє його директор - ОСОБА_9 та ОСОБА_4 (АДРЕСА_2).

Порядок денний загальних зборів, проведених 26.08.2016:

1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів учасників ПСП ім. Димитрова.

2. Про відчуження статутного капіталу ПСП ім. Димитрова.

3. Затвердження нової редакції статуту та державна реєстрація змін.

По першому питанню вирішили обрати головою загальних зборів учасників ПСП ім. Димитрова - ОСОБА_9 та секретаря Вакулика Ростислава Олександровича.

По другому питанню збори учасників ПСП ім. Димитрова затвердили вихід ТОВ "Євроагрохолдинг" зі складу учасників ПСП ім. Димитрова та прийняли до складу учасників ПСП ім. Димитрова ОСОБА_4.

По третьому питанню - вирішили затвердити нову редакцію Статуту ПСП ім. Димитрова з новим складом учасників та провести державну реєстрацію змін.

Відповідну державну реєстрацію змін до установчих документів ПСП ім. Димитрова проведено 26.08.2016 за № 14231050029000118 приватним нотаріусам Задніприяним О.А.

Прийняття спірних рішень та вчинення на підставі таких рішень реєстраційних дій по внесенню змін до статуту юридичної особи ПСП ім. Димитрова незаконно позбавили позивача частки в статутному капіталі ПСП ім. Димитрова і стали підставою для звернення з даним позовом до суду.

При вирішені спору, господарський суд враховує наступне.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною другою цієї статті встановлено, що у випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Згідно пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.

Відповідно до частин 1, 4 статті 57 Господарського кодексу України установчими документами суб'єкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) суб'єкта господарювання. Статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного капіталу та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству.

Статтею 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Господарський суд враховує, що рішенням Господарського суду Кіровоградської області у справі №912/3465/16, яке набрало законної сили 31.01.2017, встановлено, що ОСОБА_1 не передавав своєї частки в статутному капіталі відповідача Товариству з обмеженою відповідальністю "Ліман - Миколаїв", тобто позивач незаконно позбавлений права власності на частку в статутному капіталі ПСП ім. Димитрова, без його волевиявлення, шляхом вчинення протиправних дій з використанням підроблених документів та печатки. Зазначеним рішенням визнано недійсним рішення засновника Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Димитрова, яке оформлене протоколом № 24 від 02.08.2016 та визнано недійсним статут ПСП ім. Димитрова, викладений в новій редакції, затверджений рішенням засновника ПСП ім. Димитрова № 24 від 02.08.2016, зареєстрований державним реєстратором КП "Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації" ОСОБА_8 за № 14231050026000118 від 05.08.2016.

Відповідно до норм статті 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Таким чином, господарським судом вважаються доведеними обставини щодо незаконного позбавлення права власності ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі ПСП ім. Димитрова.

Вирішуючи спір у даній справі, господарський суд враховує також положення статті 13 Конституції України та статті 386 Цивільного кодексу України, відповідно до яких захист права власності гарантується державою.

Статтею 41 Конституції України регламентовано, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, і ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності.

За приписами статті 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Згідно статті 328 цього Кодексу право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Системно аналізуючи обставини справи, наявні у справі докази та норми чинного на момент прийняття спірного рішення законодавства України, що регулюють правовідносини, які склались між сторонами, господарський суд прийшов до висновку, що спірне рішення №25 від 25.08.2016 та рішення, яке оформлене протоколом №3/2016 загальних зборів учасників ПСП ім. Димитрова від 26.08.2016 слід визнати недійсними, як такі, що прийняті без належних правових підстав.

Оскільки, як встановлено господарським судом у справі №912/3465/16 ТОВ "Ліман - Миколаїв" не набуло частки в статутному капіталі ПСП ім. Димитрова, відтак не мало права і приймати рішення про вихід із складу засновників (часників) ПСП ім. Димитрова та про передачу належної йому частки у статутному (складеному) фонді (капіталі) на користь ТОВ "Євроагрохолдинг".

За наявності єдиного власника та засновника ПСП ім. Димитрова прийняття рішення, яке оформлене протоколом №3/2016 загальних зборів учасників ПСП ім. Димитрова від 26.08.2016, про вихід ТОВ "Євроагрохолдинг" зі складу учасників ПСП ім. Димитрова та прийняти до складу учасників ПСП ім. Димитрова ОСОБА_4, також є незаконним.

При цьому, господарський суд враховує, що позовні вимоги про визнання недійсними рішення засновника ПСП ім. Димитрова № 25 від 25.08.2016 та рішення засновників ПСП ім. Димитрова, яке оформлене протоколом №3/2016 загальних зборів учасників ПСП ім. Димитрова від 26.08.2016, мають похідний характер від вимог про визнання недійсним рішення засновника Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Димитрова, яке оформлене протоколом № 24 від 02.08.2016.

Отже, позовні вимоги в частині визнання недійсними спірних рішень є обґрунтованими та підлягають задоволенню господарським судом.

Оскільки на підставі рішення №25 від 25.08.2016 та рішення оформленого протоколом №3/2016 загальних зборів учасників ПСП ім. Димитрова від 26.08.2016, були внесені зміни до статуту ПСП ім. Димитрова шляхом реєстрації статуту в новій редакції, господарський суд вважає, що такі зміни до статуту також підлягають визнанню недійсними.

Щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ПСП ім. Димитрова ідентифікаційний код 03756460 (Кіровоградська область, Вільшанський район, с. Добре) від 25.08.2016, запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №14231050027000118 від 25.08.2016 вчинений державним реєстратором юридичних осіб та фізичних - осіб підприємців приватним нотаріусом Задніпряним О.А. та скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ПСП ім. Димитрова ідентифікаційний код 03756460 (Кіровоградська область, Вільшанський район, с. Добре) від 26.08.2016, запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14231050029000118 від 26.08.2016 вчинений державним реєстратором юридичних осіб та фізичних - осіб підприємців приватним нотаріусом Задніпряним О.А. господарський суд враховує наступне.

Відповідно до пунктів 1, 7, 9 чатсини 1 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація базується на таких основних принципах: обов'язковості державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі; об'єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі; відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.

Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру (частина 1 статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань").

Статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" унормовано, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Згідно з частиною 1 статті 11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата.

Отже, зважаючи на викладене, враховуючи, що за чинним законодавством презюмується, що відомості, що містяться у Єдиному державному реєстрі, є об'єктивними, достовірними, повними, створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, і можуть бути використані у спорі з третьою особою, господарський суд вважає, що такі відомості мають бути приведені у відповідність з фактичними обставинами, що забезпечить відновлення порушених прав позивача.

Враховуючи викладене та з огляду на те, що позовні вимоги про визнання недійсною державної реєстрації статуту позивача в новій редакції, вчиненої державним реєстратором юридичних осіб та фізичних - осіб підприємців приватним нотаріусом Задніпряним О.А. 25.08.2016 та 26.08.2016, є похідними від вимог про визнання недійсними спірних рішень, оскільки відповідні реєстраційні дії були спрямовані на їх виконання, господарський суд прийшов до висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог в частині скасування державної реєстрації змін до установчих документів позивача.

Наведене також узгоджується з положеннями пунктом 8 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", згідно якої у разі якщо предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства, а вимога до суб'єкта владних повноважень є похідною (зокрема, про державну реєстрацію припинення юридичної особи), такий спір є підвідомчим (підсудним) господарським судам.

З огляду на викладене вимоги позивача є обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі.

На підставі статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85, 116 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним повністю з моменту прийняття рішення засновника ПСП ім. Димитрова, ідентифікаційний код 03756460 № 25 від 25.08.2016.

Визнати недійсним статут ПСП ім. Димитрова ідентифікаційний код 03756460, викладений в новій редакції, затверджений рішенням учасника/засновника ПСП ім. Димитрова № 25 від 25.08.2016, зареєстрований за № 14231050027000118 від 25.08.2016 приватним нотаріусом Задніпряним О.А.

Визнати недійсним повністю з моменту прийняття рішення засновників ПСП ім. Димитрова ідентифікаційний код 03756460, яке оформлене протоколом №3/2016 загальних зборів учасників ПСП ім. Димитрова від 26.08.2016.

Визнати недійсним статут ПСП ім. Димитрова ідентифікаційний код 03756460, викладений в новій редакції, затверджений протоколом №3/2016 загальних зборів учасників ПСП ім. Димитрова від 26.08.2016, зареєстрований за № 14231050029000118 від 26.08.2016 приватним нотаріусом Задніпряним О.А.

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПСП ім. Димитрова ідентифікаційний код 03756460 (Кіровоградська область, Вільшанський район, с. Добре) від 25.08.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14231050027000118 від 25.08.2016 вчинений державним реєстратором юридичних осіб та фізичних - осіб підприємців приватним нотаріусом Задніпряним О.А.

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи ПСП ім. Димитрова ідентифікаційний код 03756460 (Кіровоградська область, Вільшанський район, с. Добре) від 26.08.2016, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 14231050029000118 від 26.08.2016 вчинений державним реєстратором юридичних осіб та фізичних - осіб підприємців приватним нотаріусом Задніпряним О.А.

Стягнути з Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Димитрова (Кіровоградська область, Вільшанський район, с. Добре, ідентифікаційний код 03756460) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_4, ідентифікаційний податковий номер НОМЕР_1, ІНФОРМАЦІЯ_3) - 9600,00 грн судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Копії рішення направити: відповідачу (26606, Кіровоградська область, Вільшанський район, с. Добре), ТОВ "Ліман-Миколаїв" (58287, Миколаївська область, Вітовський район, с. Лупареве, вул. Набережна, 37/1); приватному нотаріусу Задніпряному О.А. АДРЕСА_3); ТОВ "Євроагрохолдинг" (28040, Кіровоградська область, м. Олександрія, смт. Олександрійське, вул. Любові Шевцової, буд. 30); гр. ОСОБА_4 (27450, АДРЕСА_2).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Кіровоградської області.

Повне рішення складено 10.04.17.

Суддя О.Б. Шевчук