Ухвала

від 06.04.2017 по справі 924/1706/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

"06" квітня 2017 р.Справа № 924/1706/14 Господарський суд Хмельницької області у складі: суддя Радченя Д.І., розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс по справі порушеній

за заявою ОСОБА_1 ОДПІ ГУ Міндоходів у Хмельницькій області, м.Хмельницький

до товариства з обмеженою відповідальністю „Партнерська організація» , м.Кам'янець-Подільський Хмельницької області

про визнання банкрутом

Представники сторін:

Від кредиторів: не з'явився

Від боржника: не з'явився

За участю ліквідатора ОСОБА_2

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 26.11.2014 року порушено провадження по справі №11/924/1706/14 про визнання банкрутом ТОВ „Партнерська організація» (код 33828450), Хмельницька область, м.Кам'янець-Подільський, вул.Панівецька, буд.,1, введено процедуру розпорядженням майном боржника, розпорядником майна призначено ОСОБА_2, запроваджено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ „Партнерська організація» м.Кам'янець-Подільський оприлюднено на офіційному веп-сайті Вищого господарського суду України 28.11.2014 року за №118598.

Ухвалою суду від 03.02.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 1561 261,74 грн.

Постановою господарського суду Хмельницької області від 05.03.2015 року № 924/1706/14 визнано банкрутом ТОВ „Партнерська організація» , м.Кам'янець-Подільський Хмельницької області, вул.Панівецька, буд.1 (ідент. код ЄДРПОУ 33828750), відкрито ліквідаційну процедуру на шість місяців, ліквідатором ТОВ „Партнерська Організація" призначено ОСОБА_2, Хмельницька область, Кам'янець-Подільський район, с.Кадиївці, вул.Чапаєва, буд.40, свідоцтво №1194 від 05.07.2013р.

Строк ліквідаційної процедури неодноразово продовжувався, востаннє до 05.03.2017р.

Відповідно до ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс боржника та докази на його обґрунтування.

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

27 березня 2017 року за вх.№ 05-06/367/17 ліквідатором до господарського суду подано на розгляд та затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс по справі №924/1706/14 про банкрутство ТОВ "Партнерська організація", м.Кам'янець-Подільський, Хмельницької області.

Станом на 22.03.2017р. банкрут - ТОВ "Партнерська організація" не має можливості погасити кредиторську заборгованість у зв'язку з відсутністю майнових активів. Пропозицій від засновника підприємства та інших осіб стосовно поліпшення фінансового стану підприємства не надходило. Таким чином, зважаючи на обставини та за змістом Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В обґрунтування поданого клопотання посилається на те, що на засіданні комітету кредиторів (протокол №5 від 22.03.2017 р.) у складі представника ініціюючого кредитора - ОСОБА_1 ОДПІ ГУ Міндоходів у Хмельницькій області (1131 голосів), прийнято рішення: схвалити звіт ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури ТОВ „Партнерська організація" та про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його судових витрат, у справі про банкрутство ТОВ „Партнерська організація" (код ЄДРПОУ 33828750) за підсумками ліквідаційної процедури, в сумі 145 874,89 грн., ліквідатору подати до господарського суду ліквідаційний баланс та звіт про проведення ліквідаційної процедури.

Повноважний представник ініціюючого кредитора в судове засідання не з'явився, заперечень щодо затвердження ліквідаційного балансу та звіту про проведення ліквідаційної процедури не подав.

Ліквідатор в судовому засіданні клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу підтримує та пропонує поданий для розгляду господарським судом Хмельницької області ліквідаційний баланс та звіт банкрута ТОВ "Партнерська організація" затвердити, а підприємство - ліквідувати.

Як вбачається із звіту ліквідатора та документів, поданих на його обґрунтування, за період ліквідаційної процедури боржника у справі № 924/1706/14 ліквідатором були проведені наступні заходи:

З метою виявлення активів, що належать підприємству-банкруту ліквідатором направлено відповідні запити до державних органів реєстрації.

Листом № 4756/10/22-09-11-01-17 від 09.04.2015 р. отримано інформацію від ОСОБА_1 ОДПІ про перелік діючих рахунків ТОВ „Партнерська організація" (код ЄДРПОУ 33828750), а саме: у ПАТ КБ „ПриватБанк" рахунки №26003060154334 та №26058052410774, у ПАТ КБ „Правекс-банк" №26009799981091 та №26046799997963 та повідомлено ліквідатора про те, що боржник не являється засновником інших юридичних осіб.

Враховуючи те, що на початок ліквідаційної процедури у ТОВ „Партнерська організація" були відкриті рахунки у банківських установах: ПАТ КБ „Правекс-банк" та ПАТ КБ „ПриватБанк", для проведення ліквідаційної процедури, згідно розпорядження № 2 від 10.04.2015 р., визначено основний рахунок банкрута у банківській установі Хмельницька філія ПАТ КБ „ПриватБанк", м. Хмельницький, р/р 26003060154334, МФО 315405.

3а результатами вжиття заходів щодо закриття рахунків у банківських установах, що підлягають закриттю в ліквідаційній процедурі отримано від банківських установ, в яких обслуговувалося товариство банкрута довідки про закриття відповідних рахунків.

Листом № 04-39/3387 від 09.04.2015р, отримано інформацію від районного відділу ДВС ОСОБА_1 міськрайонного управління юстиції, про те, що в районному відділі ДВС ОСОБА_1 міськрайонного управління юстиції, виконавчі документи про стягнення з (чи на користь) ТОВ „Партнерська організація" на примусовому виконанні не перебувають.

Листом №791/8973 від 07.04.2015 р., Центром надання послуг, пов'язаних з використанням АТЗ, з обслуговування м.Кам'янець-Подільського та Кам'янець-Подільського району УДАІ УМВС України в Хмельницькій області повідомлено ліквідатора, що станом на 07.04.2015 р. транспортні засоби зареєстрованими за ТОВ„Партнерська організація", код ЄДРПОУ 33828750, не значаться.

Листом №03-38/8128 від 16.04.2015 р., Міським відділом ДВС ОСОБА_1 міськрайонного управління юстиції повідомлено ліквідатора, що, станом на 15.04.2015 року, на примусовому виконанні міського відділу ДВС ОСОБА_1 міськрайонного управління юстиції виконавчі документи про стягнення заборгованості з та на користь ТОВ „Партнерська організація" (код ЄДРПОУ 33828750) - не перебувають.

Листом №33-2222-0.2-502/2-15 від 20.04.2015 р., відділ Держземагентства у м. Кам'янці-Подільському Хмельницької області, повідомив ліквідатора, що станом на 31.12.2012 р. у відділі Держземагентства у м. Кам'янці-Подільському Хмельницької області інформація про надання земельних ділянок ТОВ „Партнерська організація" відсутня.

Листом № 7-994 від 27.04.2015 р, Державна інспекція сільського господарства у Хмельницькій області, повідомила ліквідатора, що станом на 20.04.2015 р., згідно уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи за ТОВ „Партнерська організація" тракторів та сільськогосподарської техніки не зареєстровано.

Ліквідатор звертає увагу, що на адресу ліквідатора від дня офіційного оприлюднення на офіційному веб-сайті ВГСУ 06.03.2015 року повідомлення № 15451 про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, не надійшло жодної письмової заяви з вимогами до боржника.

15.05.2015 року отримано ОСОБА_3 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №46987342 від 15.05.2015 відповідно до якого наявне обтяження-податкова застава від 30.07.2014року за №14471516 на підставі п.88 та 89 Податкового Кодексу України, б/н, 29.07.2014, ОСОБА_1 ОДПІ.

Під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором встановлено наявність у боржника права користування земельною ділянкою, площею 37,2588 га, згідно договору оренди земельної ділянки від 11.06.2009 року, що розташована на території Нігинської сільської ради Кам'янець-Подільського району. 29.05.2015 р. ліквідатором, згідно Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на адресу Голови Хмельницької обласної державної адміністрації направлено заяву про припинення права користування вищевказаною земельною ділянкою.

На що отримано лист від ОСОБА_1 районної державної адміністрації Хмельницької області №1705/01-05 від 15.08.2016 року та угода про розірвання договору оренди земельної ділянки.

23.08.2016 року між ТОВ "Партнерська організація" та ОСОБА_1 районною державною адміністрацією підписано угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки та акт приймання-передачі земельної ділянки, відповідно до якого орендар передає, а орендодавець приймає земельну ділянку загальною площею 37,2588га (кадастрові номери 6822485400:04:002:0008; 6822485400:04:002:0009; 6822485400:04:002:0010) що знаходиться на території Нігинської сільської ради за межами населених пунктів.

11.07.2016 року отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта, в якому наявний запис: арешт нерухомого майна, реєстраційний номер 9067238; зареєстровано: 17.09.2009 18:19:49 за № 9067238 реєстратором: Хмельницька філія державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, 29000, Хмельницька обл., м.Хмельницький, вул. Шевченка, буд. 79; підстава обтяження: постанова про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, б/н, 17.09.2009, районний відділ Державної виконавчої служби ОСОБА_1 міськрайонного управління юстиції, державний виконавець Ямін О.В.; об'єкт обтяження: невизначене майно, все нерухоме майно.

3а результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Партнерська організація" від 12.09.2016 року встановлено аналіз виявлення ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та визначення ознак втрати або відновлення платоспроможності показав відсутність формальних та економічних ознак доведення до банкрутства та виявлення дій з приховування банкрутства, окрім не надання первинних документів та бухгалтерської документації керівником підприємства, які в сукупності відповідним чином не кваліфікують дії керівництва з метою навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства; аналіз платоспроможності виявив у підприємства ознаки поточної та критичної неплатоспроможності, тому стосовно ТОВ "Партнерська організація" відновлення платоспроможності боржника або його санація в процесі провадження справи про банкрутство не доцільна.

Згідно розпорядження № 1 від 05.03.2015 р., ліквідатором створено інвентаризаційну комісію для проведення інвентаризації активів боржника, в термін з 05.03.2015 р. по 05.05.2015 р. Під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором було виявлено договір застави від 02.01.2014 р., укладений між ПП „Технопарк-Н" та ТОВ „Партнерська організація", згідно якого забезпечувалось виконання зобов'язань ПП „Технопарк-Н" перед ТОВ „Партнерська організація" по договору зберігання № 02/01/14-3 від 02.01.2014 р. за послуги зберігання в сумі 360 000,00 грн. щорічно, щебенем вапнякової фракції 0-20 мм, в кількості 80 000,00 тонн, узгодженою вартістю 2 000 000,00 грн..

В результаті перевірки складено акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами від 20.05.2015 року, в якому відображено дебіторську заборгованість в сумі 360 000,00 грн. та кредиторська заборгованість в сумі 1561,30 тис. грн.

20.05.2015 р. ліквідатором підписано з ПП „Технопарк-Н" акт прийому-передачі майна на відповідальне зберігання, відповідно до якого: ТОВ „Партнерська організація" передала, а ПП „Технопарк-Н" прийняло майно для відповідального зберігання, згідно інвентаризаційного опису матеріальних цінностей, прийнятих (зданих) на відповідальне зберігання від 20 травня 2015 року, а саме: щебінь вапняковий, фракція 0-20 мм, в кількості 80 000,00 тонн, на загальну суму 2 000 000,00 грн..

Враховуючи те, що ліквідатором були вжиті всі необхідні заходи для виявлення та розшуку майна банкрута, фінансово-господарської документації, результати яких свідчать про відсутність інших майнових активів, окрім тих, що відображені в акті інвентаризації та включені до ліквідаційної маси.

Для проведення конкурсу на визначення організатора аукціону (торгів) з продажу майна банкрута ліквідатором неодноразово здійснювалося організацію проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Партнерська організація", як цілісного майнового комплексу у складі: - щебінь вапняковий, фракція 0-20 мм, в кількості 80 000 тонн.

Аукціон з продажу частинами (лотами) майна ТОВ "Партнерська організація" (код ЄДРПОУ 33828750) жодного разу не відбувся у зв'язку з відсутністю заяв.

03.11.2016 року ліквідатором укладено Договір купівлі продажу-майна №1 з ТОВ "Інтербіс" (код ЄДРПОУ 20335263), про продаж майна: Щебінь вапняковий, фракція 0-20 мм, в кількості 80 000 тонн, вартістю 102 400,00 грн. (за ціною майна, не проданого на аукціоні, призначеному на 27.09.2016 року лоти №1, №2, №3, №4).

03.11.2016 року кошти за придбане майно, згідно умов договору № 1 купівлі-продажу майна від 03.11.2016 року, повністю зараховані від покупця на основний рахунок боржника ТОВ „Партнерська організація".

В період здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором понесені витрати пов'язані з виконанням повноважень ліквідатора у справі про банкрутство в сумі 575,54грн. в тому числі: - оголошення в газеті -297,33 грн,- банківські послуги в сумі-23 8,21грн.,-отримання відомостей з Державного реєстру речових прав - 40,00грн. Основна грошова винагорода ліквідатора становить 145 299,35грн.

Загальна сума судових витрат пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство склала 145874,89грн.

На дату визнання боржника банкрутом, а саме 05.03.2015р. залишок коштів на основному рахунку боржника становив - 0,00 грн..

Під час проведення ліквідаційної процедури з 05.03.2015р. по 22.03.2017р. на рахунок боржника надійшли кошти від реалізація майна всього на суму - 102 400,00 грн..

Ліквідатором частково покриті понесені витрати, що пов'язані з продажем майна банкрута, основною грошовою винагородою ліквідатору, на загальну суму 102 400,00 грн. в тому числі: - банківські послуги - 144,00грн.; - часткова оплата грошової винагороди ліквідатору - 88 060,00 грн; - виплата грошової винагороди розпорядника майна ОСОБА_2, відповідно до постанови господарського суду Хмельницької області від 05.03.2015 року - 8106,00грн.; - судовий збір за заявою ОСОБА_1 ОДПІ - 6090,00грн.

Залишок коштів на основному рахунку боржника станом на дату закриття 22.03.2017 року становить 0,00 грн.

За результатами проведення ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс, який разом із звітом подано на розгляд до господарського суду Хмельницької області, та просить суд ліквідувати банкрута - ТОВ „Партнерська організація" (код ЄДРПОУ 33828750).

Вимоги кредитора ОСОБА_1 ОДПІ ГУ Міндоходів у Хмельницькій області у сумі 1 561 261,74 грн., а також витрати, пов'язані із провадженням у справі про банкрутство, а саме: основна грошова винагорода ліквідатора у сумі 57 239,35 грн., та витрати, що пов'язані з продажем майна банкрута у сумі 431,54 грн., які незадоволені за відсутністю майна, вважати погашеними.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

На виконання вимог частини 1 статті 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ліквідатором ТОВ „Партнерська організація" організовано та проведено засідання комітету кредиторів 22 березня 2017 року для схвалення звіту ліквідатора комітетом кредиторів. Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ „Партнерська організація" №5 від 22.03.2017 року вирішено: - схвалити звіт ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури ТОВ „Партнерська організація" та про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його судових витрат, у справі про банкрутство ТОВ „Партнерська організація" (код ЄДРПОУ 33828750) за підсумками ліквідаційної процедури, в сумі 145 874,89 грн., ліквідатору подати до господарського суду ліквідаційний баланс та звіт про проведення ліквідаційної процедури.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатор проводив процедуру ліквідації банкрута згідно вимог Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , здійснював заходи щодо виявлення ліквідаційної маси банкрута, внаслідок яких виявлено та реалізовано майнові активи, однак розрахунки з кредиторами не проведені, сума грошової винагороди арбітражного керуючого (ліквідатора) погашено частково за недостатністю коштів.

Поданий ліквідатором на розгляд суду ліквідаційний баланс свідчить про відсутність у банкрута майна, необхідного для задоволення вимог кредиторів.

Пропозицій від засновника підприємства та інших осіб стосовно поліпшення фінансового стану підприємства не надходило. Інших майнових активів банкрута ліквідатором не виявлено. Решта витрат ліквідаційної процедури залишилися непогашеними внаслідок відсутності майнових активів в банкрута.

Зважаючи на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення та повернення активів боржника та дотримано вимоги Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час проведення ліквідаційної процедури у справі №924/1706/14.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

З огляду на вищезазначене, погашеними вважаються вимоги: ОСОБА_1 ОДПІ ГУ Міндоходів у Хмельницькій області у сумі 1 561 261,74 грн., а також витрати, пов'язані із провадженням у справі про банкрутство, а саме: основна грошова винагорода ліквідатора у сумі 57 239,35 грн., та витрати, що пов'язані з продажем майна банкрута у сумі 431,54 грн.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Оскільки банкрутом припинено виробничу і підприємницьку діяльність, майно та грошові кошти відсутні і він надалі діяти неспроможний, юридичну особу - ТОВ „Партнерська організація» ( код 33828450 ), Хмельницька область, м.Кам'янець-Подільський, вул.Панівецька, буд.,1, необхідно ліквідувати, а провадження у справі №924/1706/14 припинити.

Згідно з ч. 4 ст. 83 Закону у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" ухвала про ліквідацію банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Керуючись ст. ст. 38, 45, 46, п. 6 ч.1 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 86 Господарського процесуального кодексу, Суд -

у х в а л и в:

Звіт ліквідатора від 22.03.2017 року про проведену ліквідаційну процедуру ТОВ „Партнерська організація» ( код 33828450 ), Хмельницька область, м.Кам'янець-Подільський, вул.Панівецька, буд.,1, та ліквідаційний баланс банкрута станом на 22.03.2017 р. затвердити.

Вимоги кредиторів: ОСОБА_1 ОДПІ ГУ Міндоходів у Хмельницькій області у сумі 1 561 261,74 грн., а також витрати, пов'язані із провадженням у справі про банкрутство, а саме: основна грошова винагорода ліквідатора у сумі 57 239,35 грн., та витрати, що пов'язані з продажем майна банкрута у сумі 431,54 грн., а також вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Товариство з обмеженою відповідальністю „Партнерська організація» ( код 33828450 ), Хмельницька область, м.Кам'янець-Подільський, вул.Панівецька, буд.,1 ліквідувати.

Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю „Партнерська організація» ( код 33828450 ), Хмельницька область, м.Кам'янець-Подільський, вул.Панівецька, буд.,1, з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 26.11.2014 р.

Провадження у справі №924/1706/14 припинити.

Ліквідатору, відповідно до п.7 ст.46 Закону України Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення товариства з обмеженою відповідальністю „Партнерська організація» (код 33828450), Хмельницька область, м.Кам'янець-Подільський, вул.Панівецька, буд.1.

Суддя Д.І. Радченя

Віддруковано 6примірників:

1 - до справи;

2 - ініціюючому кредитору - ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Хмельницькій області, м.Кам'янець-Подільський, вул.Огієнка, 74;

3. ліквідатору ОСОБА_3, с.Кадиївці, Кам'янець-Подільського району, Хмельницької області, вул..Чапаєва,40,

4. державному реєстратору ЦНАП ОСОБА_1 райдержадміністрації, 32301, м. Кам'янець-Подільський, вул. Троїцька 4,

5-Головному управлінню статистики у Хмельницькій області,

6-відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Хмельницькій області,