Рішення

від 19.04.2017 по справі 904/1508/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

19.04.2017 Справа № 904/1508/17

За позовом приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 ім. С.С ОСОБА_2", м. Могилів-Подільський Вінницької області

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Соліситер", м. Дніпро

відповідача-2: Приватного підприємства "Інтер Інструмент", м. Дніпро

про визнання недійсним договору уступки права вимоги

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_3, довіреність від 04 січня 2017 року, представник

Від відповідача-1: ОСОБА_4, довіреність від 23 січня 2017 року, представник

Від відповідача-2: не з'явився

С У Т Ь С П О Р У :

Приватне акціонерне товариство "ОСОБА_1 ім. С.С. Монятовського" звернулося до господарського суду із позовом, яким просить визнати недійсним з моменту укладення договір про відступлення права вимоги від 20.11.2015 укладений між Приватним підприємством "Інтер Інструмент" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Соліситер".

В обґрунтування позовних вимог підприємство посилається на укладений між приватним підприємством "Інтер Інструмент" (постачальник) та приватним акціонерним товариством "ОСОБА_1 ім. С.С. Монятовського" (покупець) 04.01.2012 договір поставки №120124, за умовами якого постачальник зобов'язався передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити інструмент металоріжучий та оснащення (товар) згідно креслень покупця. Найменування товару, його асортимент, кількість та одиниці вимірювання погоджуються в специфікаціях, що підписуються на кожну партію товару і є невід'ємними частинами договору (п. 1.1 договору). Пунктом 9.3 договору встановлено, що сторони по цьому договору не мають права передачі права вимоги по зобов'язанням, що виникли при виконанні цього договору третім особам без письмового погодження іншої сторони. Однак, 20.11.2015 між ПП "Інтер Інструмент" (кредитор) та ТОВ "Соліситер" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги, згоди на укладання якого позивач не надавав.

Відповідач-1, Товариство з обмеженою відповідальністю "Соліситер", проти позову заперечує та зазначає, що згідно заяви від 19.11.2015 б/н ОСОБА_5 "ОСОБА_1ОСОБА_2" не заперечувало проти укладення між ПП "Інтер Інструмент" та ТОВ " Соліситер" договору про відступлення прав грошової вимоги, зокрема, на суму 522 216,00 грн., що підтверджені рішенням Господарського суду Харківської області від 24.02.2015 у справі №922/14/15.

Відповідач-2, Приватне підприємство "Інтер Інструмент", проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає, що ОСОБА_5 "ОСОБА_1ОСОБА_2" не заперечувало проти укладення між ПП "Інтер Інструмент" та ТОВ " Соліситер" договору про відступлення прав грошової вимоги, зокрема, на суму 522 216,00 грн., що підтверджені рішенням Господарського суду Харківської області від 24.02.2015 у справі №922/14/15. Рішенням Господарського суду Харківської області від 24.02.2015 у справі №922/14/15 позов задоволено частково, стягнуто з ОСОБА_5 "ОСОБА_1ОСОБА_2" на користь ПП "Інтер Інструмент" 522 216,00 грн. основного боргу за договором №120124 від 12.01.2012 та 10 444,33 грн. судового збору. 24.04.2015 Жовтневим відділом державної виконавчої служби Луганського міського управління юстиції винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №47778684 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Харківської області від 11.03.2015 №922/14/15 про стягнення 522 216,00 грн. основного боргу за договором №120124 від 12.01.2012 та 10 444,33 грн. судового збору. У зв'язку з укладенням 20.11.2015 року між ПП "Інтер Інструмент" та ТОВ "Соліситер" договору про відступлення права вимоги, ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.05.2016 здійснено заміну сторони у виконавчому провадженні - ПП "Інтер Інструмент" його правонаступником ТОВ " Соліситер".

На підставі ухвали Господарського суду Харківської області від 19.05.2016 постановою Жовтневого відділу державної виконавчої служби м. Луганська ГТУЮ у Луганській області від 08.06.2016 замінено стягувача ПП "Інтер Інструмент" правонаступником ТОВ "Соліситер".

Враховуючи вищенаведене, відповідач-2 зазначає, що позовні вимоги ОСОБА_5 "ОСОБА_1ОСОБА_2" про визнання недійсним договору уступки права вимоги від 20.11.2015 є безпідставними.

В заяві про доповнення позову новими обставинами, яка надійшла до суду 05.04.2017 (а.с.147-148), позивач посилається на те, що чинним законодавством відступлення права стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди не передбачено, тому наявні всі підстави для визнання спірного договору недійсним.

13 березня 2017 року від ПП "Інтер Інструмент" надійшло клопотання про повернення позовної заяви приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 ім. С.С. Монятовського" без розгляду. Клопотання мотивоване тим, що позовна заява підписана головою наглядової ради ОСОБА_6 - особою яка не має права її підписувати. Згідно даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 ім. С.С. Монятовського" станом на дату звернення до суду, підписантами значаться ОСОБА_7В та ОСОБА_8 (керівник, призначений на посаду генерального директора, обмеження згідно статуту).

14 березня 2017 року від ТОВ "Соліситер" надійшло клопотання про залишення позовної заяви приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 ім. С.С. Монятовського" без розгляду. ТОВ "Соліситер" погоджується з твердженнями Приватного підприємства "Інтер Інструмент", що позовна заява підписана головою наглядової ради ОСОБА_6 - особою, яка не має права її підписувати.

Позивач проти задоволення клопотань відповідачів про повернення та залишення позовної заяви без розгляду заперечує та зазначає, що з 30.11.2016 правомочним складом наглядової ради товариства є ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11С, ОСОБА_12М, ОСОБА_13

Рішенням Наглядової ради товариства, оформленого протоколом №1 від 09.12.2016, ОСОБА_14 обрано Головою наглядової ради товариства.

На даний час, а також на дату подання позову, гр. ОСОБА_7 не є членом Наглядової ради підприємства-позивача, а відтак і не міг бути обраним Головою Наглядової ради.

19 квітня 2017 року приватне акціонерне товариство "ОСОБА_1 ім. С.С. Монятовського" надало до суду пояснення, в яких зазначає, що:

- позивач не підписував, а відтак не надсилав і не надавав уповноваженим представникам відповідачів листа б/н від 19.11.2015 (щодо згоди на укладання договору про відступлення права вимоги);

- стосовно посилань відповідачів на справу №922/14/15 про заміну сторони правонаступником, постанову Вищого господарського суду України від 08.11.2016 у справі №911/2119/16 позивач вказує, що суду не надавався лист б/н від 19.11.2015, в матеріалах справи лист відсутній. В ухвалі господарського суду Київської області від 23.12.2016 у справі №911/2119/16 зазначено, що суду не було надано належних та допустимих доказів письмового погодження з позивачем відступлення права вимоги виконання зобов'язань за договором №120124 від 04.01.2012.

19 квітня 2017 року ТОВ "Соліситер" надало доповнення до відзиву, в яких зазначило, що положення статті 512 ЦК України не передбачають заборони на здійснення уступки права вимоги виконання зобов'язання, яке встановлено рішенням суду, а лише визначають не можливість заміни кредитора в тих випадках, коли це встановлено договором або законом. Жодним законом не заборонено відступати права вимоги, що встановлені рішенням суду, зокрема, вимога про сплату судового збору, які встановлені рішенням господарського суду Харківської області від 24.02.2015 у справі №922/14/15. Відповідач-1 вважає, що спірний договір не суперечить вимогам чинного законодавства, а позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню. Також ТОВ "Соліситер" звертає увагу суду на те, що ухвалою Вищого господарського суду України від 24.03.2017 у справі №902/873/16 встановлено, що ОСОБА_10 не має права представляти позивача, тобто не має право діяти від імені товариства без довіреності як орган управління юридичної особи, оскільки відповідна інформація про неї не внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб.

Відповідач-2 у судове засідання не з'явився, явку повноважного представника не забезпечив, відзиву на позов та інших витребуваних господарським судом документів не надав, про день, час, місце розгляду справи повідомлений належним чином відповідно до вимог частини 1 статті 64 Господарського процесуального кодексу України.

19 квітня 2017 року до господарського суду надійшла заява відповідача-2 про розгляд справи за відсутності його представника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2017 провадження у справі порушено, розгляд справи призначений на 13.03.2017. У судовому засіданні 13.03.2017 розгляд справи відкладений на 05.04.2017, з 05.04.2017 на 19.04.2017.

У судовому засіданні 19.04.2017 проголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: комп'ютерної програми "Документообіг спеціалізованих судів".

Для архівного оригіналу звукозапису надано диск CD-R, серійний номер 1008271MN15353.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи представників позивача, відповідача-1, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

04 січня 2012 року між Приватним акціонерним товариством "ОСОБА_1 ім. С.С ОСОБА_2" (покупець) та Приватним підприємством "Інтер Інструмент" (постачальник) було укладено договір №120124, за умовами якого постачальник зобов'язується передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити наступні товарно-матеріальні цінності: інструмент метало ріжучий та оснащення, згідно креслень покупця, що в подальшому іменується товар. Найменування товару, його асортимент, кількість та одиниця виміру, погоджуються в специфікаціях, підписаних сторонами на кожну партію товару і є невід'ємними частинами цього договору.

Згідно з п. 9.3 договору сторони за даним договором не мають права передачі права вимоги за зобов'язаннями, які виникли при виконанні даного договору третім особам без письмового погодження другою стороною.

Рішенням господарського суду Харківської області від 24.02.2015 у справі №922/14/15 стягнуто з ОСОБА_5 "ОСОБА_1ОСОБА_2" на користь ПП "Інтер Інструмент" - 522 216,00 грн. основного боргу за договором №120124 від 12.01.2012 та 10 444,33 грн. судового збору.

24.04.2015 Жовтневим відділом державної виконавчої служби Луганського міського управління юстиції прийнято постанову про відкриття виконавчого провадження №47778684 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Харківської області від 11.03.2015 №922/14/15 про стягнення 522 216,00 грн. основного боргу за договором №120124 від 12.01.2012 та 10 444,33 грн. судового збору.

20.11.2015 між ПП "Інтер Інструмент" (кредитор) та ТОВ "Соліситер" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги.

Згідно з п.1 договору про відступлення права вимоги вказаний договір спрямований на регламентацію цивільних правовідносин, що виникають з приводу відступлення в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України, кредитором новому кредиторові права вимоги, належного кредиторові, в межах яких новий кредитор стає кредитором за договором №120124 від 04 січня 2012 року між кредитором та приватним акціонерним товариством "ОСОБА_1ОСОБА_2" (далі - боржник).

За цим договором до нового кредитора переходить право вимагати (замість кредитора) від боржника належного та реального виконання наступних обов'язків: сплати заборгованості в розмірі 522216,0 грн. за поставлений кредитором боржнику товар по договору №120124 від 04 січня 2012 року та витрати по сплаті судового збору в сумі 10 444,33 грн. ОСОБА_5 вимоги кредитора до боржника підтверджується рішенням Господарського суду Харківської області від 24 лютого 2015 року по справі №922/14/15, яке набрало законної сили та на підставі якого Господарським судом Харківської області було видано відповідний наказ, який наразі знаходиться на виконанні у Жовтневому відділі Державної виконавчої служби Луганського міського управління юстиції в рамках виконавчого провадження №47778684 (п.2 договору).

Відповідно до п.3 договору боржник перестає бути зобов'язаним перед кредитором боржнику сплатити 522216,00 грн. за поставлений кредитором боржнику товар по договору №120124 від 04 січня 2012 року та 10 4744,33 грн. та витрат по сплаті судового збору та стає зобов'язаним сплатити зазначену суму новому кредитору. Моментом переходу права вимоги кредитора за договором, визначеним у п.1 цього договору, до нового кредитора є дата здійснення платежу в сумі 425 000,00 грн., визначених у п.6.1 договору (п.4 договору).

За відступлення права вимоги новий кредитор сплачує кредитору 532 660,33 грн. (п.5 договору).

Згідно з п.6.1 договору строк оплати складає 425 000 грн. на протязі 10 банківських днів з дати підписання дійсного договору, але не пізніше 30.11.2015, залишок у розмірі 107 660,00 грн. в строк до 31.12.2025. В разі невиконання умов договору щодо оплати кредитору суми 425 000,00 грн. на протязі строку, встановленому у п.6.1 дійсний договір вважається неукладеним (п.6.3 договору).

ТОВ "Соліситер" перерахувало на користь ПП "Інтер Інструмент" 425 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №1 від 26.11.2015 року та випискою по рахунку від 27.11.2015 року.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.05.2016 здійснено заміну сторони у виконавчому провадженні - ПП "Інтер Інструмент" його правонаступником ТОВ " Соліситер".

На підставі ухвали Господарського суду Харківської області від 19.05.2016 постановою Жовтневого відділу державної виконавчої служби м. Луганська ГТУЮ У Луганській області від 08.06.2016 замінено стягувача ПП "Інтер Інструмент" правонаступником ТОВ "Соліситер".

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.12.2016 порушено провадження у справі №911/2119/16 за заявою ТОВ "Соліситер" про банкрутство ОСОБА_5 "ОСОБА_1 ім. С.С. Монятовського". Визнано безспірні вимоги ТОВ "Соліситер" до ОСОБА_5 "ОСОБА_1 ім. С.С. Монятовського" у розмірі 532 660,33 грн., з яких 522 216,00 грн. основного боргу та 10 444,33 грн. судового збору. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст.. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом". Введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника ОСОБА_5 "ОСОБА_1 ім. С.С. Монятовського" арбітражного керуючого ОСОБА_15.

Позивач зазначає, що не надавав письмової згоди на передачу права вимоги по зобов'язанням, що виникли при виконанні вищевказаного договору третім особам; у договорі №120124 від 04.01.2012 року чітко встановлено, що сторони за цим договором не мають права передачі права вимоги по зобов'язанням третім особам без письмового погодження; договір відступлення права вимоги також не містить посилань на наявність письмового погодження від ОСОБА_5 "ОСОБА_1 ім. С.С. Монятовського". Визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 20.11.2015 року призведе до відновлення законності та цивільного права позивача на виконання у передбачений договором та чинним законодавством спосіб узятих зобов'язань та призведе до недопущення безпідставного банкрутства ОСОБА_5 "ОСОБА_1 ім. С.С. Монятовського".

Позивач вказує, що у зв'язку із відсутністю письмової згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, враховуючи, що чинним законодавством відступлення права стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди не передбачено, є всі підстави для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, проти чого заперечують відповідачі, що і є причиною спору.

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено презумпцію правомірності правочину, згідно з якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Відповідно до приписів ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Зміст правочину складають як права та обов'язки, про набуття, зміну, припинення яких домовилися учасники правочину.

Слід зазначити, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав і за наслідками, визначеними законом, а тому слід встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Кодексу).

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Частиною 1 ст. 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як встановлено судом, сторони за договором №120124 від 04.01.2012 не мають права передачі права вимоги за зобов'язаннями, які виникли при виконанні даного договору третім особам без письмового погодження другою стороною.

Відповідно до ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У якості доказів отримання згоди ОСОБА_5 "ОСОБА_1 ім. С.С. Монятовського" на укладення спірного договору відповідачі надали до суду копію заяви ОСОБА_5 "ОСОБА_1 ім. С.С. Монятовського" від 19.11.2015 року, за змістом якої товариство не заперечувало проти укладення договору про відступлення права вимоги.

В свою чергу, позивачем надано до суду копію листа №18 від 07.04.2017 за підписом директора генерального ОСОБА_8, яким повідомляє, що жодних листів, а так само будь яких інших документів щодо погодження передачі права вимоги по зобов'язанням, що виникли під час виконання договору №120124 ОСОБА_8Г не підписував, не надсилав та не надавав ні ПП "ІнтерІнструмент", ні ТОВ "Соліситер". Протягом 2015-2016 років жодна із зазначених осіб не зверталася з пропозицією про надання згоди на передачу права вимоги за вищевказаним договором.

Таким чином, належних та допустимих доказів отримання згоди на укладення договору про відступлення права вимоги, як того вимагають положення п. 9.3 договору поставки №120124 від 04.01.2012, відповідачами не надано.

Також, суд звертає увагу на ту обставину, що рішення суду (судовий наказ, виданий на виконання рішення) та виконавче провадження з виконання рішення суду не є зобов'язанням у розумінні цивільного та господарського законодавства.

У той же час, 20.11.2015 між ПП "Інтер Інструмент" (кредитор) та ТОВ "Соліситер" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги. ОСОБА_5 вимоги кредитора до боржника підтверджується рішенням господарського суду Харківської області від 24 лютого 2015 року по справі №922/14/15, яке набрало законної сили та на підставі якого Господарським судом Харківської області було видано відповідний наказ, який наразі знаходиться на виконанні у Жовтневому відділі Державної виконавчої служби Луганського міського управління юстиції в рамках виконавчого провадження №47778684 (п.2 договору).

Відтак, предметом договору про відступлення права вимоги від 20.11.2015 року є зобов'язання, що виникає із виконання рішення господарського суду Харківської області від 24 лютого 2015 року у справі №922/14/15.

Тобто, договором про відступлення права вимоги фактично змінюється кредитор на стадії виконання рішення суду без відповідної заміни кредитора у цивільно-правовому зобов'язанні.

Відповідно до статті 115 Господарського процесуального кодексу України рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України і виконуються у порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

Оскільки виконання рішення суду є невід'ємною стадією процесу правосуддя, заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах, визначених Господарським процесуальним кодексом України та Законом України "Про виконавче провадження", які регулюють умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Так, у ст. 25 Господарського процесуального кодексу зазначено, що заміна кредитора чи боржника може відбутися саме у зобов'язанні .

Підсумовуючи наведене, заміна боржника у зобов'язанні, як і саме зобов'язання, є інститутом цивільного права, а відносини, пов'язані з виконанням судового рішення (наказу), характеру цивільно-правових не мають.

Отже, при укладенні договору про відступлення права вимоги сторони у справі, не замінюючи кредитора у зобов'язанні в порядку, передбаченому чинним законодавством, фактично замінюють кредитора на стадії виконання судового рішення, незважаючи на те, що переведення боргу за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена.

Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 року по справі №3-56гс14 та постанові Вищого господарського суду України від 25.09.2014 у справі № 923/945/13.

Відтак, вимоги позивача про визнання договору про відступлення права вимоги від 20.11.2015 підлягають задоволенню у повному обсягу.

Клопотання відповідачів про повернення позовної заяви без розгляду та залишення позовної заяви без розгляду задоволенню не підлягають з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 32 Закону України "Про акціонерні товариства" загальні збори є вищим органом акціонерного товариства і можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства. До виключних повноважень загальних зборів, окрім іншого, згідно ч.2 ст. 33 Закону відносяться звільнення та обрання членів наглядової ради товариства.

30.11.2016 відбулися загальні збори акціонерів ОСОБА_5 "ОСОБА_1 ім. С.С ОСОБА_2", оформлені протоколом від 30.11.2016, на яких обрано новий склад Наглядової ради товариства у складі 5 осіб, а саме: ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_16, ОСОБА_12 та ОСОБА_13

Відповідно до частини 7 статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства" повноваження членів наглядової ради товариства дійсні з моменту їх обрання.

Отже, з 30.11.2016 правомочним складом наглядової ради товариства є ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_16, ОСОБА_12 та ОСОБА_13

Рішенням Наглядової ради товариства, оформленого протоколом №1 від 09.12.2016 ОСОБА_14 обрано головою наглядової ради товариства.

Відповідно до п.7.14 Статут товариства голова Наглядової ради, зокрема, має право без довіреності представляти інтереси товариства в його стосунках з іншими фізичними та юридичними особами, видавати довіреності, без довіреності виступати від імені товариства в усіх державних установах та судових органах тощо.

Згідно п.2.11 постанови пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" господарські суди мають враховувати, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше.

Рішення Наглядової ради товариства, оформлене протоколом №1 від 09.12.2016 , яким ОСОБА_14 обрано головою наглядової ради товариства, станом на час розгляду справи недійсним не визнано.

За таких обставин підстави для залишення позовної заяви без розгляду відсутні.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати у справі підлягають стягненню з відповідачів.

Керуючись статтями 1, 2, 4-5, 33, 34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним з моменту укладення Договір про відступлення права вимоги від 20.11.2015 року, укладений між Приватним підприємством "Інтер Інструмент" (49019, м. Дніпро, вул. Ударників, 30, ідентифікаційний код 35680520) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Соліситер" (01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, 13, ідентифікаційний код 40089429).

Стягнути з Приватного підприємства "Інтер Інструмент" (49019, м. Дніпро, вул. Ударників, 30, код ЄДРПОУ 35680520) на користь Приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 ім. С.С ОСОБА_2" (24000, Вінницька область, м. Могилів-Подільський, пр. Незалежності, 128Н, (адреса для кореспонденції 03037, АДРЕСА_1) ідентифікаційний код 13392898) судовий збір у розмірі 800,00 грн., про що видати наказ.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Соліситер" (01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, 13, ідентифікаційний код 40089429) на користь Приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 ім. С.С ОСОБА_2" (24000, Вінницька область, м. Могилів-Подільський, пр. Незалежності, 128Н, (адреса для кореспонденції 03037, АДРЕСА_1) ідентифікаційний код 13392898) судовий збір у розмірі 800,00 грн., про що видати наказ.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржене протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Н.М.Євстигнеєва

Повне рішення складено, - 21.04.2017