Ухвала

від 20.04.2017 по справі 911/77/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

"20" квітня 2017 р. Справа № 911/77/14

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оболонь Агро", смт. Чемерівці Хмельницької області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ввіко", м. Вишневе Києво-Святошинського району (код ЄДРПО України 13300531)

про банкрутство

Суддя Лопатін А.В.

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи:

У провадження господарського суду Київської області перебуває справа № 911/77/14 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оболонь Агро" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ввіко", провадження в якій порушено ухвалою суду від 14.02.2014 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.09.2014 р. закінчено попереднє засідання господарського суду, затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Ввіко" в сумі 121740645,82 грн. до якого включено ТОВ «Оболонь Агро» з грошовими вимогами у розмірі 3059302,49 грн., ДПІ у Києво-Святошинському районі ГУ Міндоходів у Київській області з грошовими вимогами у розмірі 144109,94 грн., ПрАТ «Західно-Український Консорціум» з грошовими вимогами у розмірі 3006676,08 грн., ТОВ «Молочна Рів'єра» з грошовими вимогами у розмірі 28701218,00 грн., ТОВ «Винфорт» з грошовими вимогами у розмірі 3295221,79 грн., гр. ОСОБА_1 з грошовими вимогами у розмірі 1000,00 грн., ТОВ «ім. Б. Хмельницького» з грошовими вимогами у розмірі 779263,53 грн., ТОВ «Агрофірма імені ОСОБА_2» з грошовими вимогами у розмірі 819753,28 грн., ТОВ «ВІГ - Жашківський цукровий завод» з грошовими вимогами у розмірі 2278118,00 грн., ПП «Авангард-Агролюкс» з грошовими вимогами у розмірі 135161,41 грн., ПАТ «Державний експортно-імпорний банк України» грошовими вимогами у розмірі 79484488,70 грн., ПАТ «Київобленерго» у розмірі 36332,60 грн., окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ «Державний експортно-імпорний банк України» у розмірі 584134546,44 грн., окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги гр. ОСОБА_1 щодо виплати заборгованості із заробітної плати у розмірі 100488,41 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.03.2015 р., серед іншого, визнано ТОВ «Веллтоп» кредитором ТОВ "Ввіко" з сумою кредиторських вимог у розмірі 2941180,35 грн., з яких 2939962,35 грн. підлягають задоволенню у шосту чергу, а 1218,00 грн. (судовий збір) - у першу чергу, зобов'язано розпорядника майна внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Ввіко".

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.10.2015 р. клопотання ТОВ «Фінгруп інвест» від 02.04.2015 р. № 2 (вх. № 7419/15 від 02.04.2015 р.) задоволено, замінено кредитора ТОВ "Ввіко" - Товариство з обмеженою відповідальністю «Молочна Рів'єра» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінгруп інвест» .

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.11.2016 р., серед іншого, визнано Державне агентство резерву України кредитором ТОВ "Ввіко" з сумою кредиторських вимог у розмірі 2328134,40 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, визнано ПАТ «Державний експортно-імпорний банк України» кредитором ТОВ "Ввіко" з сумою кредиторських вимог, з урахуванням сплаченого судового збору, у розмірі 2348,75 грн., з яких: 1218,00 грн. (судовий збір) підлягають задоволенню в першу чергу, 1130,75 грн. - погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

22.06.2016 р. у судовому засіданні, за результатами розгляду кредиторських вимог гр. ОСОБА_3, останні відхилено, про що винесено ухвалу суду.

Постановою господарського суду Київської області від 22.06.2016 р. визнано банкрутом ТОВ "Ввіко" та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4, зобов'язано ліквідатора ТОВ "Ввіко" протягом встановленого Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строку, за результатами роботи, подати до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута, який відповідає фактичному фінансовому та майновому стану останнього та пояснювальну записку до нього.

23.06.2016 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання ТОВ "Ввіко" банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури за № 32849.

15.08.2016 р. на адресу господарського суду Київської області від ФОП ОСОБА_5 надійшла кредиторська заява на суму 80000,00 грн.

16.08.2016 р. на адресу суду від ПАТ «Державний експортно-імпорний банк України» надійшла кредиторська заява на суму 1524439,96 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 31.08.2016 р. розгляд кредиторських вимог ПАТ «Державний експортно-імпорний банк України» , розгляд кредиторських вимог ФОП ОСОБА_5 призначено на 28.09.2016 р.

07.09.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання, яким останній просить затвердити реєстр вимог кредиторів.

23.09.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про скасування арештів та інших обмежень (обтяжень) накладених на майно ТОВ "Ввіко".

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.09.2016 р. визнано ФОП ОСОБА_5 кредитором ТОВ "Ввіко", визнано поточні грошові вимоги ПАТ «Державний експортно-імпорний банк України» , затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Ввіко" у наступному складі: ФОП ОСОБА_5 з грошовими вимогами 82756,00 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу, 80000,00 грн. - в четверту чергу; ТОВ «Веллтоп» з грошовими вимогами у розмірі 2941180,35 грн., з яких 2939962,35 грн. підлягають задоволенню у шосту чергу, а 1218,00 грн. - у першу чергу; ТОВ «Оболонь Агро» з грошовими вимогами у розмірі 3059302,49 грн., з яких 6090,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу, 2855687,42 грн. - у четверту чергу та 197525,07 грн. - у шосту чергу; ДПІ у Києво-Святошинському районі ГУ ДФС у Київській області з грошовими вимогами у розмірі 144109,94 грн., з яких 96197,97 грн. підлягають задоволенню у третю чергу та 47911,97 грн. - у шосту чергу; ПрАТ «Західно-Український Консорціум» з грошовими вимогами у розмірі 3006676,08 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 3005458,08 грн. - у четверту чергу; ТОВ «Фінгруп інвест» з грошовими вимогами у розмірі 28701218,00 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 28700000,00 грн. - у четверту чергу; ТОВ «Винфорт» з грошовими вимогами у розмірі 3295221,79 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу, 3027253,23 грн. - у четверту чергу та 266750,56 грн. - у шосту чергу; гр. ОСОБА_1 з грошовими вимогами у розмірі 1000,00 грн., які підлягають задоволенню у четверту чергу; ТОВ «ім. Б. Хмельницького» з грошовими вимогами у розмірі 779263,53 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 778045,53 грн. - у четверту чергу; ТОВ «Агрофірма імені ОСОБА_2» з грошовими вимогами у розмірі 819753,28 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 818535,28 грн. - у четверту чергу; ТОВ «ВІГ - Жашківський цукровий завод» з грошовими вимогами у розмірі 2278118,00 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 2276900,00 грн. - у четверту чергу; ПП «Авангард-Агролюкс» з грошовими вимогами у розмірі 135161,41 грн., з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 133943,41 грн. - у четверту чергу; ПАТ «Державний експортно-імпорний банк України» з грошовими вимогами у розмірі 81014033,41 грн., з яких 5192,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу, 75606252,71 грн. - у четверту чергу, 5401457,95 грн. - в шосту чергу, 1130,75 грн. - погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; Державне агентство резерву України з грошовими вимогами у розмірі 2328134,40 грн., які підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; ПАТ «Київобленерго» у розмірі 36332,60 грн., з яких з яких 1218,00 грн. підлягають задоволенню у першу чергу та 35114,60 грн. - у шосту чергу, окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ «Державний експортно-імпорний банк України» у розмірі 584134546,44 грн., як забезпечені заставою майна боржника та вимоги гр. ОСОБА_1 щодо виплати заборгованості із заробітної плати у розмірі 100488,41 грн., які підлягають задоволенню у першу чергу.

Крім того, ухвалою господарського суду від 28.09.2016 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про скасування арештів та інших обмежень (обтяжень), накладених на майно ТОВ "Ввіко" призначено на 05.10.2016 р.

Відповідно до наказу голови господарського суду Київської області від 03.10.2016 р. № 127-ВП, станом на 05.10.2016 р. суддя Лопатін А.В., у провадженні якого знаходиться дана справа, перебував у відпустці без збереження заробітної плати за сімейними обставинами, у зв'язку з чим розгляд клопотання ліквідатора банкрута про скасування арештів та інших обмежень (обтяжень), накладених на майно ТОВ "Ввіко" 05.10.2016 р. не відбулося.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.10.2016 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про скасування арештів та інших обмежень (обтяжень) накладених на майно ТОВ "Ввіко" призначено на 30.11.2016 р.

17.10.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання про долучення до матеріалів справи, на виконання вимог ухвали суду, документів, а саме: оригінал протоколу № 4 зборів кредиторів у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко" про утворення та склад комітету кредиторів; реєстр вимог кредиторів ТОВ "Ввіко".

19.10.2016 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання, яким останній просить суд затвердити створення фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі про банкрутство ТОВ "Ввіко" та сформувати його за рахунок кредитора ПАТ «Державний експортно-імпорний банк України» .

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.10.2016 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про затвердження створення фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого призначено на 30.11.2016 р.

16.11.2016 р. через канцелярію господарського суду Київської області ліквідатором банкрута подано клопотання, яким останній просить зобов'язати ТОВ "Оболонь Агро" виконати вимоги ухвали господарського суду Київської області від 14.02.2014 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.11.2016 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про зобов'язання вчинити дії призначено на 30.11.2016 р.

24.11.2016 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання затвердження встановленого комітетом кредиторів основної грошової винагороди арбітражного керуючого ОСОБА_4 за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Ввіко" у розмірі 10000,00 грн. за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Ввіко" за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в іпотеці/ заставі АТ «Укрексімбанк» .

28.11.2016 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання щодо надання згоди на продаж майна ТОВ "Ввіко", що є предметом забезпечення, в порядку частини четвертої статті 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.11.2016 р. клопотання ліквідатора банкрута від 22.09.2016 р. № 02-05/348 про скасування арештів та інших обмежень (обтяжень), накладених на майно ТОВ "Ввіко" задоволено, скасовано арешти та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Ввіко" (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, м. Вишневе, вул. Остапа Вишні, буд. 1, код ЄДРПОУ 13300531), клопотання ліквідатора банкрута від 19.10.2016 р. № 02-05/412 про затвердження сформування фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат задоволено, затверджено створення фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ «Ввіко» та сформування його за рахунок конкурсного і одночасно заставного кредитора - ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» у наступних розмірах та порядку: не більш; 20000 (двадцяти тисяч) гривень авансування витрат ліквідатора на охорону майна банкрута щомісяця з дати затвердження формування фонду та порядку використання його коштів відповідною ухвалою господарського суду Київської області закінчуючи 22.06.2017 року, а також авансування витрат ліквідатора на проведенню оцінки майна банкрута, які не можуть перевищувати 12000 (дванадцять тисячі) гривень. Авансування витрат ліквідатора ТОВ «Ввіко» на зазначені вище потреби здійснюється ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» за письмовою вимогою (заявою) щодо необхідності авансування відповідних витрат, клопотання ліквідатора банкрута від 15.11.2016 р. № 02-05/423 про зобов'язання вчинити дії задоволено частково, зобов'язано ТОВ «Оболонь Агро» (код ЄДРПОУ 34222628) погасити заборгованість перед арбітражним керуючим ОСОБА_4 за виконання останнім повноважень розпорядника майна ТОВ «Ввіко» в період з 25.11.2015 р. по 22.06.2016 р. у розмірі 19265,99 грн. шляхом перерахування грошових коштів на рахунок арбітражного керуючого ОСОБА_4 (04070, м. Київ, Контрактова площа, 2/1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1; поточний рахунок в національній валюті № 26201001108360 в АТ «ОСОБА_6 МКБ» , МФО 300658, код ЄДРПОУ 20034231) з призначенням платежу: грошова винагорода розпорядника майна - ОСОБА_4 у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ «Ввіко» за період з 25.11.2015 р. по 22.06.2016 р., розгляд клопотання ліквідатора банкрута про встановлення розміру основної грошової винагороди та розгляд клопотання ліквідатора банкрута про надання згоди на продаж майна призначено на 11.01.2017 р.

28.12.2016 р. на адресу господарського суду від Державного агентства резерву України надійшла кредиторська заява на суму 11640672,00 грн.

04.01.2017 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду подано документи для долучення до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.01.2017 р. надано згоду ліквідатору банкрута на продаж майна ТОВ «Ввіко» , яке є предметом забезпечення вимог ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» , в порядку, передбаченому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , затверджено встановлену комітетом кредиторів ТОВ «Ввіко» (протокол № 12 від 18.11.2016 р.) основну грошову винагороду арбітражного керуючого ОСОБА_4 за виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ «Ввіко» у розмірі 10000,00 грн. за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора ТОВ «Ввіко» , починаючи з 22.06.2016 р. (дата відкриття ліквідаційної процедури ТОВ «Ввіко» ), за рахунок коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) банкрута, яке не перебуває в іпотеці/ заставі АТ «Укрексімбанк» , розгляд кредиторських вимог Державного агентства резерву України призначено на 01.03.2017 р., зобов'язано ліквідатора банкрута подати до суду письмові пояснення за результатами розгляду грошових вимог Державного агентства резерву України, зобов'язано Державне агентство резерву України направити ліквідатору банкрута - арбітражному керуючому ОСОБА_4 (04070, м. Київ, Контрактова площа, 2/1) копію кредиторської заяви, докази подати до суду.

02.02.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано для долучення до матеріалів справи оригінал протоколу № 14 засідання комітету кредиторів у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ «Ввіко» від 31.01.2017 р. в 1 примірнику на 8 аркушах.

28.02.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано повідомлення за результатами розгляду грошових вимог Державного агентства резерву України до ТОВ «Ввіко» .

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.03.2017 р. визнано Державне агентство резерву України кредитором ТОВ "Ввіко" з сумою кредиторських вимог у розмірі 11643428,00 грн., з яких: 2756,00 грн. підлягають задоволенню в першу чергу, 11640672,00 грн. підлягають погашенню в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

02.03.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано для долучення до матеріалів справи оригінал протоколу № 15 засідання комітету кредиторів у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко" від 23.02.2017 р.

24.03.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано клопотання про визнання організатора аукціону - Товарну біржу «Українська спеціалізована лісова біржа» учасником провадження у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко".

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.03.2017 р. розгляд клопотання ліквідатора банкрута про визнання організатора аукціону - Товарну біржу «Українська спеціалізована лісова біржа» учасником провадження у справі № 911/77/14 призначено на 20.04.2017 р.

06.04.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано для долучення до матеріалів справи оригінал протоколу № 16 засідання комітету кредиторів в справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко" від 31.03.2017 р. з додатками до нього в одному примірнику на одинадцяти аркушах.

14.04.2017 р. через канцелярію суду ліквідатором банкрута подано для долучення до матеріалів справи оригінал протоколу № 17 засідання комітету кредиторів в справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко" від 07.04.2017 р. з додатками до нього в одному примірнику на одинадцяти аркушах.

В судовому засіданні, заслухавши присутніх учасників судового процесу та розглянувши клопотання ліквідатора банкрута про визнання організатора аукціону - ТБ Українська спеціалізована лісова біржа учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ввіко", судом встановлено наступне:

Частиною шостою статті 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, що має ліцензію на проведення торгів і з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону. Організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, основними критеріями якого вважаються наявність ліцензії, достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди. Організатором аукціону не може бути заінтересована особа стосовно боржника, кредиторів та замовника аукціону.

У п. 33. роз'яснень, наданих Вищим господарським судом України у інформаційному листі "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 N4212-VI)" від 28.03.2013 N 01-06/606/2013, вказано, що організатор аукціону згідно з частиною шостою статті 49 Закону визначається замовником аукціону за конкурсом. Чинним законодавством не передбачено ліцензування діяльності з проведення торгів, тому організатором аукціону може бути особа, яка відповідно до установчих документів має право на здійснення такої діяльності. В разі виникнення під час проведення ліквідаційної процедури спору відносно визначення організатора аукціону, господарський суд перевіряє порядок визначення ліквідатором організатора аукціону. В такому випадку організатор аукціону залучається судом до участі у провадженні у справі про банкрутство. З моменту визнання організатора аукціону учасником провадження у справі про банкрутство, він має право на оскарження виключно тих судових рішень, які стосуються організації та проведення аукціону за його участю.

Як вбачається з матеріалів справи, 07.04.2017 р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Ввіко" інформацію щодо дій ліквідатора банкрута відносно визначення переможця конкурсу з продажу майна банкрута - ТОВ "Ввіко" комітетом прийнято до відома (протокол № 17).

Присутній в судовому засіданні ліквідатор банкрута заявив, що клопотання подане останнім з метою уникнення будь-яких спорів щодо визначення організатора аукціону з продажу майна ТОВ "Ввіко".

Суд, проаналізувавши подані ліквідатором банкрута документи, дійшов висновку, що ліквідатором банкрута дотримано порядок визначення організатора аукціону шляхом конкурсного відбору, а ТБ Українська спеціалізована лісова біржа відповідає вимогам, встановленим ст. 49 Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , а тому, має право на здійснення діяльності з організації аукціонів.

Таким чином, суд дійшов висновку про можливість задоволення клопотання ліквідатора банкрута, залучення до участі у даній справі організатора аукціону - Товарну біржу Українська спеціалізована лісова біржа .

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , суд

ухвалив:

1. Клопотання ліквідатора банкрута від 23.03.2017 р. № 02-05/479 про визнання організатора аукціону учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ввіко" задовольнити.

2. Залучити до участі у справі № 911/77/14 про банкрутство ТОВ "Ввіко" організатора аукціону - Товарну біржу Українська спеціалізована лісова біржа (04074, м. Київ, вул. Бережанська, буд. 4; код ЄДРПОУ 37371711).

Копію ухвали направити учасникам справи про банкрутство, в тому числі ТБ Українська спеціалізована лісова біржа .

Суддя А.В. Лопатін