Ухвала

від 04.05.2017 по справі 920/1292/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута

04.05.2017 Справа № 920/1292/15

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп»яненко О.Ю.,

при секретарі судового засідання І.Г.Середі,

за участю представників :

від кредитора: ОСОБА_1 ОДПІ - ОСОБА_2,

ліквідатор - ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні господарського суду Сумської області матеріали справи № 920/1292/15

за заявою кредитора ОСОБА_1 об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Сумській області

до боржника ОСОБА_4 господарства «Заудава» (42410, Сумська область, Краснопільській район, с. Миропілля пров. Пісчаний, б. 3; код ЄДРПОУ 34205293)

про визнання його банкрутом

встановив:

Ухвалою господарського суду від 01.10.2015 року було порушено провадження у даній справі про банкрутство, попереднє засідання призначено на 17.12.2015 року, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5 (свідоцтво № 216 від 20.02.2013 року).

Постановою господарського суду Сумської області від 16.02.2016 року боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

В квітні 2017 року до господарського суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута № 32/02-01-920/1292/15 від 20.04.2017 року (вх. 3759).

Ухвалою господарського суду від 20.04.2017 року було призначено звіт до розгляду в судове засідання.

Ліквідатор в судовому засіданні просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та зауважив що звіт схвалений комітетом кредиторів.

В судовому засіданні представник податкової інспекції не заперечував проти затвердження звіту.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Сумської області від 16.02.2016 року боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3

В квітні 2017 року до господарського суду надійшов звіт ліквідатора у даній справі.

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі ч.2, п.3 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором видано наказ №1 від 16.02.2016 року про проведення інвентаризації майна боржника. Відповідно до інвентаризаційних описів №1 та №2 від 16.02.2016 року проведеною інвентаризацією наявність основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, готівки, грошових документів, бланків документів суворої звітності та фінансових інвестицій, інших цінностей не вдалося встановити у зв'язку із відсутністю бухгалтерських документів.

ОСОБА_6 інформаційної довідки №56483790 від 01.04.2016 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчудження об'єктів нерухомого майна за ФГ «Заудава» обліковуються:

- нежитлове приміщення, склад під літ. А- I, заальною площею 245,4 кв.м за адресою Сумська область, Краснопільський р-н., с.Миропілля, пров.Піонерський,24-Б;

- нежитлове приміщення, вівчарник літ. А- I, заальною площею 903,3 кв.м за адресою Сумська область, Краснопільський р-н., с.Миропілля, пров.Піонерський,24-В;

- нежитлове приміщення, корівник літ. А- I, заальною площею 877,9 кв.м за адресою Сумська область, Краснопільський р-н., с.Миропілля, пров.Піонерський,24-А .

Підставою виникнення права власності на дані приміщення у ФГ «Заудава» являється рішення Господарського суду Сумської області 11.10.2010 року по справі №5/96-10.

Відповідно до протоколу №1 установчих зборів Засновників (Учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофермпостачання» від 13.12.2012 року було ухвалено та задоволено заяву ФГ «Заудава» про внесення майна Учасника 2 в якості частини сплати належної йому частки в Статутному капіталі товариства в розмірі 737 194,00 грн.

ОСОБА_6 інформаційної довідки №56483140 від 01.04.2016 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчудження об'єктів нерухомого майна за ТОВ «Агрофермпостачання» обліковуються:

- нежитлове приміщення, загальною площею 245,4 кв.м за адресою Сумська область, Краснопільський р-н., с.Миропілля, пров.Піонерський,24-Б;

- нежитлове приміщення, загальною площею 903,3 кв.м за адресою Сумська область, Краснопільський р-н., с.Миропілля, пров.Піонерський,24-В;

- нежитлове приміщення, загальною площею 877,9 кв.м за адресою Сумська область, Краснопільський р-н., с.Миропілля, пров.Піонерський,24-А .

Підставою виникнення права власності на дані приміщення у ТОВ «Агрофермпостачання» являється акт приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 1/12-У, виданий 18.01.2013 року, видавник ФГ «Заудава» ; Протокол установчих зборів Засновників (Учасників) ТОВ «Агрофермпостачання» , серія та №1, виданий 13.02.2012 року, видавник ТОВ «Агрофермпостачання» ; Рішення про внесення частки до статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , серія та №1/12, виданий 13.12.2012 року, видавник ФГ «Заудава» ; Заява про внесення частки майном, серія та номер: без номера, виданий 18.01.2013 року, видавник ФГ «Заудава» ; ОСОБА_6 з Державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, серія та №440372, виданий 12.02.2013 року, видавник: Реєстраційна служба Краснопільського РУЮ Сумської області.

Ліквідатор з заявою №176/02-01/920/1292/15 від 26.10.2016 року звернувся до ТОВ «Агрофермпостачання» про виділення частки банкрута в спільному майні даного товариства, на що отримав відповідь №96 від 28.10.2016 року про те, що станом на 30.09.2016 року вартість чистих активів ТОВ «Агрофермпостачання» складає 1549,6 тис.грн. Номінальна частка ФГ «Заудава» складає 30% чистих активів або 464,88 тис. грн. (фактично відповідь було надано 30.12.2016 року).

Листом №01/02-01-920/1292/15 від 10.01.2017 року ліквідатор звернувся до суб'єкта оціночної діяльності ОСОБА_7 з проханням провести незалежну оцінку 30% частини статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» з метою визначення її ринкової вартості та для подальшої реалізації на аукціоні. Укладено угоду на проведення незалежної оцінки №2/02 від 10.01.2017 року. ОСОБА_6 наданого висновку ринкова вартість об'єкта оцінки - 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» , станом на 10.01.2017 року складає 203 296,20 грн. .

На виконання вимоги п.6 ст.49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» на офіційному веб-сайті OGOL. net. ua 16.01.2017 року було розміщене оголошення для визначення кандидатур організатора аукціону з продажу 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» . Строк подання заяв було встановлено 10 днів з моменту розміщення оголошення.

Рішенням від 27 січня 2017 року Замовником визначено переможця на виконання функцій організатора аукціону з продажу 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» - ОСОБА_1 регіональну біржу-Нову, що надала найнижчу пропозицію щодо суми винагороди.

Листом №06/02-01-920/1292/15 від 26.01.2017 року ліквідатор на адресу ОСОБА_1 регіональної біржи-Нова для організації проведення аукціону надіслані всі необхідні документи.

Ліквідатором ФГ «Заудава» з ОСОБА_1 регіональною біржею-Нова укладено договір №01/02 від 01.02.2017 року про надання послуг з організації та проведення відкритих торгів (аукціону).

ОСОБА_6 відомостей №330 від 15.02.2017 року про результати аукціону з продажу 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» у вигляді ЦМК початковою вартістю 1 384 584,34 грн. є таким, що не відбувся у зв'язку із тим, що заявки на участь до встановленого терміну 15.02.2017 року не надходили.

ОСОБА_6 протоколу про проведення аукціону з продажу 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» від 06 березня 2017 року аукціон, визначений таким, що не відбувся у зв'язку із відсутністю учасників .

Ліквідатором ФГ «Заудава» з ОСОБА_1 регіональною біржею-Нова укладено договір №15/02 від 15.02.2017 року про надання послуг з організації та проведення відкритих торгів (аукціону) з продажу 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» початковою вартістю 203 296,20 грн. (оціночна вартість) .

ОСОБА_6 відомостей №338 від 27.02.2017 року про результати аукціону з продажу 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» початковою вартістю (оціночна вартість) 203 296,20 грн. є таким, що не відбувся у зв'язку із тим, що заявки на участь до встановленого терміну 27.02.2017 року не надходили .

ОСОБА_6 протоколу про проведення аукціону з продажу 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» від 17 березня 2017 року аукціон, визначений таким, що не відбувся у зв'язку із відсутністю учасників.

Ліквідатором ФГ «Заудава» з ОСОБА_1 регіональною біржею-Нова 27 лютого 2017 року укладено додаткову угоду до договору №15/02 від 15.02.2017 року про надання послуг з організації та проведення відкритих торгів (аукціону), а саме повторного аукціоу з продажу 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» початковою вартістю зменшеною на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону в сумі 162 636,96 грн..

ОСОБА_6 відомостей №344 від 13.03.2017 року про результати аукціону з продажу 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» початковою вартістю зменшеною на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону в сумі 162 636,96 грн. є таким, що не відбувся у зв'язку із тим, що заявки на участь до встановленого терміну 13.03.2017 року не надходили .

ОСОБА_6 протоколу про проведення аукціону з продажу 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» від 30 березня 2017 року аукціон, визначений таким, що не відбувся у зв'язку із відсутністю учасників.

Ліквідатором ФГ «Заудава» з ОСОБА_1 регіональною біржею-Нова 13 березня 2017 року укладено додаткову угоду до договору №15/02 від 15.02.2017 року про надання послуг з організації та проведення відкритих торгів (аукціону), а саме другого повторного аукціоу з продажу 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» початковою вартістю зменшеною на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону в сумі 130 109,57 грн. з можливістю зниження початкової вартості на крок аукціону доти, доки не виявиться бажаючий укласти договір.

ОСОБА_6 відомостей №369 від 11.04.2017 року про результати аукціону з продажу 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» початковою вартістю зменшеною на 20 відсотків щодо початкової вартості відповідно попереднього аукціону в сумі 130 109,57 грн. є таким, що відбувся, лот №1 - реалізований, запропонована переможцем ціна - 49 441,37 грн.

ОСОБА_6 протоколу про проведення аукціону з продажу 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» від 11 квітня 2017 року аукціон, визнаний таким, що відбувся, лот №1 - реалізований, переможцем громадянином ОСОБА_8 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1, Сумська область, Краснопільський район, с.Миропілля, пров.Пісчаний,3, НОМЕР_2, виданий Краснопільським РВ УМВС України в Сумській області 24.10.2002 року) запропонована ціна - 49 441,37 грн. Гарантійний внесок по лоту №1 сплачений переможцем в сумі 13 010,96 грн..

З переможцем аукціону ОСОБА_8 11 квітня 2017 року укладено договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні), предметом договору якого являється передача у власність покупцю майна, що належить банкруту, а саме 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» вартістю 49 441,37 грн. Після проведеного розрахунку за майно з покупцем підписано акт про передавання права власності на майно, а саме 30% частки статутного капіталу ТОВ «Агрофермпостачання» , що належить ФГ «Заудава» .

На запит №34/02-01-920/1292/15 від 22.02.2016 року до управління Держпраці у Сумській області надійшла відповідь №1115/15-25/05/993 від 12.03.2016 року про те, що великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди (вантажопідіймальні крани та машини, ліфти, ескалатори, канатні дороги, підйомники, фунікулери), парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, об'єктів нафтогазового комплексу та інші об'єкти за ФГ «Заудава» не зареєстровано.

На запит №35/02-01-920/1292/15 від 22.02.2016 року до Державної інспекції сільського господарства в Сумській області надійшов лист №505 від 03.03.2016 року відповідно до якого за ФГ «Заудава» машини, що підлягають обліку не зареєстровані.

На запит №36/02-01-920/1292/15 від 22.02.2016 року до Головного управління Держгеокадастру Сумської області надійшла відповідь №33-18.0.4 3329/216 від 10.03.2016 року про те, що за ФГ «Заудава» зареєстровано:

- право користування на земельну ділянку площею 64,2907 га згідно договору оренди земель запасу укладеного на 7 років (з 01.01.2010 по 01.01.2017 років) зареєстрований 09.02.2010 року за №041062900093. Земельна ділянка знаходиться на території Миропільської сільської ради, категорія земельної ділянки - землі сільськогосподарського призначення, цільове призначення земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Кадастровий номер 5922383300:03:005:0276.

- право власності зареєстроване за головою ФГ «Заудава» ОСОБА_9 на земельну ділянку площею 4,6641 га згідно Державного акту на земельну ділянку площею 4,6641 га згідно Державного акту на земельну ділянку серії ЯЕ №195366 зареєстрований 05.07.2007 року, реєстраційний №010462900823. Земельна ділянка знаходиться на території Миропільської сільської ради, категорія земельної ділянки - землі сільськогосподарського призначення, цільове призначення земельної ділянки для ведення фермерського господарства. Кадастровий №5922383300:03:003:0286 .

Враховуючи той факт, що дія договору оренди земель запасу площею 64,2907 га закінчилася 01.01.2017 року, то даний договір вважається таким, що втратив чинність.

На запит №37/02-01-920/1292/15 від 22.02.2016 року до Регіонального сервісного центру МВС України в Сумській області надійшов лист №31/18-523 від 25.02.2016 року відповідно до якого за ФГ «Заудава» транспортні засоби не зареєстровані.

На запит 40/02-01-920/1292/15 від 22.02.2016 року та повторно №56/02-01-920/1381/15 від 22.03.2016 року до Краснопільської РДА надійшла відповідь №723/02-16 від 01.04.2016 року про відсутність інформації про об'єкти, віднесені до комунальної власності.

На запит №38/02-01-920/1292/15 від 22.02.2016 року до ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Сумській області надійшла відповідь №2045/10/18-15-23-033 від 09.03.2016 року про те, що за ФГ «Заудава» зареєстровані рахунки в СФ ПАТ КБ «ПриватБанк» . Листом №55/02-01-920/1292/15 від 21.03.2016 року звернувся до вказаної банківської установи з проханням надати інформацію про залишки коштів та закрити рахунки ФГ «Заудава» у відповідності до п.7 ст.41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» . Для закриття рахунків були надані відповідні документи. Проведено закриття рахунків №26047055000386 (довідка №160401SU09565819 від 01.04.2016 р.), №26049055002081 (довідка №160401SU09565014 від 01.04.2016р.) та №26057055002385 (довідка №160401SU09563110 від 01.04.2016р).

Запитом №30/02-01-920/1292/15 від 11.04.2017 року звернувся до ПАТ КБ «Приватбанк» з проханням надати реквізити для сплати судового збору (погашення кредиторських вимог) та закрити основний рахунок №26000060229832. На що отримав довідку №13565798/6926061 від 19.04.2017 року про те, що рахунок №26000060229832 неможливо закрити через існуючу заборгованість.

На запит №41/02-01-920/1292/15 від 22.02.2016 року до національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшла відповідь №09/01/5837 від 16.03.2016 року про те, що ФГ «Заудава» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) відсутнє.

ОСОБА_6 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №50491907 від 11.10.2016 року інформація щодо обтяжень рухомого майна ФГ «Заудава» відсутня.

Для проведення ліквідаційної процедури ліквідатором в Зарічному відділенні ПАТ «Укрсоцбанк» відкрито поточний рахунок №26003012087048/980.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 28.01.2016 року по справі №920/1292/15 черга затверджено реєстр кредиторів визнано у наступному вигляді:

- ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Сумській області з вимогами в сумі 1 275 822,45 грн, з яких 710 988,67 грн. - 3 черга, 564 833,78 грн. - 6 черга;

- Публічне акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» в сумі 7 758,82, грн. - четверта черга, 98 247,07 грн. - до шоста черга; 2 756,00 грн. - перша черга.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено та реалізовано майно банкрута на загальну суму 49 441,37 грн. Отримані кошти від реалізації майна банкрута були направлені на часткове погашення вимог кредиторів та на витрати, пов'язанні з проведенням ліквідаційної процедури, а саме:

1. Вимоги 1-ої черги (оплата послуг арбітражного керуючого та витрати пов'язані з проведенням ліквідаційної процедури) в розмірі 46 685,37 грн.:

- арбітражний керуючий - ліквідатор ОСОБА_3, оплата послуг арбітражного керуючого - ліквідатора за період з 17.12.2015 р. по 28.02.2017 р. - 35 265,30 грн.

- приватний нотаріус ОСОБА_10 за вчинення нотаріальних дій - 230,00 грн.

- держбюджет за витяг з ЄДР - 73,00 грн.

- проїзд Суми-Харків (засідання суду) - 240,00 грн.

- ОСОБА_11 за розміщення оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону (квитанція №17 від 27.01.2017р.) - 110,00 грн.

- ФОП ОСОБА_7 за проведену оцінку частки в статутному капіталі - 5 000,00 грн.

- ОСОБА_1 регіональна біржа-НОВА за надані послуги з організації та проведення аукціону - 5 472,07 грн. (кошти погашені з гарантійного внеску, що був сплачений переможцем в сумі 13 010,96 грн. на рахунок ОСОБА_1 регіональної біржи-НОВА, 7 538,89 грн. повернена частина гарантійного внеску на рахунок боржника 11.04.2017р.),

- ПАТ «Укрсоцбанк» за розрахунково-касове обслуговування - 70,00 грн.

- ПАТ «Укрсоцбанк» за закриття - 50,00 грн.

- ПАТ «Укрсоцбанк» погашення абонплати за квітень 2017 року - 175,00 грн.

2. Вимоги 1-ої черги (погашення вимог кредиторів) в розмірі 2 756,00 грн.

- ПАТ КБ «Приватбанк» - 2 756,00 грн.

Таким чином, оплата послуг та витрати ліквідатора ФГ Заудава за період проведення ліквідаційної процедури склали 46 685,37 грн. Загальна сума погашених вимог кредиторів, які заявили свої вимоги склала 2 756,00 грн.

Відповідно погашення кредиторських вимог інших черг не відбулося.

Відповідно до ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Враховуючи, що ліквідатор виконав всі роботи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв'язку з відсутністю активів банкрута, при таких обставинах, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з ліквідацією останнього як юридичної особи.

Вимоги кредиторів залишились не погашеними у зв'язку із відсутністю ліквідаційної маси.

Відповідно до вимог ст.46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та згідно протоколу №3 від 20.04.2017 року комітетом кредиторів розглянуто і схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі №920/1292/15 про визнання банкрутом ОСОБА_4 господарства «Заудава» , а також рекомендовано ліквідатору направити його до господарського суду Сумської області для розгляду, затвердження, подальшої ліквідації юридичної особи та припинення провадження по справі.

Відповідно до п. 6 ч.1 статті 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Тому, суд дійшов висновку про припинення провадження у справі.

Керуючись статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, статтями 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (в редакції Закону України №4212-VI від 22.12.2011р.), суд -

ухвалив:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

2. Фермерське господарство Заудава (42410, Сумська область, Краснопільській район, с. Миропілля пров. Пісчаний, б. 3; код ЄДРПОУ 34205293) - ліквідувати як юридичну особу.

3. Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, визнати погашеними.

4. Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи- банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи- банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи- банкрута.

5. Провадження у справі припинити.

6. Копію даної ухвали надіслати: кредиторам, державному реєстратору, ліквідатору, управлінню статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Суддя О.Ю.Соп'яненко