Постанова

від 11.05.2017 по справі 916/3380/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 травня 2017 року Справа № 916/3380/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоГубенко Н.М. суддівБарицької Т.Л. Картере В.І. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_4 на рішення від та на постанову відГосподарського суду Одеської області 30.05.2016 Одеського апеляційного господарського суду 20.12.2016 у справі Господарського суду№ 916/3380/15 Одеської області за позовомОСОБА_4 доТовариства з обмеженою відповідальністю "Ай Рін" треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ОСОБА_5 ОСОБА_6 про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства у судовому засіданні взяли участь представники: - позивача ОСОБА_4; - відповідача - третіх осіб повідомлений, але не з'явився; 1. повідомлений, але не з'явився; 2. повідомлений, але не з'явився; Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 11.05.2017, у зв'язку із перебуванням судді Іванової Л.Б. на лікарняному, призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі № 916/3380/15.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 11.05.2017, у зв'язку із перебуванням судді Іванової Л.Б. на лікарняному, для розгляду касаційної скарги визначено наступний склад суддів: головуючий суддя - Губенко Н.М. (доповідач), судді Барицька Т.Л., Картере В.І.

ВСТАНОВИВ:

14.08.2015 ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Рін" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін", оформленого протоколами від 03.03.2014 в частині: - обрання головою загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін" ОСОБА_7, секретарем загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін" ОСОБА_8 та надання їм повноваження на підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін"; - звільнення ОСОБА_9 з посади директора ТОВ "Ай Рін" з 15.05.2014 за власним бажанням на підставі поданої заяви про звільнення від 03.03.2014; - призначення директором ТОВ "Ай Рін" ОСОБА_10 з 16.05.2014 та надання повноважень директору ОСОБА_10 подати документи на внесення змін до відомостей про ТОВ "Ай Рін", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; - визначення вкладу ТОВ "Ай Рін" до статутного капіталу Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" у вигляді нерухомого майна, яке належить ТОВ "Ай Рін" на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна від 21.03.2003, акта прийому-передачі № 1 від 21.03.2003, а саме: будівлі загальною площею 1107 кв. м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, та у вигляді грошових коштів у сумі 18000 грн.; - визначення грошової оцінки вкладу у вигляді нерухомого майна, яке належить ТОВ "Ай Рін", а саме: будівлі загальною площею 1107 кв. м., що розташовані за адресою: АДРЕСА_1, в сумі 84000 грн.; - входження ТОВ "Ай Рін" до складу учасників Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" з розміром частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" у вигляді будівлі загальною площею 1107 кв. м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1 загальною вартістю 84000 грн. та у вигляді грошових коштів у сумі 18000 грн., що складає 100% статутного капіталу Приватного підприємства "Центр управлінських технологій"; - надання повноважень директору ТОВ "Ай Рін" ОСОБА_10 представляти інтереси ТОВ "Ай Рін" з питань підписання всіх необхідних документів від імені ТОВ "Ай Рін" як учасника приватного підприємства "Центр управлінських технологій" з 23.05.2014.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.09.2015 у справі № 916/3380/15, винесеною на підставі п. 2 ч. 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, припинено провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін" щодо звільнення ОСОБА_9 з посади директора ТОВ "Ай Рін" з 15.05.2014 за власним бажанням на підставі поданої заяви про звільнення від 03.03.2014, призначення директором Товариства ОСОБА_10 з 16.05.2014 та надання повноважень директору ОСОБА_10 подати документи на внесення змін до відомостей про ТОВ "Ай Рін", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 13.10.2015 у справі № 916/3380/15, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 01.12.2015, позовні вимоги задоволено повністю. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін", оформлені протоколами від 03.03.2014, в частині: - обрання головою загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін" ОСОБА_7, секретарем загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін" ОСОБА_8 та надання їм повноваження на підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін"; - визначення вкладу ТОВ "Ай Рін" до статутного капіталу Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" у вигляді нерухомого майна, яке належить ТОВ "Ай Рін" на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна від 21.03.2003, акта прийому-передачі № 1 від 21.03.2003, а саме: будівлі загальною площею 1107 кв. м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1, та у вигляді грошових коштів у сумі 18000 грн.; - визначення грошової оцінки вкладу у вигляді нерухомого майна, яке належить ТОВ "Ай Рін", а саме: будівлі загальною площею 1107 кв. м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1, в сумі 84000 грн.; - входження ТОВ "Ай Рін" до складу учасників Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" з розміром частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" у вигляді будівлі загальною площею 1107 кв. м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1 загальною вартістю 84000 грн. та у вигляді грошових коштів у сумі 18000 грн., що складає 100% статутного капіталу приватного підприємства "Центр управлінських технологій"; - надання повноважень директору ТОВ "Ай Рін" ОСОБА_10 представляти інтереси товариства з питань підписання всіх необхідних документів від імені ТОВ "Ай Рін" як учасника Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" з 23.05.2014.

Постановою Вищого господарського суду України від 29.02.2016 у справі № 916/3380/15 рішення Господарського суду Одеської області від 13.10.2015 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 01.12.2015 у справі № 916/3380/15 скасовано; справу № 916/3380/15 передано на новий розгляд до Господарського суду Одеської області.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 30.05.2016 у справі № 916/3380/15 (суддя Рога Н.В.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 20.12.2016 (колегія суддів у складі: Філінюк І.Г. - головуючий суддя, судді Лавриненко Л.В., Туренко В.Б.), у позові відмовлено.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 30.05.2016 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 20.12.2016 у справі № 916/3380/15, та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111 4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до положень статуту ТОВ "Ай Рін" в редакції від 10.02.2003, товариство було створено двома засновниками: ОСОБА_4 (50% статутного капіталу) та ОСОБА_8 (50% статутного капіталу), зареєстровано Приморською районною адміністрацією виконкому Одеської міської ради 10.02.2003 за № 26303264100070063.

Згідно із рішенням загальних зборів ТОВ "Ай Рін" від 05.05.2004, оформленого протоколом № 9, у зв'язку із зміною складу учасників ТОВ "Ай Рін", розподілом долей (часток) в статутному капіталі між учасниками та доповненням видів діяльності товариства, було внесено зміни до статуту товариства: учасниками товариства стали ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 40%, ОСОБА_8 з часткою у статутному капіталі 40% та ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі 20%.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Рін", оформленим протоколами від 03.03.2014, вирішено: обрати головою загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін" ОСОБА_7, секретарем загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін" ОСОБА_8 та надати їм повноваження на підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін"; визначити вклад ТОВ "Ай Рін" до статутного капіталу Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" у вигляді нерухомого майна, яке належить ТОВ "Ай Рін" на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна від 21.03.2003, акта прийому-передачі № 1 від 21.03.2003, а саме: будівлі загальною площею 1107 кв. м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1, та у вигляді грошових коштів у сумі 18000 грн.; визначити грошову оцінку вкладу у вигляді нерухомого майна, яке належить ТОВ "Ай Рін", а саме: будівлі загальною площею 1107 кв. м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1, в сумі 84000 грн.; увійти ТОВ "Ай Рін" до складу учасників Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" з розміром частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" у вигляді будівлі загальною площею 1107 кв. м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1, загальною вартістю 84000 грн. та у вигляді грошових коштів у сумі 18000 грн., що складає 100% статутного капіталу Приватного підприємства "Центр управлінських технологій"; надати повноваження директору ТОВ "Ай Рін" ОСОБА_10 представляти інтереси ТОВ "Ай Рін" з питань підписання всіх необхідних документів від імені ТОВ "Ай Рін" як учасника Приватного підприємства "Центр управлінських технологій" з 23.05.2014; обрати головою загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін" ОСОБА_7, секретарем загальних зборів учасників ТОВ "АЙ РІН" ОСОБА_8 та надати їм повноваження на підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін"; звільнити ОСОБА_9 з посади директора ТОВ "Ай Рін" з 15.05.2014 за власним бажанням на підставі поданої ним заяви про звільнення від 03.03.2014; призначити директором ТОВ "Ай Рін" ОСОБА_10 з 16.05.2014 та надати повноваження директору ОСОБА_10 подати документи на внесення змін до відомостей про ТОВ "Ай Рін", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Причиною виникнення даного спору є питання щодо наявності підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Рін", оформлених протоколами від 03.03.2014.

Обгрунтовуючи підстави позову позивач послався на те, що він не був повідомлений про проведення загальних зборів ТОВ "Ай Рін", які відбулися 03.03.2014, та не приймав у них участі, оскільки перебував в цей день в місті Києві на медичному обстеженні, відтак рішення на даних зборах були прийняті за відсутності кворуму, що є підставою для визнання цих рішень недійсними. Факт відсутності позивача на загальних зборах ТОВ "Ай Рін" 03.03.2014, на його думку, засвідчує відсутність особистого підпису ОСОБА_4 у протоколах зборів.

Частиною 1 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до вимог закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно із п. 2.12 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин" рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду корпоративних спорів").

Відповідно до п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду корпоративних спорів" при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: - прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); - прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства). При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Згідно із п. 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду корпоративних спорів" суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

У пункті 21 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз'яснено, що рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої ст. ст. 43, 61 Закону України "Про господарські товариства". Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Відповідно до ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно із п. 12.5 статуту ТОВ "Ай Рін" чергові збори засновників товариства скликаються не менше двох разів на рік. Про проведення зборів, його дату, час і порядок денний голова товариства повідомляє засновників письмово рекомендованим листом з повідомленням за 30 днів.

Водночас, судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_4, відповідно до вимог ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" та п. 12.5 статуту ТОВ "Ай Рін", було надіслано запрошення на загальні збори учасників ТОВ "Ай Рін" на 03.03.2014 та порядок денний зборів, про що свідчать, наявні в матеріалах справи, копія опису вкладення та поштової квитанції про надіслання 30.01.2014 (цінний лист № 6509103567728) на адресу ОСОБА_4, зазначену в останній редакції статуту ТОВ "Ай Рін", запрошення на загальні збори учасників ТОВ "Ай Рін" на 03.03.2014 та порядок денний.

Відповідно до листа Українського державного поштового зв'язку "Укрпошта" Одеська дирекція Поштамт - Центр поштового зв'язку № 1 від 27.10.2014 № 12/335-ЮК, поштове відправлення своєчасно - 01.02.2014 надійшло на ім'я ОСОБА_4, однак, з незалежних від відповідача причин, було повернуто на зворотню адресу, у зв'язку з закінченням терміну зберігання 06.03.2014.

03.03.2014 проведено загальні збори ТОВ "Ай Рін", на яких, згідно із протоколами цих загальних зборів, були присутні усі учасники товариства, які володіють у сукупності 100 % голосів, а за прийняття рішень учасники голосували одностайно. Протоколи загальних зборів підписані головою зборів - ОСОБА_12 та секретарем зборів - ОСОБА_8

При цьому, відповідно до приписів ч. 3 ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що рішенням Господарського суду Одеської області від 31.10.2014 у справі № 916/3566/14, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 25.12.2014, постановою Вищого господарського суду України від 11.03.2015 та постановою Верховного Суду України від 21.10.2015, відмовлено у задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 до ТОВ "Ай Рін" про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "Ай Рін", оформлених протоколом від 03.03.2014, в частині: звільнення ОСОБА_9 з посади директора ТОВ "Ай Рін" з 15.05.2014 за власним бажанням на підставі поданої заяви про звільнення від 03.03.2014; призначення директором ТОВ "Ай Рін" ОСОБА_10 з 16.05.2014 та надання повноважень директору ОСОБА_10 подати документи на внесення змін до відомостей про ТОВ "Ай Рін", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; в частині відчуження нерухомого майна - нежитлового приміщення загальною площею 1107кв.м., що розташоване за адресою: місто Одеса, пров. Чайковського, буд.18, шляхом його внесення до статутного капіталу приватного підприємства "Центр управлінських технологій".

Наведеним рішенням у справі № 916/3566/14 (яке є преюдиціальним в силу приписів ст. 35 ГПК України) встановлено те, що ОСОБА_4 було належним чином повідомлено про час, дату та місце проведення загальних зборів товариства і порядку денного. Крім того, оскільки на загальних зборах учасників ТОВ "Ай Рін", які відбулися 03.03.2014, були присутні всі учасники товариства, які володіють у сукупності 100% голосів, і оскаржувані рішення загальних зборах учасників були прийняті за наявності кворуму, передбаченого законодавством, та одностайно, а позивачем не було доведено наявності підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Ай Рін", оформлених протоколами від 03.03.2014.

Разом з тим, Верховний Суд України відмовляючи у задоволенні заяви ОСОБА_4 про перегляд постанови Вищого господарського суду у справі №916/3566/14 виходив з того, що суди усіх інстанцій обґрунтовано дійшли висновку про безпідставність позовних вимог ОСОБА_4 про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "Ай Рін", проведених 03.03.2014, оскільки:

- ані Закон України Про господарські товариства , ані статут ТОВ "Ай Рін" не містять обов'язкової вимоги про отримання учасником повідомлення про скликання зборів, лише статтею 61 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що про проведення загальних зборів товариства повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Відтак, посилання ОСОБА_4 на неналежне повідомлення його про проведення загальних зборів є безпідставним.

- протоколи загальних зборів ТОВ "Ай Рін" від 03.03.2014 містять усі необхідні відомості щодо складу зареєстрованих на зборах учасників, їх розміру внеску до статутного фонду із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Ці протоколи були підписані головою та секретарем зборів ТОВ "Ай Рін". Тому відсутність переліку учасників зборів ТОВ "Ай Рін" як окремого документа відповідно до частини другої статті 60 Закону України "Про господарські товариства" не вливає на результати прийняття рішень загальними зборами учасників товариства та не може бути підставою для визнання таких зборів недійсними.

Висновок Верховного Суду України щодо застосування норми права, викладений у його постанові, прийнятій за результатами розгляду справи з підстав, передбачених пунктами 1 і 2 частини першої статті 111-16 цього Кодексу, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права. Висновок щодо застосування норм права, викладений у постанові Верховного Суду України, має враховуватися іншими судами загальної юрисдикції при застосуванні таких норм права. Суд має право відступити від правової позиції, викладеної у висновках Верховного Суду України, з одночасним наведенням відповідних мотивів (ст. 111-28 ГПК України).

З врахуванням викладеного, встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи та правової позиції Верховного Суду України, колегія суддів суду касаційної інстанції вважає правомірним висновок судів першої та апеляційної інстанцій щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_4 про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "Ай Рін", проведених 03.03.2014.

Відповідно до ст. 111 7 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Колегія суддів суду касаційної інстанції зазначає, що доводи скаржника фактично зводяться до оцінки доказів та переоцінки обставин справи, що не є компетенцією касаційної інстанції, з огляду на приписи ст. ст. 111 5 , 111 7 ГПК України.

Відповідно до п. 1 ст. 111 9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого або постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права.

Беручи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів суду касаційної інстанції приходить до висновку, що оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанова апеляційного господарського суду відповідають вимогам матеріального та процесуального права і підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення, рішення Господарського суду Одеської області від 30.05.2016 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 20.12.2016 у справі № 916/3380/15 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.М. ГУБЕНКО

Судді Т.Л. БАРИЦЬКА

В.І. КАРТЕРЕ