Рішення

від 24.07.2006 по справі 47/218-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

47/218-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,  

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" липня 2006 р.                                                            Справа № 47/218-06

вх. № 6041/5-47

Суддя господарського суду Светлічний Ю.В. 

при секретарі судового засідання Немикіна О.В.

за участю представників сторін:

позивача - Гаврилова Л.О. за довіреністю б/н від 31.01.2006р.  відповідача - Почуєв В.А. за довіреністю №35 від 07.11.2005р.

розглянувши справу за позовом Державного підприємства "Завод ім.В.О. Малишева", м. Харків  

до  Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер", м. Харків  

про визнання недійсними договору та угоди

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою в якій просить суд визнати договір №339/22М-289 дп від 02.02.20001р. та додаткову угоду до нього №1 від 24.04.2001р. повністю недійсними як такі, що укладені в супереч з встановленими цілями діяльності позивача. Крім того, позивач просить покласти на відповідача судові витрати, у вигляді сплаченого держмита у розмірі 85,00грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 118 грн.

Позивач надав через канцелярію господарського суду 17.07.2006р. заяву про уточнення позовних вимог - за змістом додаткове нормативне та правове обгрунтування позовних вимог, яке було судом розглянуто та залучено до матеріалів справи.

Сторони надали через канцелярію господарського суду 17.07.2006р. узгоджене клопотання про продовження строку розгляду справи за межами строку передбаченого ст. 69 ГПК України, а саме - до 24.07.2006р. Дане клопотання було прийняте та задоволено судом.

Дослідивши матеріали справи, судом було встановлено, що 2 лютого 2001 року між позивачем та відповідачем було укладено договір поставки №339/22М-289-дп, за яким позивач зобов'язався поставити, а відповідач прийняти та оплатити негабаритний металобрухт – шаботи у кількості 1 500 т за ціною 60,00 грн. за 1 тону, на загальну суму 90 000,00 грн. в тому числі ПДВ 20 %.

24 квітня 2001 року між позивачем та відповідачем було укладено додаткову угоду № 1 до вказаного договору, за якою було зменшено кількість предмету поставки до 1 355 т та, відповідно, загальну суму договору до 81 300,00 грн., в тому числі ПДВ 20 %. Також вказаною додатковою угодою було змінено грошову форму оплати на бартерну форму шляхом поставки Покупцем Постачальнику генератора ГПЗ11БМУ2 в кількості 1 шт. за ціною 81 300,00 грн., в тому числі 20% ПДВ.

Покупець за вказаним договором виконав прийняті на себе зобов'язання, поставивши 01.06.2001р. постачальнику у якості оплати за негабаритний металолом (шаботи) генератор ГПЗ11БМУ2 в кількості 1 шт. за ціною 81 300,00 грн., в тому числі 20 % ПДВ.

Постачальник у виконання прийнятих на себе зобов'язань за договором № 339/22М-289-дп від 02.02.2001 р. на протязі 2001 року поставив покупцю 307,12 т негабаритного металолому (шабот) за ціною 60,00 грн. на загальну суму 18 427,20 грн., залишкова частина у кількості 1047,88т негабаритного металолому (шаботів) на загальну суму 62 872,80 грн. поставлена покупцю не була.  

Розглянувши всі подані сторонами докази в обґрунтування їх позицій, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного:

Предметом поставки за договором № 339/22М-289-дп від 02.02.2001р., а також додатковою угодою до нього № 1 від 24.04.2001р. є шаботи, які використовуються у цеху 510 підприємства позивача для роботи молотів та рахуються у бухгалтерському обліку підприємства на балансовому рахунку 207 “Запасні частини” як засоби виробництва. Це  підтверджується даними оборотних відомостей за 2002-2006 роки, а також довідкою за підписом головного бухгалтера підприємства позивача щодо бухгалтерського обліку шабот.

Згідно положень ст. 25 ЦК УРСР, норми якого були чинними на момент укладення спірного договору, юридична особа діє на підставі статуту (положення).

Згідно з п. 4.2. Статуту Позивача, а також положеннями ч. 3 ст. 10 Закону України “Про підприємства в Україні” від 27.03.1991 р. № 887-ХІІ, норми якого були чинними на момент укладення спірного договору, майно підприємства є державною власністю і закріплюється за ним на праві повного господарського відання. Здійснюючи право повного господарського відання, державне підприємство володіє, користується та розпоряджається зазначеним майном на свій розсуд, вчиняючи щодо нього будь-які дії, які не суперечать чинному законодавству та статуту підприємства.

У преамбулі Статуту підприємства вказано, що Державне підприємство “Завод імені В.О. Малишева” засновано на державній власності і підпорядковано Державному комітету промислової політики України. Згідно з п. 4.7. Статуту, Комітет та інші органи державної виконавчої влади здійснюють контроль за ефективністю використання та збереження закріпленого за підприємством державного майна, правомочності дій по відношенню до державної власності і відповідності чинному законодавству ведення підприємницької діяльності.

Пункт 4.4. Статуту підприємства позивача визначає, що відчуження засобів виробництва, що є державною власністю і закріплені за підприємством, здійснюється за погодженням з комітетом промислової політики України.

Указом Президента України “Про Положення про Міністерство промислової політики України” від 21.09.2001 р. № 849/2001 (п. 2) встановлено, що Міністерство промислової політики України є правонаступником Державного комітету промислової політики України.

Відповідно до п. 7 ч. 4 зазначеного Положення, Мінпромполітики України, відповідно до покладених на нього завдань, виконує відповідно до законодавства України функції з управління об'єктами державної власності.  

Постановою КМУ від 06.04.1998 р. № 453 встановлено перелік підприємств, установ, організацій, які належать до сфери управління Міністерства промислової політики України, до якого включено підприємство Позивача –ДП “Завод ім. В.О. Малишева”.

Таким чином, проводити відчуження засобів виробництва (шаботів), що є державною власністю і закріплені за державним підприємством на праві повного господарського відання, позивач мав право тільки після отримання відповідного дозволу на це від уповноваженого органу управління майном позивача - Міністерства промислової політики України.

Під час укладення договору позивач не мав таких дозволів, тому не мав права укладати з відповідачем договір на продаж засобів виробництва (шаботів).

307,12 т шаботів, які були поставлені позивачем відповідачу за спірним договором на протязі 2001року, складалися з шаботів, які були відпрацьовані позивачем та не підлягали подальшому використанню у виробництві, тоді як всі інші наявні у позивача шаботи були новими та ще не використовувались у виробництві.  

Державне підприємство “Завод ім. В.О. Малишева” - є підприємством, що має стратегічне значення для економіки та безпеки України, у зв'язку з чим включено до відповідного переліку підприємств згідно з Постановою КМУ від 23.12.2004 р. № 1734.

Згідно із п. 29.60.0. Статуту підприємства, основним видом його діяльності є виробництво зброї та боєприпасів.

У довідці Харківського обласного управління статистики від 08.06.1998 р. та від 18.03.2005р. зазначено, що основним видом діяльності ДП “Завод ім. В.О. Малишева” є оборонна промисловість.

Згідно з діючими положеннями Законів України “Про приватизацію державного майна” від 04.03.1992р. № 2163-ХІІ та “Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації” від 07.07.1999 р. № 847-ХІV державне підприємство “Завод ім. В.О. Малишева” не підлягає приватизації як об'єкт загальнодержавного значення, основним видом діяльності якого є виробництво та ремонт зброї, яка є на озброєнні Збройних Сил України.

Таким чином, підприємство позивача представляє собою виробничий комплекс загальнодержавного значення, головною метою діяльності якого є серійне виготовлення танків (бронетанкової техніки).

Шаботи, які були визначені предметом спірного договору поставки, є невід'ємною складовою частиною молотів ковальсько-пресового цеху №510 позивача. Вони призначені виконувати амортизаційну функцію при ударі  падаючих частин молоту, що підтверджується технічними паспортами на них.

Молоти штампувальні є обладнанням, призначеним для виготовлення виробів – частин бойової техніки методом кування. Їх роботі відведена головна роль у виробництві складових частин бронетанкової техніки. За відсутністю шабот робота молотів стає неможливою, що підтверджується довідкою щодо технічної характеристики, необхідності шабот у процесі виробництва підприємства Позивача та їх кількості.

З наведених позивачем документів слідує, що у разі повного виконання підприємством своїх зобов'язань за договором № 339/22М-289-дп від 02.02.2001 р. та додатковою угодою до нього № 1 від 24.04.2001 р. по поставці Відповідачу – ТОВ “Партнер” – повної кількості шабот за договором (1 355 т) за ціною 60,00 грн. за 1 тонну, підприємство фактично втратить всі наявні в нього запасні шаботи, внаслідок чого робота молотів у ковальському цеху № 510 по виробництву 42 позицій бронетанкової техніки стане неможливою та підприємство фактично втратить спроможність у проведені основного виду своєї діяльності по виробництву зброї та запасних частин до неї, а разом з нею і свій статус стратегічно значимого для економіки та безпеки України підприємства, що в цілому грубо суперечить основним статутним цілям діяльності підприємства Позивача.

Таким чином, договір № 339/22М-289-дп від 02.02.2001 р. та додаткова угода до нього № 1 від 24.04.2001 р. на поставку 1 355 т шаботів не відповідають загальним цілям підприємства позивача щодо ефективного використання та збереження закріпленого за підприємством державного майна, правомочності дій підприємства позивача по відношенню до державної власності, та були укладені між позивачем та відповідачем у суперечності з положеннями пунктів 4.4., 4.2., 3.2. Статуту підприємства позивача та чинними на момент укладення спірного договору законодавчих норм - ч. 3 ст. 10 Закону України “Про підприємства в Україні” та статті 25 ЦК УРСР.  

Усі зазначені правочини - договір поставки № 339/22М-289-дп та додаткова угода до нього № 1 від 24.04.2001 р. - вчинялись сторонами до 1 січня 2004 року (до моменту набрання чинності Цивільним кодексом України 2003 року), тому під час їх укладення Позивач і Відповідач мали дотримуватись вимог Цивільного кодексу УРСР 1963 року, що діяли на той час.

Загальні підстави та наслідки недійсності угод встановлені статтею 48 ЦК УРСР, за якою недійсною визнається угода, що не відповідає вимогам закону.

Юридична особа має цивільну правоздатність відповідно до встановлених цілей її діяльності (ч. 1 ст. 26 ЦК УРСР).

Відповідно до ч. 1 статті 50 Цивільного кодексу України, “недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності”.

Пленум Верховного Суду України у п. 8 своєї Постанови “Про судову практику в справах про визнання угод недійсними” від 28.04.1978 р. № 3 із внесеними змінами та доповненнями, постановив, що “оскільки юридична особа має цивільну правоздатність відповідно до встановлених статутом (положенням) цілей її діяльності, угода, укладена нею в суперечності з цими цілями, є в силу ст. 50 ЦК недійсною, незалежно від наявності і форми вини її учасників”.   

Невідповідність договору № 339/22М-289-дп від 02.02.2001 р. та додаткової угоди до нього № 1 від 24.04.2001 р. вимогам ч. 3 ст. 10 Закону України “Про підприємства в Україні” та статті 25 ЦК УРСР, що були чинним на момент укладення цих угод, є підставою для визнання них недійсними за ст. 48 ЦК УРСР.   

Крім того, зважаючи на те, що договір № 339/22М-289-дп від 02.02.2001 р. та додаткова угода до нього № 1 від 24.04.2001 р. були укладені між Позивачем та Відповідачем у суперечності з основною метою діяльності підприємства Позивача, визначеної у його Статуті, - виробництва зброї та боєприпасів, це є підставою для визнання їх недійсними за ст. 50 ЦК УРСР.

Посилання відповідача на безпідставність та бездоказовість пред'явленого позову про визнання недійсним договору №339/22М-289дн від 02.02.01р. з урахуванням додаткової угоди до нього спростовується поданими позивачем доказами.

Посилання відповідача на Постанову Верховного Суду України по справі №08/43-05 від 07.02.06р. з огляду на те, що нею встановлено факти цивільно-правових відносин сторін справи є необґрунтованими.

Недійсність договору поставки №339/22М-289-дп від 02.02.01р., а також додаткової угоди до нього №1 від 24.04.01р. не були предметом розгляду справи №08/43-05, а підстави дійсності та недійсності цих угод не були предметом оцінки господарського суду першої, апеляційної та касаційної інстанції.

На підставі викладеного, суд вважає, що договір поставки № 339/22М-289-дп від 02.02.2001 р., а також додаткова угода до нього № 1 від 24.04.2001 р. за своїм предметом і змістом не відповідають вимогам закону та є позастатутними, так як були укладені сторонами в суперечності з встановленими цілями та задачами діяльності підприємства позивача, виходячи за межі цивільної правоздатності, встановлені його Статутом, що згідно з положеннями ст.ст. 48, 50 ЦК УРСР і положеннями п. 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України “Про судову практику в справах про визнання угод недійсними” від 28.04.1978р. № 3, а також згідно з Роз'ясненнями Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 р. №02-5/111, є підставою для визнання їх повністю недійсними.  

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України державне мито у розмірі, передбаченому статтею 3 Декрету Кабінету Міністрів України “Про державне мито”, що становить 85,00грн. та згідно зі статтею 44 Господарського процесуального кодексу України, Постановою Кабінету Міністрів України від 29.03.2002р. № 411 судові витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 118 гривень слід покласти на відповідача з вини якого спір доведено до суду.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 25, 48, 50,  Цивільного кодексу УРСР, статтею 3 Декрету Кабінету Міністрів України “Про державне мито”, Постановою Кабінету Міністрів України від 29.03.2002р. № 411, статтями 1, 12, 33, 43, 44, 49, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити у повному обсязі.

2.          Визнати недійсним договір№339/22М-289 дп від 02.02.2001р. та додаткову угоду до нього №1 від 24.04.01р.

3.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Партнер" (61057, м.Харків, вул. Громадянська, 11/13 п/р 26001199660001 в ХФ КБ "Приватбанк" м. Харків, МФО 351533, код ЄДРПОУ 23755729) на користь Державного підприємства "Завод ім. В.О. Малишева" (61001, м. Харків, вул. Плеханівська, 126, п/р 26000805213070 в ХОФ АКБ "Укрсоцбанк", МФО 351016, код ЄДРПОУ 14315629) державне мито у розмірі 85,00грн. та витрат на інформаційне-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 118, 00 грн.

Видати наказ після набранням рішення законної сили.

Рішення підписано 24.07.2006р.

Суддя                                                                                            Светлічний Ю.В.